上市公司对外投资转让进场交易探析
Ｉ市场作运 ）
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权产市场 经 过多年 的 索 和发 探 已展 趋成日 熟，不 再 仅仅是 一个国 有 企业改 制 国资，退出 的 平台 ，已 逐 发渐 展 为成 综合 的产类 交易大权 市 场。其 中，上市公 司对外投 及资 自身资 产转 让也 已越来 多进越 产 入 市场权 进 行 交 （以下易简 称“ 进 场 交易 ” ） 。近 年 ，来江浙 产 权交 所易
对
于 上公市司 在转 让成交 额 金或 交易 产生 的 利 润 达 到 既定标 准 ，才的
通 过进场 阳光 化的交 ，全易 程 接受 社 会公众 监的督， 通过市 场现 发买
履行
相应的审 批序程和披 露 务义 可（ 看 参《上 规市则 》） ； 相 关指对 达 标
家 ， 发现价格 ，杜 绝暗箱操 作 ，杜 绝控 股 股东 的 隐性化 交易 ； 公 让 众
资者投享有 多 的知更 情 权监、权督。 国 资有产 要需阳光 化交易 去腐 ， 上市 公 司同 样要 阳光需 交易化 来接受 公众 监督 以，保 护绝大 数多 中小 投
资 者利的 益 。
１ ． ２ 市 场 价
到《 定上 市 司重 公大资产重 组管 办理
》法所 定规 重的 大 产重 资标 组 的 准 才求要聘请 独 立 务财 顾问、律 师 事
务 所会计 、事 务师 等所 券服证务 机
构就 重 大 产资重 出 组 意 见具，并 将
已先
成 功后成 多完 上 宗公市司 ｘ， Ｄ ＇ ｂ 投资 让转 进场交 易项 目。在 些这 项目运作
过 程中，常除 转规让 共的 同 点外 也， 其有特殊 的一面 ， 何如 做好这些 项 目转 让 对， 接证 券 市 场 ，扩 大
产 权 交 易 的 业 务 所 围范和 功 能 ，
构 成大 资重 产组 重的股权转 让 交 易报 中证监国会 审批过通 后施 。实
价
格 决定 切一 。权股 让价转 格
而
广 的公 大投众资者 一般 只能 通 证券过交易 所 对简相单 的 信息披
了露解所投 资的 上市公 这司一经 营 决 内容策 。 对于控股股东 在此 程 过
并不
等 于 注 册资金或 实 际 出资 ， 一 般 由转方 让受、 方参照让册注 资金 、 实 出际 资、公 资产司、 来 盈 利能 未 力、 无形资 产 因等 协素商确 定，可
以大 于或小 注于 册资金 实际、 资出、 公资司 产上。市 公对 司外 投 资的转
让 往 涉往及 上 公 市 收司益 、投 资发 展 方向 的调 整 进 而，影 响 股 权 ，与
具
有 大的影 响较。
中是
否 截 有留、 挪 等用 故侵意犯从
１ 为什
需么进场要易交，？
上 公 司市面 向 会社 开 公行发
股
属 司财 公性 产利 的行 为 益； 股 股 控 利 东用 隐形 化非的公
允关 交联易 侵害 上市公司 及中小 股 利 东益，一 般难很发现，更难有 预效防杜绝 。
１ 和．１ 光阳 易交 上市 公 司治 理 重的 大 题难 可，
票
其， 投资者 由 千成 上万的 社 会公
众 所成 构，因此 上， 市 司又公 被称
公 众
投资 利 益 者 戚休相 关。然 而，
为
众 公 公司，上 市公 司 业的务 营经 同广
公大众 投 资者 利的益和 社 稳会 定 密紧 相 。上联市公 转 司让其对外
上
市 公对司外投 转 让 如何资 价定？ 定
价 是合否 理 在？定 价过程 ，控
股 股中 东否是借 此 低 转移价 上市 公 司
通以产 过市 场权 行进阳 交 易来 光 解 。决 权产 场市 易 标交的 不受成交 金 额或 交易 产 生利的润 达 到 既定 准标 的 制限 大，标 小的都 可进场交 以。 易
投
资往往 及 重涉大经 营决 策， 市 上
公司 也通常 此 借调整公 司经 营结构 及投 方 向。程 序 资上， 券证 易交 所
资 产
特 ？是 别 对针关联 易交， 券证
交 所 虽然易也 有格 严 监机 管制，但 是 证 券交 所易也 法 无 判股权断转 让
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价 的格，往 往依 照 相关中介 机构 出
意 见具 进行 来露披， 但价 是格否 为
值 ，挤 人 为出附加 的 泡沫。 所以 目 很前多税务 机关 对大宗交 易无 法 审核、评 估时 往 往会推 企业 来荐产权 场 市，也因此非 国 上有公市司 公
资子管理 制度 对，公 转司让 外对 资 投有所规 的 定，公由司 先首按照 以 上
规 定 履， 行相 关序 ，程经过 东大
股真 的实市 场价格 证，券 交 易所在 监
管上 其，实 需 是一要 张 利 有价格
的
会或 事会 决董 后议方 执可 。行按 照所 证在 券交所易 的 上《市规则 》和 《 上 公 市司 大资 产重重组管理 办 》法 履行相应 审关批程序 ，仍应该履行 。
这 些 程 是序否 到位也 为 股权成 否 进 场能 易交的 条件 ，同时 也 产 是权
交
明的证，而 上市 公司本 身 ， 为了反
映 真其 实交也易需一个 防要伪签 标。 进场 交 易 最能大 限 的度发 现买 家 ， 发 现 格价，经 过产权 市 场检 验 ，反
转司让进会场交 易
１。 ．４ 信披息露
上 市 公应司 切实 履行 投对资 和者监管机的构义务， 确保 时及、 全面 、 真实 准、地披露可能对确票交股产易
映
才是的真正 的 价格 。 如 转 让果 结最
终 成 形联关交
易 ，这 样关 的联 交
生影 的重响信要息。 但往往这些息 信披 露，仅能披露到 转让事实 发的 生， 而
转让过程对，不 能可无也进法完 行地整露 披对 ，于个问这产题市场权可
易 所审核 的 程 序之一 。进 场 后发， 挥 进 场 交易牌 的挂功 能： 产 权易交 所 以 公 、开公 平 公、 为证原 则 以 ，市 发场现 价 值， 最大 程度的帮 转
让助 方（ 上公 司 市）征意集 受 让向 方 ， 从中出找 家。买 对 上市 于公司 进 ，前 和场 进场
易价 是格被市 场证明 理合， 公 的。允 这个 公 的价格 允因此就具 有了 公信 力
， 从 而让 管监 机 放 心 ，构 增强了
投
者资投的资信心。
１． 税３ 务 据 依
以顺
理章解成。进决场易交调过强 程清晰
透明、程序开公，披露的内 容也 上市 公是 司在转让 过 中程 所披 应 露
据根 《特别 纳调整税实办施 法》
（ 以 简下称 《办法》 ）确要明求 “ 企 ：
发业生联关 交易以税务机 及关核审 、
的内 容，对而涉及上市于司的内公幕 信息能 到予做 以保密 。 产 市权 对 股权交 易过 程 场发 的 ，也布可以 作为券证交所信易息露披 依据的。 在实过程践 上，公 市对相 司信关息证在券交所易的发布 ，证券交 易 所就 求要上 市公 司凭 借产 交易权 出所具的相 文关进行件。由 此， 券 证交易 所 产权对 交 易文所 件的 认可度
可见一斑 。上而公市司 的息信披度 露越 高，可任程度信就也高越。
后
关相程 序按 照证券交 易 的相关所 规则进行 ， 接受证 券交所易的监 管 。 进场整 个过 则程交 由 产权 交易所进 行 把
关 ，证鉴 这。 样，权股 转 让的 全 程做过到 了及 时 、透 明 ，让 监管
评估
关联 交 易均 遵 循独应立交 易 原 则 选， 合理用的 让 转定方价法 。”
独立 易原交 具体则 指是全 完立 的独无
关
联 系关企的业或 人 ，个依据市 场
条 件下 所采用的 价标计准 或价 格 来理处 相 互之 其 的收间入 和用费分 配 原的 。又称则为 “ 平公立原则” 独 、“ 公
机 构和
投者资放心。
２ ． ２ 信 披 露息对接
进
场 后，根据 权产交 所 按易 程
序公
示 的息 信内 容和反 给 馈上公市 司的相关 通 知函 告，证交券所易露披 转让事该项展公进 。进场告程的信 息过披露 由权 交产易 较证所 券交 易所
交平原易则 、” 正常“交易 则”原等 。
等 券 证场市交易 的 上是市公 司 股
份
而，上市公 司 对外投资转 让交的 易往 大以 多数 行自 成 ，很交 难
体 现
交 易是 否公 平、独 ，上立市公 司 对自我交 易 平公性 的证 力明 也， 在 实有 限 。 这 样交的 其实易是 缺一乏个 公 平 、序 有、独立 交的 易 市 场而 。
２ 两 市个如何对接？场
上 市公 司子 公 股司 转权 让进的
更全为的全面程披露 过更，易监 。管
投资者对 于 目项 让信转 息的 进 情况 展，可 以通既过 证 市券场 市上
公 的信司 披露息 出 来，可也以 通 过
场
交 易 与上市 公司 的信 息披 露可 有
效 合结。
２ １．程序 对接
产交易所权 了解项目 进展的情 。详 结 语 综：上 分析 ，上 市公 司 对 外 投资转 进入让产权 场 ，市 可行是 的 ，证也 明在此方 面证 券 市 场与
产权产市场一 坚直 持独立易 的交则 ，原 产在 市场交易就权 真能正现公实 平、 独 交易立 ，也 正是 这样一 充分 个 竞争的市 场 决能 价定 格、 发现真正价
上市
公 司在进 场交 前易 ，内部 序上程 ，按 照 《公 法司》和 《 公 司 章 程 》的要 求 行 履部内 决 策程 序
一
，般上
市公 司部内 也 制会订 外对
权市场是投可很好以效对有接的国 。
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