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第一部分 1.我也谈历史：股份制的起源

郎咸平：各位现场来宾，各位电视机前面的观众朋友大家好，欢迎收看本节目。现在央视推出《百家讲坛》，这个节目孕育了几位明星，比如讲《三国演义》的易中天，讲《论语》的于丹等，他们对这些古典精品文化的重新解读激起了大家关注历史、学习历史的风潮。那么对于这种历史热，我也给予了关注，也看了易中天的《品三国》，易中天这个人的口才确实不错。他成名之后，受到很多人攻击，他现在承受着很大的压力。当然，于丹也是一样，忽然之间就成名了，因为央视给她这个机会，讲我们中国的历史，讲我们中国的哲学，现在，她在国内的知名度提高了。我观看他们的讲解过程，观察得非常仔细，他们讲历史有一个潜在的问题，那就是没有理解历史的本质。那么通过一些学术研究，以《三国演义》为例，他只能讲清楚到底有没有赤壁之战，有没有空城计等等问题，这叫做什么？这叫做考据学，各位理解我的意思嘛，所以基本上《百家讲坛》里面讲的历史都是考据史。 因而坦白地讲，我对这个节目比较失望；如果说我还有一点比较乐观的话，那就是我们社会大众对所谓的历史本身开始关注，这是一个好现象。我想在这个电视节目里面我也想跟大家谈谈历史，可是我谈的历史绝对不限于只做考据学，我不干这种事的。今天，大家跟着我跳出这个圈子，来谈谈什么是真正的历史。

那么为了说明我的观点，我就找出一个事件，说一个事件大家都能理解：我们历经30年的改革开放，其中有一点非常重要的，叫什

么？叫改革，改成股份制，所以我还记得在20世纪90年代初期，或者是20世纪80年代末期的时候，全国各大小企业都争先恐后地改成股份制。我就以股份制这一件小事情讲出一个大道理。我想请问全国的观众朋友，你知不知道什么叫股份制？我再问你们一下，全世界第一个股份有限公司出现在哪里？

你们是否了解当初为什么会有股份制？这是一个让人感到很遗憾的问题，现在，我就要跟各位谈一个在教科书上看不到的，你们在书店里面的任何历史文献里面也查阅不到的，我甚至怀疑在我们整个中国大地也找不到一点蛛丝马迹的一段历史。今天，我讲的这个历史课，绝对都是自己在研究过程中总结出来的心得。那么，根据我和香港的大学同事杨耀辉教授的研究，你会发现第一个股份制的公司出现在英国。什么时候？在西元10世纪，也就是说在差不多等同于中国的大宋王朝时期，英国出现了世界上第一个股份有限公司。这个股份有限公司怎么来的？你们听完之后一定会豁然开朗，觉得这段历史太有意思了。1000多年之前的欧洲，当时是一个神权的世界、神权的社会，那里的人们对上帝的崇拜简直无以复加，你可以说是迷信，这个我不加以评论。总之,那里的人们对于上帝的崇拜是令人不可想象的，因此西元10世纪的欧洲流传着这样的说法：人犯了罪，死后是要下地狱的。人们为了避免下地狱，只好在死前将自己的土地、房屋捐给教会。到西元10世纪中叶的时候，英国差不多有58%的土地是属于教会的。那么问题就来了，教会是干什么的？教会不是公司，神父等人是不能够经营企业的，那该怎么办呢？而且更为严重的是，神

父不能结婚，因而他们没有合法的后代。当然很多历史文献说，神父乱伦，搞不合法的后代，这是另外一回事。神父可能会有后代，但是是不合法的。由于没有合法的后代，所以继承就产生很大的问题，那么教会收了这么多的土地和房子，准备由谁来经营，由谁来继承呢？由于找不到继承人，所以逼得当时的教会不得已聘请了职业经理人。这样，一个很可笑的故事就出来了，股份有限公司的"有限"是什么意思？"股份"是什么意思？那么有两点：第一点是管理权与所有权分离，我们把它看成一个了不得的东西；第二点有限责任制，上市公司和有限公司，我们把它当做一个了不起的宝典。可是你想想看，这两大定律在当时是怎么回事？我们认为了不起的管理权跟所有权分离的原因，是因为教会没有合法的继承人，管理权跟所有权不得不分离。因此，只能由职业经理人来经营。

那么,为什么叫有限公司呢？那就是没有追诉权，我借了多少钱，我跑了就跑了，你不能向我个人来追诉，这就叫做有限责任制，对不对？我相信只要对公司稍微有一点概念的人都会理解。把有限责任制当做一个神圣不可侵犯的制度，每家公司都要搞这个制度，你们了解多少？你想着当初为什么要搞股份制，想一想在当时的情况下，一个神权的社会，职业经理人在经营企业，就经营房地产的时候，他有没有可能去借钱，当然有可能，借了钱如果还不上来呢？你们相不相信债权人一怒起来，就到教会去大吵大闹。当时的神权社会允许这么做吗？如果真的跑去教会里面大吵大闹，那就惊动了教会的同志，那怎么得了，所以当时就讲清楚，同志，我向你借钱，我若还不上来的话，

咱们就此打住，你不要到教会去闹，闹不好咱们哥俩一起进地狱，想好了，到此结束，有限责任制，不能再干了，再干下去两个都不讨好，所以才会有有限公司啊！教会在后面，不敢侵犯上帝，因此，我借多少钱，还不上来，就到此结束，理解我的意思吗？

所以，你们看我们把股份有限公司看的不得了，可是实际上管理权跟所有权是分离的，因为教会它没有继承人它不得不分离，所以它只有找职业经理人。那么为什么是有限责任制呢？因为怕上帝的处罚，不敢到教会去闹，搞了半天，当时股份制之所以产生是一个不得已的制度啊！这就是我在课堂里面一再告诉各位学员的，我们这个民族，水平就是这样，看什么东西都只看表面现象，以为在欧美各国出现的股份制是一件了不起的事情，可大家哪里知道这个制度的来源是不得已的，根本不是因为它好，而是因为没有办法。为什么在欧美各国的股份制以今天的眼光来看，它运营的比较成功呢？各位知道吗？为什么股份制到了中国却坑蒙拐骗起来，前几年我们股份公司干坏事干的少吗？甚至现在都还有，它为什么在中国就玩不转，在欧美就玩得转呢？那就是我一再强调的本质问题。

第一部分 2.良心：股份制成功的基础

你要研究欧洲的历史，你就要了解为什么在当时欧洲，它的股份制玩得转。原因很清楚，因为当时的教会有一个很有趣的现象。 我讲给你们听啊，当时的教会是神权的中心，这些职业经理人心里面有的是对上帝的"信托责任"，所以"信托责任"是在宗教里面形成的。我今天既然当了这一家教会公司的职业经理人，我凭着上帝所托，

我会尽我的责任把它做好。我告诉各位，这种以良知为基础的"信托责任"，是股份制得以生存的唯一原因；也就是说股份制要能推行，我们必须要有良心，你必须全心全力地为教会做事，因为这是上帝的企业。那么各位观众，各位来宾，我们中国的企业家有这种良心吗？有这种优良的传统吗？我姑且不做回答。股份制成功的基础里面是有良心的，理解我的意思吗？

那么在欧洲，我这样讲好了，欧洲是现代科学的基础，是现代专业知识的基础，这些知识基本上都来源于教会。各位还记不记得，我们读历史教科书的时候，就晓得从清朝康熙皇帝开始，欧洲的传教士引进了什么？科学，还记得吗？引进了数学，康熙皇帝非常喜欢数学，你们都不一定喜欢数学，说不定还很讨厌数学，你们的水平是赶不上康熙大帝的；这个哥儿们数学学得还挺好的，一代明君没有两把刷子是玩不转的。为了学理工科，他引进了大量的传教士，引进了现代科学，所以科学这种现代知识基本上是来源于西方的宗教，那么我们讲得更学术一点，教授的英文是什么？

我想跟各位谈谈这个问题。在1000多年前的西方的宗教叫教授什么？它与专业是同一个单词。原来教授本身就是1000多年前专业的延续，专业就是从当时的教会里来的，它就是西方科学的源泉。神父、传教士不但保留着西方的科技文明，同时还有着针对上帝所产生的来自良知的"信托责任"。在这种有良知的"信托责任"的压力之下，在对上帝的责任驱使力之下，股份有限公司得以生存。

第一部分 3.卡尔文：救赎的价格弹性等于零

有趣的是教会经营股份有限公司太成功了，可是三四百年之后，教会腐败了，它腐败到了什么地步呢？当时流传着一种说法：说是你们想得救吗？把财产捐到教会去，教会想说好麻烦啊，还要管理你们这种财产，干脆给现金算了，所以就说，你们想得救，就不要把土地和房屋捐给教会，干脆直接给钱好了，我给你们一张票，叫什么？看看你们大学生的水平怎么样，赎罪券出来了，各位还有印象吧！念本科的都有印象吧!原来赎罪是有限公司的产物，那这样好了，你们就不要把这个财产给教会了，干脆用钱来买票，发给你们一张赎罪券，好了，你们就得救了，教会就不要再麻烦地去进行管理，直接拿现金多好！现金为王。可是运行了很长一阵子以后，教会还是觉得挺麻烦的，你们买赎罪券我们教会还得接待你们，还要给你们虚情假意地祷告一番，好烦啊，我们在后面吃喝嫖赌多好!在黑暗时期真的是这样的，好了，干脆你别来了，我们每个街口摆一个什么……就是连锁店，这就是麦当劳的前身，理解我的意思吗？它干吗用呢？专门卖赎罪券，你们直接在那里买赎罪券，买了之后，他们来结账，我们都不用接待你们了，到最后宗教教会沦落之至，干吗呢？就是干吃喝嫖赌几个字。最有名的就是有一个叫教宗，当然我们没有一个适当的翻译，他的英文名字叫Borgial。

我给他翻译成大教主，宗教革命怎么产生的？你们听我讲历史故事，特有意思。你们都听过宗教革命的故事，大家都搞不清楚是怎么回事，我最清楚。这位哥儿们荒淫无度，他的手下有一位红衣主教，

就是卡尔文。卡尔文有一天匆匆忙忙地冲进去大教主的房间里，要跟他汇报事情，结果看见大教主正跟他的私生女乱伦，卡尔文极度愤怒，走到床前，他就走到床前，不是去看，不是看《色戒》，不是这个意思，走到床前拿起教皇的权杖，高高举起，重重地砸在地上，摔得粉碎，并大喝道从今天开始要发动宗教革命，让大主教永远受地狱之火的煎熬，于是，宗教革命开始了。宗教革命是什么目的？太有意思了。有一句话，叫做救赎的价格弹性等于零，我特别想用经济学的观点来解释这种现象。

我们后来的人，就故意开这个玩笑，就是救赎的价格弹性等于零，这个话是什么意思？就是说，你出多少钱都不能得救因为弹性为零，"你出多少钱都不能得救"这个观点是卡尔文当时提出来的，这就叫宗教革命。这么一来，宗教革命成功了，风起云涌，在欧洲都漫延开了，大家一看，无论我们给多少钱都不能获救，还要下地狱的话，我们就怎么样了？我们就不给了，这是很正常的现实。你看宗教在欧洲的中世纪，15世纪之后，16世纪开始便衰退了，因为我捐了钱给教会，我还是不能得救，我就要有所考虑了。那么这个时候，一些历史现象发生了，这个历史现象很奇怪，你们就发现这一切都好像是天意。 第一部分 4.马蹬上的骑士：大国崛起

国家兴起了，欧洲的国家兴起了，当然，我在拍摄《大国崛起》时，谈到了这个事情，为什么那个时刻国家会崛起？你们还不能不佩服郎教授的水平。以前欧洲人骑马是没有马鞍的，抓着马鬃，腿夹着马肚，那很不方便，是不是？至少一只手抓着马鬃，腿夹着的，那个

马是很颠的，我不知道你们骑过马没有，很颠的，用剩一只手打仗很不方便。好了，当时的中国在这个时候输出了一个高科技产品，叫做马鞍。马鞍有什么好处呢？它有马蹬，就是踩脚的地方，因此，骑士可以坐在马鞍上面，踩着马蹬，用两只手控制马，各位理解吗？因此，多出来两只手，干吗呢？可以打仗。所以就在这个时刻，专业的骑兵出现了，这个专业的骑兵呢，是要花很长的时间进行训练的，就像你们念本科一样，要花十几年的时间准备考试。马鞍搞好了，有长矛，这个都要学习，全身都是盔甲，那盔甲重得要命，盔甲一穿，人走不动路，必须躺在担架上面由侍从把他抬上马去，所以马也挺倒霉的，背一个人，还背一套盔甲，沉得要死，但是那个时候的骑士就可以踩马蹬，拿着长矛去打仗。这个时候请注意，当时北方的蛮族，一直入侵欧洲，可能由于有高科技的骑士，穿着盔甲，拿着长矛，因此就可以在五六米之外把北方的蛮族刺倒，你知道这具有什么划时代的意义吗？那就是很多地方的有钱人开始养这些骑士，养这些骑士有什么好处？他就可以自己搞一块土地，这就是我的领地，叫做国家。

因为我有骑士可以保护我，成立一个国家，国家有了以后，有什么好处吗？国家是什么意思啊？国家太有趣了，和中国不同，欧洲的国家这么形成之后，欧洲的城堡是在中间，它的围墙只围住贵族，围住有钱人，他们去买骑士，那老百姓呢？都住在城墙外，这就是欧洲。你们看看我们中国，像北京城老百姓都住在城内，叫做围城，围在一起，像结婚一样围在一起。欧洲不是，欧洲是城堡在中间，老百姓住在四周，刚好相反，很有意思吧。你看这个时候国家成立了，然后就

跟老百姓讲，你们搞清楚啊，我保护你们啊，使你们不受北方蛮族的侵害，你们得交保护费，这就是从保护费开始而来的税收，你们交了保护费，美其名曰是税收，其实就是保护费的意思，我们养骑士保护你们，所以欧洲的国家成立了。

那么收税，买骑士，收税，买骑士，买了一部分就不用再买，用不了太多嘛，但结果却是税照收，军队人士不必增加，到最后钱越收越多，这很爽啊！他们越来越有钱了，并且没有什么花费的了，于是就开始怎么样？就开始花天酒地了，这就是欧洲的历史，太有趣了。但是老百姓不爽了，你们知道吗，老百姓说凭什么是你们收税收，我们在这儿忙呢，这个不行，那么首先发难的就是这批贵族骑士：我们打仗，你独自享受是不可以的，我们要分配权利，所以在这个时候产生了第一个议会制度。干吗呢？分赃之用，叫做什么？上议院。 目前，上议院在英国跟加拿大还都是由贵族组成的，什么目的？和国王分赃共同享用这一笔税收，理解我的意思吗，这就是税收的来源，当然，现在税收在各个国家都有了。国王在上议院的要挟之下，觉得很不爽，征税还要受到上议院的同意，还要跟他们一起分，心里越想越不爽。有没有别的办法，可以不要通过上议院？结果他手下有很多很聪明的学过金融知识的参谋就跟他说，有办法！什么办法？你直接从海关进口!怎么进口？你侵略别的国家！这就是16世纪开始，整个四五百年欧洲国家对全世界的侵略就是从这个时候开始的，为什么？为了钱。你们会发现这一切都跟当时的股份有限公司息息相关。好了，那弄什么公司呢？在他们的心目当中，我们中国这一带都叫做

东印度，因此各个国家都成立了，我们中国人至今难以忘怀的，民族的仇恨，叫什么？东印度公司。什么目的？就是替国王绕过上议院到别的国家抢黄金、抢白银供他挥霍，好了，很爽，像西班牙、葡萄牙有一大堆的黄金，结果黄金多了，搞的欧洲通货膨胀都来了，非常好。 打呀打的，老百姓不爽了，为什么不爽？老百姓说凭什么牺牲我们的子弟，供你们去消费，这不行，所以这一群老百姓聚在一起说不公平，我们要反对。好了，这些老百姓聚在一起，当然都在晚上的派对，叫做Party，还记得这个英文字吧，Party我们翻译成派对，就是晚上的聚会，在这个派对上面大家讲不公平啊，凭什么我们打仗，让你们国王去消费，这不公平。好，结果这些人就开始分享国王的权利，分享贵族的权利，叫做什么？叫做下议院，你们记不记得政党的英文是什么？Party，一样的单词，你知道来源了吧，就是来源于这些人在派对里面想要如何反对政府，反对国王的剥削，所以形成了不同的利益团体，各自形成了自己的Party，我们把它翻译成政党制，那么就形成了下议院，这就是欧洲议会制度的起源，你说好听不好听。

第一部分 5.股票市场：将"白条"卖给傻瓜

从16世纪开始的侵略战争，打的各国都是民穷财尽，因此，各国政府要积极筹措战争经费，怎么筹措呢？于是就开始发行了世界上的第一个债券，交换战争的债券，但是战争债券到期了，要还啊，还不出来啊，怎么办呢？对，就是我们都不陌生的事——打"白条"，今天还不出来了，两年以后再还，打"白条"。两年以后"白条"又到期了

怎么办呢？结果，这个"白条"堆的像天一样高，整个"白条"堆在一起，这么多的存量啊！

最后，国王开始伤脑筋了，我该怎么办？他手底下又有很多天才，都是学过金融知识的博士天才，这样的话我们一定要把"白条"给卖出去，那国王说卖给谁呢？咱们就卖给一些傻瓜吧!怎么找到这些傻瓜呢？他说国王请放心，到处都是，只要你能够创造新概念，傻瓜是不缺的!国王说那我应该怎么做呢？这些聪明的人说，要把这个"白条"卖掉的话，就首先要搞一个市场才能卖，什么叫市场啊？

市场就是Market，所以搞一个什么市场？Market，我们翻译成什么？股票市场，实际上叫做"白条市场"（StockMarket）。原先一直是"白条"的意思，那么国王说搞这个市场怎么行骗？他们说你要骗人就不能够像我们街上的菜市场一样，那个不好骗!国王说那怎么骗？就是你像我们上交所跟深交所一样搞的富丽堂皇的，摆一个大理石的柱子，这才好骗!这就是为什么各地的股票市场都是那种大理石的柱子，干吗呢？好骗人呀，理解我的意思吗？你看我们上交所很漂亮吧，干吗呢？就是为了吸引更多的人炒股票，理解我的意思吧？好了，搞的富丽堂皇的非常漂亮，那问题来了，怎么骗啊？制造概念股，什么概念呢？股票的价值目前是看不到的，那么人们为什么会去买股票这张纸呢？它的价值在哪里呢？它的价值就是未来的现金流。

未来的现金流用什么做保障呢？那就是东印度公司的保障，东印度公司将来会去侵略中国，中国那么辽阔的幅员，那么宽广的土地，有多少黄金、白银等着我们去拿啊！所以只要东印度公司存在，未来

的现金流就可以从中国的黄金、白银里去拿，所以每一张债券都有着其他各个国家的黄金"白条"做担保，那么如何取得的呢？通过什么方法？东印度公司的侵略。今天的金融管理、财务管理，如果你们学过这个科目的话，问老师也好，问同学也好，股票的价值是什么？你会发现他们的回答是一模一样的，股票的价值是等于未来的现金流。这个和400年之前的骗法是不是一样的呢？目前这张股票看起来只是一张纸，但是它是有价值的，价值在哪里呢？在未来的现金流，现在看到看不到没关系，未来的现金流，从400年前骗到现在，还是照样骗，因为傻瓜太多了。第一批傻瓜买了以后，就开始忽悠第二批傻瓜，告诉他们你们看未来的现金流、东印度公司会给我们创造多少财富啊！所以股票的价值越炒越高，第二批傻瓜又买了。然后以同样的理由卖给第三批傻瓜，第三批傻瓜卖给第四批傻瓜、第五批傻瓜……卖下去终于在17世纪和18世纪末发生了非常严重的三次欧洲金融危机，股票市场完全崩溃。为什么？因为市盈率太高，你发现这个历史很有趣，你今天所经历的一切，在过去都曾看到过。市盈率过高，造成了股票市场的崩盘，直到18世纪中叶，英国也好，法国也好，都完成一个什么？《泡沫法案》。

第一部分 6.法治化：让你不敢没有良心

你知道《泡沫法案》是讲什么事吗？他们发现在当时的股票市场里面，很多股份有限公司造假，进行内幕交易，操控股价，利用银行借来的钱去操控股价，这使很多国家，包括我国在内，让老百姓最后

血本无归。因此，在18世纪初，英国跟法国的《泡沫法案》里面就有了明确规定。英国规定，不准有股份有限公司，禁止股份有限公司达到100年之久；法国的《泡沫法案》禁止银行这两个字，达到150年之久。为什么？因为很多人向银行借钱炒股票，坑害股民，看到没有，禁止股份有限公司达到100年之久。观众朋友们，现场来宾们，你们知道是什么意思吗？这个社会一旦丧失了良知，一旦丧失了以良知为主的"信托责任"之后，股份有限公司一定会成为剥削百姓、剥削股民的最有效的工具之一。这就是我要告诉各位的话，所以当我们引进股份有限公司之前，我们有没有考虑过为什么有股份有限公司，它的存在基础是什么？我相信我讲的这个故事大家都听懂了，原来股份有限公司它的背景这么复杂。那么在17世纪、18世纪、19世纪，一直到20世纪初，股份有限公司日渐衰落。

因为它缺乏了存在的基础——良心，这就是欧洲历史告诉我们的。可是我们这个民族不是一个喜欢读书的民族，我们在高考的时候把书都读完了，从此以后再也不读书了，我们从来不去关切别的国家和地区发生的历史，我们让时代的悲剧寻着历史的巨轮不断地重演。 那么为什么欧美各国的股份有限公司到了20世纪末，又开始出现了呢？这个故事就太有意思了，因为到了的1929年，美国发生股票市场大崩盘，美国的股票市场大崩盘和当时的欧洲金融危机是一样的，原因也是一样的，也是由于内幕交易、操控股价、借银行的钱炒股票。当时崩盘，我记得这个数据应该是由当时890亿美元的市值跌到150亿美元左右，大跌！1929年经济大恐慌，又再一次严峻地考

验了股份有限公司的生存能力。但是美国在这个时刻，没有像当时的欧洲一样，禁止股份有限公司，而是采用了一个全然不同的观念，那就是从1932年开始，美国政府为了挽救股份有限公司采用了严刑峻法，让人们不敢没有良心，让人们不敢没有"信托责任"。所以你们看，从1932年之后，当美国引进了严刑峻法的法治化之后，股份有限公司才重新导向了正途，这时候的公司呢，才能为股民创造财富。各位再想一想，这个时刻的美国为什么会变得如此之富强，其基础是股份有限公司的再造，如何进行再造？

1890年美国哈里逊总统推出了一个法案，也是我们中国最近刚刚通过的法案，叫做《反垄断法》，各位听过没有，这个时刻我想跟各位谈谈法律的问题。

那么大家请注意，《反垄断法》的本质是什么？我把这个《反垄断法》的英文写给各位看看。这叫《反垄断法》，Anti是反的意思，Law是法律的意思，Trust是垄断的意思，好像跟你们所背的单词不一样吧。我们电视机前面的观众朋友们，如果你们不知道这个单词的意思就去问问你们的子女，只要念过高中、初中的学生都知道这个单词，是什么意思？这叫什么？信用，但在这里它的意思不是信用，Trust还有另外一个意思，信托基金。所以美国的《反垄断法》的本质就是反信托基金法。

那么，对于今天我们国家推动的《反垄断法》而言，我们这个节目具有特别重大的意义，我要让大家知道它的本质是什么。根据我在前年在欧洲发表的一篇文章，我们发现在当时，信托基金的持有人是

谁？大家族，所以美国《反垄断法》的基本本质就是反大家族法。怎么反？就是让各个大家族在股票市场上以高市盈率套现，永远地退出历史舞台，各位看看你们的电脑，惠普电脑，惠普电脑是惠普家族所创办的公司生产的，你们有兴趣上网查查惠普电脑的董事会还有没有一个惠普家族的成员，一个都没有。很多私营品牌都是大家族的名字，比如麦当劳，但是董事会里没有一个这个家族的人，为什么？美国的《反垄断法》要求他们退出，所以美国是全世界除了英国之外，少有的大众持股的国家，而且是股份有限制，股份有限公司的大众持股公司。那么这个意义是特别重大的。

你知道为什么吗？到了1932年推出了严刑峻法的法案，要求每一个职业经理人要像1000年以前一样，当时有良心，现在没有是吧，没有关系，用法律逼着他们不得不有良心，他们要做什么呢？他们尽最大的力量，对自己的股东予以信托责任，要像1000年以前一样，对上帝的信托责任，要替他们的股东创造财富，那么谁拥有美国这些上市公司呢？不是大家族，那是谁啊？都是小老百姓，大众持股公司嘛，因此只要能够赚到1美元，就能够通过股票市场的放大，以市盈率放大30倍，挣到1美元，股民，全国老百姓就可以得到30倍的回报，各位理解我的意思吗？那么只要美国经济不断地成长，企业不断地赚取利润，通过市营率放大30倍，回馈给谁？不是再度回馈给大家族，而是回馈给全体老百姓，各位懂我的意思嘛。你看到没有，股份有限公司到了美国的手里，利用严刑峻法再配合上《反托拉斯法》，让这些股份有限公司成为老百姓的公司。而利用这种严格的法律逼迫

今天的职业经理人像1000年以前一样，凭着自己的良知，凭着自己的信托责任为公司的股东创造财富，而这些股东不是大家族，是全体老百姓。这就是美国的股票市场再分配财富的过程。

第一部分 7.改制：形体来了，却没有灵魂

你们看经过我这么简单的解释以后，忽然发现，我们做改制这么多年，竟浑然不知改制的基础是什么？也不是说我反对股份有限公司，也不是说它不好，而是如果你们曾经读过欧洲历史，你们就晓得股份有限公司必须有两个条件，不然就是一定要有良心；自发的良心，也就是当时对上帝的良心;如果没有良心，就要用严刑峻法的法治化游戏规则让人们不得不有良心。那么如果一个国家，一个社会，一个地区，是既无良心，又无严刑峻法，搞股份制是不是很可笑。所以，你们现在看美国，美国这么富强，美国上市公司都是股份有限公司，所以我们要学习美国什么？要学习美国的表面现象，当把股份有限公司引进到中国来之后，大家才发现形体是来了，可是灵魂却没有过来。

所以我们的改制，我们的上市是一个没有灵魂的改制与上市，只有躯壳，而没有灵魂。所以我再请问各位了，为什么我这么强调法治化建设，为什么我主张由政府来推动法治化建设，这都是有一些历史原因的，但我们今天不谈政治题目了，我就通过所谓的股份有限公司的故事来告诉各位，历史有多么的重要。

那么这个历史故事，我相信在我们节目播出之后，应该会震撼到很多人，我想通过这个故事清楚地告诉大家，我们学习西方到现在为止，基本上学到的都是表面现象，而没有学会西方资本主义的真正的本质灵魂。我在前几期节目里面曾经谈过金融大恶，说这个金融大恶为什么像美国这些有名的金融公司，在美国为什么如此奉公守法，为什么到了香港，到了内地却如此胡作非为呢，这不也是股份有限公司吗？这不也是股份制吗？为什么呢？以前大家不懂，只要听我讲这个故事以后，人们保证豁然开朗，原来股份制的本质就是要有良心，没有良心就要用严刑峻法逼迫人们不敢没有良心，这就是基础。在美国有严格的法制环境，人们不敢没有良心，到了香港，到了内地，一旦缺乏法治化的规范，一旦丧失良心，它就一定会大欺小，强欺弱。

人们会说郎教授侃的本领还可以啊，是的，我是读了不少的书，但这不是一个简单的读书问题，而是要理解书中的本质是什么，你不要到时候像《士兵突击》里的许三多一样，他怎么念书的呢？他到图书馆从A开始学，从ABCD开始念，书念的多没有用，从今之后你们要读书，记住郎教授说的话，读书不需要从头到尾看完，你们一开始看就要问自己，这本书它的灵魂在哪里？这本书到底要告诉我什么？灵魂只会告诉你们一个字、一句话而已，一本书只是告诉你们一句话。如果你们不理解这个灵魂，也就是本质，看都白看，你们就像许三多一样，图书馆的书都看完了，也毫无概念，永远都不会有自己的思想，永远都无法从书中读出道理，你们只是看完了而已。这样，

你们就会成为一个缺乏灵魂的读书者。

今天我这么讲好了，《百家讲坛》讲得好，我可以告诉你们，《百家讲坛》的历史故事是缺乏灵魂的历史故事。如果说有灵魂那么我问你们，当听完易中天的《品三国》之后，你们回答我，学到了什么灵魂，我告诉你们你们什么都不记得了，他讲得很精彩，说完之后你们也忘了，这就是因为没有灵魂。

第一部分 8.劣根性：郎咸平也谈三国

整部《三国演义》所告诉大家的就是我们中国人的劣根性，什么劣根性？中华文化的"精髓"之一是什么？投机取巧，我跟你们讲，整个《三国演义》就是讲这个故事。而且它不但讲投机取巧，甚至还讲特别强调小概念事件。我举个例子，易中天《品三国》，他说赤壁之战未必有其事，这个非常好，他做了很好的考据，可是不重要啊，郎教授所呼吁的是从赤壁之战来理解《三国演义》的本质，这是我要谈的。你们知道赤壁之战告诉要大家什么吗？诸葛亮同志，在那边装神弄鬼，借东风，你们要晓得赤壁之战借东风是胜败的关键，如果风不转向的话，无法进行火攻，对不对，因为当时是冬天，是北风，所以一定要有东风才行，所以那个同志就忽悠老天爷，忽悠老百姓，借东风，借东风，哎呀，运气太好了，东风终于来了，诸葛亮同志牛啊，结果用火攻打败了曹军，你可以考证说是不是确有其事，最后证明可

能没有这件事，这不重要。我反问各位一个问题，我希望各位抛弃这种陈腐的思维，抛弃这种僵化的思维，思考一个问题，如果东风借不来怎么办？

你们有没有思考过这个问题，诸葛亮同志如果借不来东风怎么办？百万将士的生命将置于何处？你们回答我，一个为政者竟然敢相信诸葛亮先生借东风，这本身就是不合理的。那么这位同志借不来怎么办？上百万人的性命就寄托在这么一个小概率事件上，这不是投机取巧是什么，而且我们中国文化既然这么强调这么一件事，甚至还拍成电影，大加赞扬，你们晓得什么结果吗？这会使得我们每一个中国人都认为投机取巧是对的，而且你们就认为它是合情合理的。举个例子来讲，有没有听说过杀鸡不用宰牛刀啊，有没有听过四两拨千斤啊，你们要抛弃这种陈腐的旧思维，听了郎教授的课就要转换思维，首先问问自己，四两拨千斤拨不了怎么办，不是被千斤压死了嘛。中华文化为什么不能强调千斤拨四两呢，有必胜的把握为什么不好？当然不好，为什么呢？从《三国演义》就能看得出来，中华文化是崇拜小概率事件的，是非常危险的。而对这种必胜的把握却看不起，所以我倒建议各位，做到精益求精，一步一个脚印，那就是要有千斤拨四两的思维，你们要把每一步走好，做个脚踏实地，扎扎实实的读书人，做老百姓，就做一个扎扎实实的老百姓，把你们的每一份工作做好，像许三多一样，这叫什么？叫做千斤拨四两，你们不要走些歪门邪道的。今天我就花了5分钟的时间讲《三国演义》，我这几个字你们一生都

不会忘记，不是我讲得好，而是我讲到了《三国演义》的本质。《三国演义》的灵魂就是强调了中国劣根性，就是投机取巧，小概率事件，理解了嘛。

郎教授水平可以吧，没有两把刷子是不敢走江湖的，我想今天也不用问问题了，因为这个不是什么特别值的讲的企业案例。

观众：郎教授，你好，现在说一个现实的问题，你看今天讲到这个股票，我问一下，现在内地股票市场市盈率已经很高，香港的市盈率也是很高，如果按照你的这个说法，如果按照历史的走向来说，就是到了大跌的时候，但是在现在之前的时间，中央政府推出《反垄断法》，在未来的几天推动股指期货，你觉得中国的股票市场会何去何从呢？你对中国的一些小股民，或者一些投资者有什么建议呢？

郎咸平：你请坐，你不要把整个股票市场强行地牵在一起，因为中国的股票市场和当时的欧洲不同，我在以前也谈过，中国股票市场为什么有泡沫？它的原因是在于投资经营环境的恶化，企业家把应该投资而不投资的钱拿去炒股，那么这个泡沫是跟17世纪、18世纪的欧洲是不一样的，而且这个《反垄断法》本身的精神是对的，《劳动合同法》的精神是对的，所以我反问一下，当拟定《反垄断法》的时候，有没有研究过《反垄断法》的本质是什么？《反垄断法》的目的不是为了垄断而垄断，而是为了什么？像美国19世纪90年代，是为

了老百姓的最终利益而设立反垄断的，那么这里我想通过我们节目做一个证明，也是算做一个呼吁，所以我们这个故事究竟跟美国是不一样，跟欧洲不同，你不要扯在一起。

第一部分 9.经历阵痛：为下一代建立信托责任

观众：郎教授，你好，我想问一个问题，就是说在你讲的这些历史故事里面，你希望自己能够扮演一个什么样的角色？或者是已有一个什么样的人物，是你想要成为的角色？第二个问题就是说谈到这个信托责任，西方欧美一些国家的人民是比较有富了，在这个时代来说，生来就有人为他承担信托责任，中国人民要靠谁来承担这份信托责任呢？中国的社会说没钱吧，其实还是有些钱，有些基金，我们把这些基金放给有信托责任的人，而这些有信托责任的人是不是中国人我们不在乎，我们应该通过什么渠道来接触到这些有信托责任的人呢？

郎咸平：非常好，你这个问题问得很深刻，我愿意回答你这个问题，首先第一个问题是我想担任什么角色，事实上我本人是学金融的，但是我谈历史，谈法律，谈政治都可以，我并不是把自己当万金油，什么都谈，而我所谈过的课题，都是经过相当深入的研究的。我的目的是希望促使这个社会进行反思，我认为今天中国的危机来源，是由于思维的僵化。因此，我做任何节目，都会不断地强调这一点。我们首先要与国际接轨的不是什么股票市场，不是汇率制度，而是人们的

思维。你们要了解西方社会，你们如果都是第一次听说的话，你们不觉得民族有危机嘛，我们引进这么多西方的东西，而我们对它们的灵魂却一无所知，你们不觉得危险嘛，所以我本人想扮演什么角色呢？为了国家，为了民族，为了老百姓未来的利益，我担任的角色很清楚，就是担任一个思想的指导者，思想的先锋。

关于第二个问题，信托责任由谁来承担，我们这一代不像欧美人士，2008年欧美人士就生活在信托社会里，而我们却不是，那我们应该怎么办呢？我告诉你们，每一个国家都会经历这种阵痛，那么这种阵痛将在我们这一代人身上演义，所以我希望大家每一个人都要有这种勇气，为你们的下一代而活，而不是为自己而活，我们这一代干什么呢？我们这一代一定要了解我们的问题所在，尤其一定要替下一代建立起良好的信托责任，通过各种方法，包括我说的法制化建设等等。我们是为谁？我们是为下一代，为了我们子女而活！

观众：你好，郎教授，我想问一下，我觉得你要是在国际期刊上发表文章，又出很多书，这一定占用了你很多时间，我不知道你用什么时间看《三国演义》，研究这些历史政治啊？

郎咸平：好，非常好的问题，我愿意回答你。人生的成功，跟所谓的博学分不开。我现在51岁，这50年来，至少40年来，我没有一天敢懈怠，也就是说我真正做到了积累，我绝对不会让自己闲着没

事，像傻子一样，我绝对不会，我看任何电视都是有目的的，什么目的呢？为了积累。我不会为了娱乐而做一件事，当然我不希望你们跟我一样，我看任何电视都有目的，包括我看《士兵突击》，包括我看《金婚》，包括我看"超女"，我都是为了个人学问的积累。接下来，你说《三国演义》，我看过易中天的《品三国》，不然我怎么知道他讲了什么，看过之后，经过自己的思考和整理才讲得出来，所以你问我什么时候看书，我不知道，因为我一直在看，从来没停过，这是长期的积累。

第一部分 10.秘密：要成功必须把握本质

观众：郎教授，你好，今天你讲了很多关于本质的问题，那么针对本质这个问题，我有一个疑惑，想请你解答一下，首先因为中国有那么多的行业，当然并不是每一个企业家，每一个想创业的人都会去了解每个行业的本质，而且他们也都是心有余而力不足。那么作为一个经营者来说，首先看到一个行业，你通过什么渠道去了解这个行业的本质？还有一个问题就是说，把握一个行业的本质的难度是很高的，那么，第三个问题是我想请郎教授本人回答一下，你在这个领域，作为一个经济学家，你觉得把握住了这个领域的本质了吗？

郎咸平：还有第三个问题啊?

观众：对，就是说作为一个学者在中国这么受欢迎，难道其他经济学家他们就没有把握住这个领域的本质吗？也就是说，在一个事物的发展过程中，把握住事物的本质是不是起着决定性的作用？

郎咸平：好，非常好，我年纪大了，你问了那么多问题，我都忘了前面是什么问题了。第一个问题什么？提醒一下，每个行业的本质怎么追寻。大家注意，我们今天是电视节目，电视节目简单易懂，如果我讲得太专业化很多观众会睡觉，可是对于收看我节目的企业家而言，我这个节目对他们很有帮助，我希望他们从现在开始思考，企业成功的充分条件是什么？很多人这一生考虑的问题都是必要条件，包括资金、技术、人才等等，从现在开始我建议大家考虑成功的充分条件，而这个充分条件就是行业本质。至于怎么考虑，至少要有一个开始，因为这个本质的东西要讲的清楚，我简单地讲，这就是大家要做的，做了一辈子的行业，它的本质是什么？而且每一个行业的本质都不相同。

你所提出来的第二个问题是作为经济学家，认为经济领域的本质是什么？经济领域的本质是根据事实，根据数据来说话，什么叫做科学的精神？这种科学跟伪科学不是前一阵在网上炒的很热吗？我做一个定义吧，关于经济学，我讲的话可以被复制，你们只要用同样的数据，同样的方法去做研究，一定会得到相同的结论，这叫什么？这叫做科学，所以以科学为本的研究成果，以科学为本的发言，这是经

济学家应该把握住的行业本质。

第三个问题是其他经济学家怎么没有做到这一步呢？这个话，我就不好讲了，你们都应该知道，是不是，我相信真理在民间，你们比谁都清楚，否则何必来收看我的节目呢?

最后一个问题!

观众：郎教授你好，我想问一下中国现在股份制改革现状如何？

郎咸平：现在所谓的股份有限公司已经是成为大家耳熟能详的名词了，我相信无论你是否是从事商业经营的人，你都知道什么叫公司，也都知道什么叫做股份有限公司，也理解管理权、所有权分离，也理解所有权是什么意思，这些都是很简单的概念。我可以这么说，我们所有的国有企业都经过改革了，民营企业也好，国有企业也好，现在基本上都是股份制的公司。那么这个问题就是我今天提出来的，既然都是股份制的公司，我的问题就是你理解股份制吗？

股份制的外表好学，像我们现在干的，管理权、所有权分离，你的责任是有限的，那么前面我就谈到从宗教谈起为什么有股份制，为什么会有优先责任，一直谈到议会，我觉得我前面那一段谈话，可以用一个短片做一个简单的说明，那么现在我就想和各位谈一谈，现代

的金融制度从何而来的？为什么现在的股份有限公司在欧美各国运行得极其良好，虽然在当时给中古世纪的欧洲造成了沉重的打击，一个没有良知的有限公司，是最容易成为剥削老百姓的公司，从这期节目我继续往下谈，从议会制开始谈，现在金融市场是如何起源的。

还有什么问题？

观众：郎教授你好，我发现你讲话很有意思，我听了以后感觉很爽，我发现你也是一个博学多才之士，就是包括历史、法律、政治什么都谈，刚才你谈了《三国演义》，我想趁此机会把四大名著都问一问，我想四大名著观众们都读过，像你说的就是看过了，不一定看得透，对四大名著读一下也花不少时间，看不透很郁闷，我想请你和我们再聊一聊关注四大名著的事情，四大名著的本质是什么？

郎咸平：四大名著各自有不同的侧重点，我也只是花30分钟来讲一个节目，我可以这么跟你说，所谓的名著为什么有名？你要思考这个话题，它所反映的一定是这个社会的悲叹，或者是这个社会的特定现象，或者是这个社会的集体认知。我可以这么讲，中华文化的本质是什么？两大本质，几乎散布在各种书籍当中，包括你所谓的四大名著，我现在不一一分解，可是我告诉你两件事，中华文化的本质散布在各种章回体小说的故事里面，简单地讲共有两大故事，当然我必须得讲我承认中华文化是博大精深，在博大精深之下它的本质有两

点：第一点是浮躁；第二点投机取巧。你拿我这两句话再回头去读一读各大名著，看看你是不是能寻找到一些蛛丝马迹，好，谢谢各位。

第二部分 1.公司治理的五大基础…

可是，其后的资本主义就在《资本论》的冲击下逐渐社会主义化，公平的概念慢慢生根了。以英国为例，英皇亨利二世创立的皇家法院编辑了过去的判例，形成了今天普通法系（也叫海洋法系，或者英美法系）的基础。值得关注的是，由于受到了马克思主义的冲击，英国大法院开始研究《平等法》（中文翻译成《衡平法》）。《普通法》和《平等法》两个法案于1873年和1875年在英国司法法案中合并，成为今天的"普通法"。《普通法》所追求的，是把一个社会的平等观念，加入到法案里面。

什么叫做社会的平等观念？举个例子，在英、美两国的法院，真正形成判案决断的不是法官，而是陪审团。这个思维我们很难理解，因为我们中国所遵从的是"精英主义"的理念。所谓"精英主义"就是你在年轻的时候，爸爸妈妈天天督促你读书，告诫你不好好读书怎么考得上清华呢。你这次考了个97分，还不好，还要好好努力，下次一定要考满分。把书念好了，将来才能成为社会的精英。我们这一群人，包括我在内，都是"精英主义"下的可怜虫。我小的时候，父母就逼我念书，我的智商又不是很高，念得非常辛苦。我当时就想，等我将来

当爸爸以后，绝对不逼我的孩子念书。结果我当了爸爸以后，不但逼我的儿子念书，还要逼他学小提琴、学钢琴。这就是"精英主义"在作祟。在"精英主义"制度下，我们很难理解，也无法体会普通法的平等理念。

我想问读者一句话，假设今天你要去法院打官司，有人告诉你，这个法官是哈佛大学的博士，你马上就放心了。如果别人告诉你，这个法官是个老百姓，你一定担心死了："完了，完了，这官司别打了。"我们都是这么想的，因为我们都是"精英主义"所培养的人群。但是英国司法法案所强调的就是"非精英主义"。整个社会的公平标准，不是由社会精英所决定的，而是由普通老百姓所决定的。也就是说由社会大众组成陪审团。比如说像我这种有沃顿商学院博士学位的教授，都有可能被认为是神经病，简称偏执狂，而被排除在陪审团之外。因为我这种人特别自以为是，所以是不能在普通法系里面担任判案人员的。各位知道为什么吗？因为我一向有个先入为主的观念，念博士就是这个目的，让你知道如何坚持自己的偏见叫博士。

可是判案就不行了，普通法系中的判案是不能让你有偏见的，所以对方律师会问陪审团团员："你们最近有没有看报纸了解案情啊？"你只要说看了报纸了解过案情，你可能就会被淘汰，因为你不客观因而不够当陪审团团员的资格。如果是博士呢？也可能要被淘汰。陪审团就要找那些不看报，也不看书，每天浑浑噩噩，打打麻将的人。各

位读者知道为什么吗？这就是普通法系的伟大创建，因为像这样一个成天打麻将的人，他脑袋里所想的，他的价值判断标准，是从小到大这个社会哺育给他的，包括电视、收音机、邻居、朋友、老师、同学所灌输给他的想法。他这个简单的想法，是整个社会价值判断的浓缩，因此他会判案。各位知道吗？只有在普通法系的国家，才能有好的股票市场，如果不在普通法法制之下，就没有一个好的股票市场。欧洲大陆是大陆法系国家，几乎没有一个国家的股票市场是好的。比如说"银广厦"事件，这样一个明显的造假的案子，在我们中国法院很难判刑，因为犯罪通常都是走在法规之前的，而我们中国又是一个大陆法系国家，必须依法判案，没有法规在前，就判不了案，这就是大陆法系的缺点。可是，普通法系就不一样，陪审团不需要懂法律，也不需要看法规。他们会这么想，如果我的儿子成绩单造假的话，我就会捶死他。如果我的儿子成绩单不能造假，那上市公司的成绩单为什么能造假呢？那么它就有罪。他根本就不需要法学知识，也不需要学习。他只要凭他的一个简单、普通的理念，就能够判别出你是否有罪。这样一种定罪方法，把全社会老百姓所认知的价值标准，当成一个社会的公平标准。这种创建是非常伟大的。什么是这个社会的公平呢？那就是老百姓认为是公平的，那才是公平。而这种公平，取决于全社会所有百姓的一种对公平的认知。陪审团所代表的就是一般老百姓的价值标准，这就是公平。各位请注意，这是在马克思完成他的《资本论》八年之后才形成的平等观念。

第二部分 2.公司治理的五大基础…

除了普通法的平等观念之外，信托责任在英国的历史上也扮演了重要的角色。"信托责任"正确的来源已不可考，根据Young（2002）的研究，其起源应该是在1533年时，240个伦敦的商人每人各出25英镑购买了一个由三只船组成的船队的股权。而这个船队计划由英国东北方出发去寻找中国。当时的16世纪是个很有趣的世纪，大家都对中国产生了极大的兴趣，马可波罗向东边出发找中国，结果他找到了。哥伦布向西边航行找中国，而他却找到了美国。这批伦敦商人却计划向北边出发找中国，读者猜一猜，他们找到了什么？

由于这三只船一出海即脱离了船主（股东）的控制，因此在当时不得不提出一个所谓的对股东的"信托责任"，因为船一开出去之后，股东就立刻对其失去了控制，除非这个船长自己有信托责任，否则他把船开跑了，股东简直可以说是毫无办法。这个船队在股东忐忑不安的心情下出航了，其中两只船在挪威外海沉没，最后一只船一直航行到了北极，再也走不下去了，因此不得不停在一个冰天雪地的大陆上。这些船员滑雪滑行了据说200万米才碰到了一群人，这群人的领袖叫做"恐怖大王埃文"（IvantheHorrible）。他们互相交换物品，船员用羽毛笔、小首饰、书桌文具等等和埃文部落换貂皮等货品。有趣的是双方都认为占了对方一个大便宜。当时,这只船的船名叫"莫斯科威"（Muscovy），因此，他们就给这个地方取名为莫斯科（Muscow）。

我可以回答读者的问题了，这些向北边航行找中国的人没有找到中国，却找到了今天的俄国，历史真是有趣。但是,这些船员并没有逃之夭夭，反而回到了伦敦，把貂皮等贵重物品卖掉后，让他们的股东大赚了一笔钱。下一次如果这个船长再出航的话，就会有更多的股东愿意投资在他的身上，就是因为他有信托责任。

该船的船长与当地的"恐怖大王埃文"签了一个条约，从而成立了第一家股份制公司（JointStockCompany），名为"莫斯科威公司"（MuscovyCompany）。该公司对股东的信托责任进行了具体化，而且更多的股东可以购买莫斯科威公司的股权，他们还可以投票指定该地区的总督与副监督以及莫斯科威公司的经理人。在这个管理权与所有权不得不分离的情况下，当时所谓的股东并没有什么保护措施，而仅仅倚赖经理的"信托责任"维系公司的发展。而且该公司的股东在二级市场上可以私下交易股权而不至于干扰该公司的运作。

信托责任在英国扮演了重要的角色，就连今天的英国股票市场也几乎是以信托责任作为监管的主体。

第二部分 3.公司治理的五大基础…

美国除继承了英国普通法的平等精神之外，后续的法律依然受到马克思学说的冲击，而逐渐引入了政府严刑峻法以保证公平推行的观

念。

马克思主义清楚地指出资本家和劳动者之间的矛盾——资本主义要发展必定要剥削剩余劳动价值，所以《资本论》的一个基本的前提就是劳动者与资本家之间是对立的。我再请各位回忆一下美国1890年的《反托拉斯法》。《反托拉斯法》的英文是Anti-Trust。Anti是"反"的意思，那么什么叫Trust呢？就是信托基金。《反托拉斯法》到最后就是反信托基金。大家会不会觉得很奇怪？当你仔细回顾历史之后，你会发现历史是多么得有趣——因为美国大家族实际上是很多信托基金的持有者。因此，Anti-Trust，《反托拉斯法》实际上是反信托基金法，也就是反大家族法。反大家族所代表的不仅仅是既得利益者的问题，而且还包括一个资本家的理念。所以欧美各国不但在法律层面上，例如普通法寻求一个马克思所追求的公平，同时拟定法律，化解资本家及劳动者之间的矛盾。化解是从资本家开始的，而不是从劳动者开始的，这个思想太重要了。因为从1844年开始到1867年间，马克思和恩格斯就提出作为既得利益者的资本家会利用一些伪观念来毒化劳动者，例如推广基督教精神，要求劳工接受上帝的带领，接受上帝所给予的一切，包括接受这个社会的不公平等等。所以，马克思提出，社会要进步就要打破妨碍社会进步的思想，包括基督教思想，而这也是马克思唯物主义观念的由来。为了避免马克思主义带来的冲击，因此，劳资冲突要从资本家开始化解，而不再从劳动者开始化解，这一切都是受到了马克思主义的冲击才有如此重大的思维转变的。

我给各位举个例子，微软的比尔·盖茨，在几年前提出把所有的财富捐出来成立比尔·盖茨基金会。因为他认为他今天的成就除了个人的能力以外，整个社会的哺育具有更大的贡献，所以他取之于社会，就要还之于社会。这不是一个简单的个人现象，这是从《反托拉斯法》一直延续而来的一种新形式资本主义维持公平的精神。我们很意外地发现，美国政府的矛头针对的竟然是大家族。但是它绝对不是采用所谓武斗的方式来解决，而是希望大家族颐养千年，退出美国的经济舞台。

各位读者还要注意一件事情，美国跟英国是不一样的国家。美国移民都是愿意跟过去的文化、民族、亲戚、朋友一刀切断关系的极端个人主义人群。这样的个人主义带给美国的影响是巨大的。这些人一旦成为资本家之后，带给美国社会的就是动荡与不安。

但美国的极端个人主义，再加上反对政府与商业挂钩的思潮在股票市场上就表现为剥削股民和一团混乱，而无政府的监管。因此，1933年以前的美国股票市场如同今天的亚洲股票市场一样。1929~1932年间，美国纽约证交所的市值由890亿美元降至150亿美元左右。在这期间投资者的信心完全崩溃，许多股票甚至完全没有进行交易。根据史料记载，当时美国股票市场的崩溃不是因为基本层面出了问题，而是投机因素使然。当时全美55％的个人储蓄均用在了炒股上。而其

中很大一部分是利用融资（Margin）方式炒股。但政府对于融资额度却没有限制。虽然当时最大的放款者是证券公司，但其大部分融资却也来自于银行借款（这是否与亚洲极为类似）。当1929年股票市场大崩盘来临时，这就造成了连锁反应：银行逼迫证券公司还钱，证券公司强卖客户股票，从而造成股票市场进一步下跌，银行进一步逼迫证券公司还钱……从而形成了恶性循环。

美国国会在1933年时针对此事举行了听证会。听证报告指出，20世纪20年代（1929年崩盘以前）股票市场之所以那么兴旺，主因是证券公司的炒作。证券公司发售股票时，自己先行大量买入，造成股价攀升，而不知情的投资人随后跟进（也就是中国股票市场所谓的"与庄共舞"）造成股价进一步上升。证券公司与庄家随后就将股票卖给散户而大赚一笔。

当时有充分的证据显示，上市公司的造假情况非常严重（类似于中国的"银广厦"事件），而且公司内部人士也大量参与内幕交易，并掠夺小股民，但由于法制不健全，上市公司根本不注意信息披露，甚至不出年报。此外，当时尚未建立股东大会代理制度，这更让上市公司为所欲为，对于以上描述的状况，有兴趣的读者可参考美国1934年《证券交易法》第二章，其中详列了当时国会的调查结果。

但到了1929以后，美国股票市场就有如前些时候的中国股票市

场一样，变成了一潭死水，因为小股民不再愚昧了，他们再也不愿意将钱投到股票市场中去。于是，美国政府在时任罗斯福总统的强势领导下，为了提升股票市场，走了一步当时全美国都反对的险棋——加强政府监管以维持股票市场的发展。当时，正值美国经济大恐慌时期，罗斯福的智囊团正在拟定《国家复苏法案》（NationalRecoveryAct）。而以道格拉斯（WilliamO.Douglas）为主的智囊团也要求总统制定严格的证券交易法，其理念就是将政府力量引入股票市场监管。这与传袭自英国普通法的思维是格格不入的，因为普通法的思维就是要求政府不干涉经济的运作。罗斯福总统虽然不能完全明白监管与股票市场发展之间的关系，但第六感告诉他，"这将是美国未来百年强盛的基础。"于是，他毅然接受了政府加强监管的理念。

当时，《证券交易法》分为《证券法》（SecuritiesAct）和《交易法》（ExchangeAct）。《证券法》授权联邦交易委员会（FederalTradeCommission）监管一级市场的市场规则与信息披露，《交易法》则罗列美国国会对美国股票市场前述的调查结果。

由于《证券法》主要为一级市场信息披露，不太涉及政府干涉，所以很快国会就通过了该法。但《交易法》不同，由于该法罗列了股票市场的众多问题，因此政府强力介入是不可避免的。当时，证券界担忧政府的干涉会造成股票市场萎缩（中国股票市场对我提出的加强监管的呼吁似乎也有类似反应），因此他们提出了自己的方案。为使

《交易法》顺利通过，美国政府当时做了不少的让步，最大的让步是成立了美国证监会。为什么呢？因为证券界不希望联邦交易委员会介入，尤其不希望时任联邦交易委员会主席同时高呼管制的杰姆斯·M·兰德斯（JamesM.Landers）介入，因此他们同意成立一个政府的代理机构，即美国证券交易委员会，而证券交易委员会的取名很可能是从《证券法》、《交易法》和联邦交易委员会各取一字而成，也就是SecuritiesExchangeCommission（SEC）。而美国证券交易委员会仅负责股票市场监管。在证券界的压力下，美国政府又让了步，允许证券界的大庄家出任美国证券交易委员会第一任主席，那个人就是肯尼迪。

这位肯尼迪先生就是美国总统肯尼迪的父亲。当时发展至此，我们只能为美国的证监制度捏一把汗——美国政府不得不向利益团体低头。但大家是否记得，美国国歌中有句歌词叫"天佑美国"。因为除了天佑美国之外，我实在找不到其他原因可以解释其后戏剧性的发展经过——美国证券界人士做梦也没想到，肯尼迪竟然在日后善用自己以往的违规经验，变成证券界违规者的大杀手。而他甚至聘任兰德斯与道格拉斯做他的副手。此后，道格拉斯是证券交易委员会的第二任主席，兰德斯是第三任主席。

美国监管法的完善过程恐怕是全球独一无二的。美国监管法规是极为刚性的条款，美国证券交易委员会利用美国宪法所赋予的无限制

调查权力来保护中小股民。他们的调查权力（可以开传票）在美国境内是无远弗届的，他们可以传唤与案件有关的任何人，而当事人不得拒绝，且当事人对其调查的挑战原则上均被联邦法院否决。虽然普通法系制度要求政府退出经济舞台，但美国这段特殊的历史却造就了美国独一无二的普通法制度与政府监管的制度合力保护小股民。

此外，美国的普通法制度更赋予小股民集体诉讼的权利，只要一人胜诉，利益即归于全体股民。同时控辩双方必须承担自己的诉讼费用，而且律师也乐意接受胜诉才收钱的案件。但最重要的一点是证交法中的举证责任在于被告而不是原告。因此，公司任何损害小股东的行为都会招致一连串的诉讼行动。陪审团经过审理后，会根据普通法系的公平原则及双方法律依据作出裁决。被告的公司即便提出无罪的证据，也会遭受时间、精力及昂贵的法律费用等损失，也可能受到民众长期的羞辱。因此，决策人必须衡量公司的每项行动，确保不会与公众发生对抗。美国法律体系有效地把监管的权力分散至每一个股民的身上，并把社会的公平标准付诸公司的行动上。但在加拿大，集体诉讼就不被允许了，而且也不准律师胜诉才收钱。其他具有经济合作与发展组织（简称经合组织，OECD）的国家在这方面也基本上没有与美国的集体诉讼和举证责任倒置相似的制度。

但是各位读者请注意，正是因为延续了的《反托拉斯法》以及在这个阶段受到了马克思主义的冲击，才使美国政府深切地领会到了一

个道理——一个国家要想长治久安，必定要以民为本，更具体地说就是必须以藏富于民来化解劳资冲突。而藏富于民的结果便造就了今天的美国。

我再以美国股票市场为例，解释如何通过股票市场的财富再分配功能达到藏富于民以化解劳资冲突的效果。美国和加拿大都是具有相同的普通法系的国家，但是加拿大的上市公司当中有89%以上都是家族控股。美国呢？它大部分的公司竟然是大众持股而不是家族控股。全世界除了美国和英国的公司之外，大多数公司都是家族控股的。为什么美国是大众持股？这就是资本主义社会主义化的结果。当时是一个极其巨大的工程，1890~1934年的40多年时间可以说是整个美国社会实现法治化的时代。整个工程之浩大，目的之明确以及效果之震撼，足以让每一个人为之动容。

如何创建一个财富再分配的股票市场呢？首先，美国政府放弃了1720年的策略（当时英国、法国等国政府对股票市场束手无策，只有采取关闭股份制公司和银行的措施），而采取了彻底化解资本家与劳动者矛盾的措施，避开马克思主义预言的伟大国策。美国政府除了通过《反托拉斯法》限制大家族之外，其采取的更进一步的措施是要让社会大众变得更加富足以化解矛盾。怎么样才能让社会大众变得更加富足呢？那就是从1932年开始推行的一系列严厉的监管法律，即用严刑峻法来发挥股票市场的财富再分配功能。当时，美国政府提出

了股票市场的正确思维，所谓股票市场就是全社会集资，把资金交给最有能力的职业经理人经营。社会大众怎样知道他最有能力呢？职业经理人就必须披露正确的信息，这个时候政府所扮演的角色就非常重要了。政府必须确保职业经理人所披露的信息是真实的，而且必须确保这个人有一种责任感，即信托责任。就是说你一旦成为职业经理人，你就有责任要把工作做好，你就要替股东创造财富。

第二部分 4.公司治理的五大基础…

美国的"信托责任"遗传自英国并对其是极为重视。例如美国法庭对经理人的利益输送定义包括挪用公款、转移资产、对自己发行股票等等行为是严厉禁止的［Bebchuk（1985）、Brudney、Chirelstein（1978）却认为还不够严厉］。但对于经理人的高工资、高激励期权基本上是不涉管的。和英国一样，美国的信托责任是保护小股民的重要支柱。但美国的发展却又标示了其不同于英国——更进一步地引入政府的干涉，因此美国对信托责任的要求就更加严厉了，可以说是严刑峻法下的信托责任是不容挑战的。上市公司的职业经理人不敢不承担信托责任。如果这个职业经理人披露假消息，美国政府一定会以社会大众（或中小股民）利益为前提和职业经理人打官司，打到其家破人亡、妻离子散为止。我说的这句话根本不是开玩笑，你看一看安然（Enron）事件就理解了，最后安然倒闭了，五大会计师行的安达信也倒闭了，合伙人自杀了。

大家族在美国政府采取的这些措施之下，以高市盈率抛售股票相继（而富裕地）退出了上市公司的经营，美国的上市公司由此变成了大众持股的公司。美国政府通过证券交易委员会严刑峻法地监管，确保职业经理人有信托责任，确保他所披露的信息都是真的，如果有假，则严惩不贷。这就是为什么世通（Worldcom）会因为一个小事件而受到严惩的原因。世通犯的罪就是更改了一些会计科目，把原先是费用的科目改成了投资，通过折旧来提列费用。这种事情，在我们国内来讲是小事一桩，没人会在乎。在美国则是不被允许的，因为你已经触犯了一个最重要的原则——信息披露的真实性。就这个小事件，负责人被逮捕。当时美国电视新闻每天晚上都会重复播放一个镜头：司法人员把世通负责人的手在背后用手铐铐住，连续几个礼拜"游街示众"。美国政府要让所有的美国人，包括从婴儿到老头，都清清楚楚地看到，这就是违反信托责任的下场。让每一个美国小孩子都知道，你将来长大以后，所要做的事情就是对股东有信托责任，如果你做不到，那么游街示众就是你的下场，这个意义太重大了！就是因为美国政府这种"以民为本"的策略，使得美国的股民，甚或社会大众对美国联邦政府有着极强的信心。他们知道，万一他们的权益受到了挑战，美国政府会当仁不让地站出来，用严刑峻法，保护弱势团体，保护中小股民，保护全国老百姓，因为以民为本的制度是不容挑战的，你只要做不到了这一点，马克思的预言就一定会成为现实。这就是马克思主义的伟大之处。

美国每一个老百姓通过保险金和退休金等形式，将一生的财富都放在股票市场里。由于美国人口不断膨胀，所以美国股票市场资金的投入是不断地增加，股价从长期来看是上升的。我们国内有很多荒谬的语言，说"股票市场是有风险的"，我告诉各位，那是错误的，股票市场只有短期风险，不应该有长期风险。因为股票市场所反映的就是这个国家的经济实力，这才叫股票市场。各位想想看，当大家族陆续退出股票市场之后，如果美国的上市公司都陆陆续续地上市，成为大众持股公司，那么这象征着什么意义？这就是象征着一个社会主义的实现！你们觉得好笑吗？因为你们不理解股票市场的本意。美国的大公司都上市了，它们会真实地披露信息，做得不好的退市，做得好的就会继续留在股票市场，继续为股东创造财富。它的特点就是在美国的严刑峻法下不得不有的信托责任。股民可以在股票市场上得到回报。如何得到回报呢？一家上市公司如果赚了1美元，那就可以通过市盈率来放大财富。美国的市盈率一般是30倍，就是说，任何一家的上市公司如果得到了一块钱的利润，那么股民就可以得到30美元的回报。换句话讲，美国的经济得到了一块钱赢利，那么就有30美元回报给全美国的老百姓！因此，美国的股票市场1930~1980年的50年间，它的年回报是8.3%，加上银行利率，也就意味着如果某一年银行的利率是3%的话，那么那一年的回报率就是11.3%。而1940~1990年的50年间，美国的股票市场以每年7.6%的回报率在增长，再加上银行利率，那么只要美国的每一个公民把自己的退休金、

保险金放到美国的股票市场中，那么35年退休之后，就可以老有所终、老有所养。所以恐怖分子不可能摧毁美国，而股票市场的崩溃才是对美国的重大打击。美国的股票市场承担着美国社会财富再分配的伟大功能。

大家可以想象一下，如果美国的上市公司全部都是大众持股的公司，假设它的经理人都是有信托责任的经理人，每一个人当了公司的经理人之后，他努力为自己的中小股民贡献自己的一生，他拿自己应得的优厚薪水和退休金，而美国的股民通过他所赚的1美元，放大30倍而得到了美国经济增长的丰硕果实，这才是真正意义上的藏富于民。

美国政府为了保证这种藏富于民政策的实施，为了保证资本家和劳工之间的关系不再紧张，以宪法而非一般联邦法的形式赋予证监会执法的权力。按照法律规定，美国证券交易委员会为了保护中小股民，为了保护股票市场，它可以发传票，它可以调查任何人和任何事物，其执法权力是无限的。任何人对其挑战，基本上都将被联邦法院所拒绝。各位知道这是为什么吗？那是因为美国的股票市场肩负着一个社会主义的功用——财富的重新分配。美国的宪法，即美国的根本大法赋予了美国证监会严刑峻法的执法功能。你们看看！多么宏伟的计划，这也就是为何美国公民愿意将自己一生的积蓄都放在美国的股票市场中的原因。因为他们知道，只有通过美国的股票市场才能让他们的

财富不断地增长，才能使他们老有所终、老有所养。

第二部分 5.公司治理的五大基础…

"信托责任"慢慢地影响到了欧陆各国。欧洲经合组织各成员国的法院基本接受了"信托责任"的概念，但如何执行与处惩就因国而异了。一般来说，英国的信托责任概念目前以保护小股民为主。而其他欧陆各国虽然接受了信托责任的概念，却走入了一个完全不同于英国的治理结构。

按照Roe（2000）的说法，英、美两国与欧洲大陆国家在19世纪末和20世纪初开始对"信托责任"的概念产生了分歧。美国更注重的是个人主义的发挥，也就是个人主义的民主制度；而欧洲国家则逐渐进入了社会主义的民主制度。这两个主义对于公司形态而言有着很大的冲击作用。

欧洲大陆国家由于重视社会主义，因此经济政策的实行很多时候必须考虑到劳工的福利问题。而对于经理人而言，他们所需要的可能是：扩大公司规模；减少追求利润最大化的风险以免自己受到波及；先使用股本金同时尽量不要进行风险大的公司重组。这些思维肯定和股东利益有冲突。但是劳工所追求的却类同于经理人所追求的，例如，他们也不希望公司面临的风险较高，因为高风险可能会影响到他们工

作的稳定性；他们也希望公司扩张规模而不是减小规模，因为如此一来他们就可以得到更多升迁以及涨薪的机会。而对于股民而言，他们肯定不喜欢付高工资，但发工资的最终权力仍在经理人手上，而且经理人绝不会如同股东一样厌恶给劳工加薪。同时欧洲大陆国家的政府是民选的政府，因此对于劳工手中的选票就格外重视。因此，各国政府在考虑经济政策时，不论是保守党或是劳工党都必须以劳工的利益为主（但两党对劳工重视的程度不同而已），而不是以资本家的利益为主。在劳工与政府的双重压力下，经理人慢慢地走向劳工一边，而渐渐偏离股东的利益。这导致的结果就是代理成本（AgencyCost）大幅增加。而且欧洲国家为了保持劳工阶层的稳定，他们对于激励合同（包括公司兼并等等）、透明的会计系统的兴趣不大，甚至会立法禁止。如此，更扩大了经理人与股东的距离，进而提高了代理成本。

美国的制度却不太一样了。美国移民政策造成民众具有流动性、多样性及推崇个人主义的精神特质，影响了人与人之间的联系。公司股东、经理人与劳工之间仅存在着合同的关系，缺少忠诚关系。而管理人员的表现也受到市场的客观评价。如果公司不追求利润极大化而导致经营不善、市值大跌，则有可能被其他公司恶意收购，经理人会遭到解聘，由更有能力的人接替其职位，以便使得公司的价值上升［参见Jensen、Ruback（1983）,Palepu（1985）,Morck、Shleifer、Vishny（1988、1989）,Martin、McConnell（1991）］。就英、美两国而言，这种收购行为有效地加强了公司治理，从而保护了小股民［参见

Manne（1965）、Jensen（1988）、Scharfst-ein（1988）］。但这种恶意收购在政治上还是很难过关的，因为大家都担心经理人被解聘，公司关闭并被分解卖掉。因此，美国很多州都逐渐施行立法禁止恶意收购。到了20世纪90年代，这种恶意收购的年代一去不复返了［Jensen（1993）］。

为了有效和客观地评价一家公司，透明的会计体系可以减少客观评价的成本。而且由于小股民享有集体诉讼的权利，因此更强化了经理人的"信托责任"。同时，美国政府对于信托责任的要求也远高于欧洲各国政府对企业的要求。举例而言，美国政府为了强化信托责任，在"安然"事件和"世通"事件发生之后，就要求公司经理人就企业的账目真实性进行宣誓，这就是信托责任的具体体现。但在亚洲各国，我们很难理解这种宣誓有何具体意义。因为我们亚洲人总认为美国企业可以一面宣誓一面造假。

而且由于个人主义的极端漫延，美国劳工对于企业追求利润最大化的思维也较易接受。由于经理人与股东追求利润极大化的思维类同，因此代理成本大幅减少。

而这两个区域（美国与欧洲大陆）代理成本的高低塑造了股权分散以及股权集中的温床。在代理人成本较高的欧洲大陆，每单位资产市值必然较低，因此大大打消了私营企业上市的念头，这也是为什么

欧洲大陆各国的股票市场不如英、美发达的原因之一。但就算上了市，也必须有一个大股东能随时监督经理人，否则由于经理人与劳工或政府的思路太接近，而无益于股东的利益。

以德国为例，德国公司董事会有两个层次，其中一个是顾问董事会（SupervisoryBoard），按规定其组成人员中必须有一半是劳工代表。股东为了避免劳工代表找麻烦，因此召开董事会的时候非常形式化，事先也不派发议程，会计账目不清楚，而且一年只召开两次会议。如果公司账目太清楚地显示高利润的话，可能就会发生劳工要求扩大生产规模以及加薪等等烦人的事情。但私下里大股东就可以和经理人经常沟通，纠正其政策思路，否则无益于股东的利益。试想一下，如果所有的股东都是小股民的话，那么谁来监督经理人呢？这种环境必然会慢慢孕育出股权集中的企业。

第二部分 6.公司治理的五大基础…

但美国的情况就不同了，美国企业代理成本低，而且美国施行严刑峻法以保护股民的利益，并对家族企业大加挞伐以减少垄断，希望建立一个自由竞争的经营环境。例如美国司法部利用《反托拉斯法》控告微软，因为微软垄断性太强，影响了自由竞争。这种思维在欧洲大陆或是亚洲是不可能被理解的。举例而言，在20世纪，美国很多大家族隐名埋姓纷纷成立信托基金（Trust）以遥控企业。各位读者如

果记得我们前面谈的美国《反托拉斯法》的英文是什么（Anti-TrustLaw），那么也就会明白什么是反家族垄断。在此种压力下，私营企业家族希望上市套现，而且由于代理成本很低，每单位资产市值必然较高，这更增加了企业上市的诱因。此外，由于代理成本很低，小股民也愿意进场，因为他们本身不需要监督经理人，外在环境会纠正经理人追求股东利益最大化的行为。因此形成了股权分散的温床。LaPortaetal.（1998）对于普通法推崇备至的原因即在于其能保护小股民并能建立起一个繁荣的股票市场。

那么亚洲国家的股权为何也是那么的集中呢？欧美各国发展现代化企业的时候，亚洲各国基本上还是蛮荒一片，制度落后，政府腐败，盗匪横行，贪官污吏遍地，民不聊生。我想用这些字句描述亚洲各国二战前后的情形应该是比较切合实际的。在这种落后的制度下，最有效率的企业一定是股权集中的家族企业。家族可以通过家族网络共同经营，贿赂官员，保护企业以及组成联盟抵御外侮。因此，亚洲各国自然地形成了家族企业。而且由于家族共同经营的传统必然形成相互观照的局面，这种心态与欧美各国的"信托责任"心态是截然不同的。

为了证明我的观点，我将世界银行所发布的三个指标——审判系统的有效性、法治化和政府腐败标注在图1的纵轴上，另外，我将东亚最大的15个家族控制市值的比例标注在横轴上。读者可以很清楚

地看出来，如果审判系统越无效，越缺乏法治化，政府越腐败，那么家族控股比例就越高。

欧美各国的股东有着信托责任，因此二股东常常会反对大股东，因而保护了小股民。但在亚洲各国，大股东、二股东会联合起来坑害小股民［参见Faccio、Lang、Leslie（2001）］。这种家族企业上市以后，它们所在乎的仍然是自己家族的利益，因此各家族会联合起来图利，剥削小股民。这也正是亚洲家族企业上市的重要目的。

最后，我想谈一下日本。日本是一个很奇怪的国家，它的各项制度与其他国家的都大不相同。他们的自民党政府名义上是保守政府，但骨子里却是真正的社会主义的民主政府。最好的例子就是他们为了保护农民，而不遗余力地禁止美国农产品的进口。而且日本的终身雇用制度也是社会主义的极致表现。但根据以往研究结果来看，日本的股权结构反而更倾向于分散持股的类型。但事实上并不是如此。日本商社均由大银行控股，虽然每家银行对商社公司的控股不超过5%，但却是数家银行共同控股商社公司。因此，银行控股总和是相当高的，以富士银行为例，可以看到富士集团内部仍有相当多其他银行控股该商社的公司。

日本和英、美、欧洲等国的情况不同，它没有政府的监管。但日本人却有着一种不同的信托责任，那就是日本人对工作认真的态度。

每一位日本人都想在本位内把自己的责任尽到最好。但是公司经理人对小股民是什么态度呢？根据亚洲开发银行总裁Yoshitomi先生的调查来看，日本经理人最重视的还是劳工的利益。因此，日本的企业结构更类似于欧洲大陆国家。由于经理人重视劳工利益，所以必然会轻视股民的利益。这也就是日本的代理人成本很高的重要原因之一。但如果说控股银行和经理人联手剥削日本的股民，那是不太可能的。至少到目前为止没有一份研究报告能够提供这种剥削股民的证据。

图1拥有权的集中度和制度性变数

我们前面分析不同的国家谈论公司治理的五个基础为：第一个基础是普通法的公平概念被引入；第二个基础是信托责任；第三个基础是严刑峻法以保障公平；第四个基础是严刑峻法保证信托责任的推行；第五个基础是社会主义式的民主制度。当然中国的国情和它们有所不同，我们必须有所取舍。我认为第一个和第二个基础是英国特殊历史所形成的普通法的公平概念和历史传承的信托责任，中国没有这种历史，因此它们不适用于中国。我认为第三个、第四个和第五个基础比较适合中国的国情。也就是筹建一个社会主义式的民主制度，通过政府的干涉以严刑峻法的理念推动公平和信托责任的确立。