二人及以上公司章程修订本1111

金华市xxxxxxxxx 有限公司

（修订本）

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：金华市xxxxxxxx 有限公司

第三条 公司住所：金华市金东区曹宅镇杜宅村上宅街12号

第四条 公司经营期限为长期。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资額为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：货物与技术进出口 (以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为200万元

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由2个股东组成：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准执行董事的报告；

(四) 审议批准监事的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

(十) 修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种。

1. 定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年的3月份召开。

2. 临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集，执行董事不能履行职务或者不履行职务召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或者实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第十七条 执行董事每届任期3年，执行董事任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事 就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。

第二十条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章 公司的法定代表人

第二十二条 公司的法定代表人由执行董事担任, 对外代表公司行使权利。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第二十三条 公司章程的解释权属于股东会。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第二十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十六条 本章程每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。

法定代表人签字：

2016年10月30日