内部控制制度
XXX电机(集团)股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强XXX电机(集团)股份有限公司(以下简称公司)的内部控制,促进 公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、 行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际,特 修订完善本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是:
(一)确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行;
(二)提高公司经营效益及效率,提升上市公司质量,增加对公司股东的回报;
(三)保障公司资产的安全、完整;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括:环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息 系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条 公司应完善其治理结构,确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作 和科学决策;公司应建立起有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企 业精神和企业文化,调动广大员工的积极性,创造全体员工充分了解并履行职责的环 境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查 和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;公司应完善设立控制架构,并制定 各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:销售及收款、
采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财
务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司应建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、 担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管 理等专门管理制度。
第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制,加强对关联交易、对外担保、募 集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,并建立相应控制政策和程序。 第十条 公司应建立起了完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、 政策法规风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并 采取必要的控制措施。
第十一条 公司应完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确 传递,确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子 公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十二条 公司应完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并由公司内 部审计部门负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务 特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动:
(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要 高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应的经营计 划、风险管理程序;
(三)公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分管 领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大 会审议;
(四)各分、子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等
重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项;
(五)公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告,包括营运报告、产销量 报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等;
(六)结合公司实际情况,建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,其控股子公司应按本制度要求, 逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则,不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定,公司明确划分股 东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表 决要求。
第十八条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方 的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子 公司在发生交易活动时,相关责任人要仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联 交易。如果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,前条所述相关人员应于 第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,按照公司《董事会议事规则》的 规定,关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公 司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师要在股东投票前,提醒关 联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在 抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对 方;
(三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格;