国内信用证是信用证吗?

国内信用证是具有中国特色的特殊的信用证。国内信用证不适合采用国际通行的“表面一致”的审单原则，而应该采用符合国内贸易实务的“实质一致”的审单模式。

作者：李永宏 中国民生银行首席信用证专家

来源：中国外汇

如果有人问你：“国内信用证是信用证吗？”你可能会认为这个问题有些可笑：国内信用证怎么会不是信用证呢？但我们别忘了，中国哲学上“白马是马吗”的问题却是一个饱受争议的话题。对这个问题，有观点认为，国内信用证应该叫做国内证，它不是信用证的一种，因为信用证必须是根据UCP600规则操作的结算工具，很明显，国内证不属于此类。仔细分析，国内信用证与UCP600规定的信用证确实有巨大差别，以致笔者也忍不住要提出这个疑问：国内信用证是信用证吗？

太多不同

根据UCP600，信用证“指一项不可撤销的安排，无论其名称或描述如何，该项安排构成开证行对相符交单予以承付的确定承诺”。国内信用证与此类似，也是开证行根据买方（申请人）的要求，对卖方（受益人）开立的凭符合信用证条款要求的单据支付的付款承诺。从定义上看，国内信用证与一般的进出口信用证似乎没有什么两样，唯一的区别只是国内信用证的买卖双方都在境内，从事的是国内贸易；而进出口信用证的买方或卖方一般在境外，从事的是国际贸易。然而，在银行实务操作中，国内信用证与一般信用证相比，在适用规则、单据要求、审单标准、甚至信用证的功用等方面，都存在很大区别，国内信用证与信用证有“太多不同”。

核心差异

国内信用证与一般信用证的核心差异体现为对单据要求的不同。信用证背后虽然体现的是货物交易，但银行只处理单据，不处理货物，国内信用证也是如此。之所以如此规定，也是充分考虑到银行人员一般不具备足够的精力、能力和专业知识去处理货物。这项规定避免了银行卷入贸易纠纷，保护了银行的利益。然而，由于国内贸易的特殊性，在对单据的具体要求上，国内信用证则与进出口信用证存在较大差异。

差异之一：国内证对发票的要求非常严格。

根据人民银行的规定，国内信用证要求提交国家税务部门统一印制的增值税发票，一般为买方可用来抵扣进项税款的增值税专用发票。

增值税专用发票是由国家税务总局设计并监制的，只限于一般纳税人领购使用，既作为反映纳税人经济活动的重要会计凭证，又是记录销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明。

现行使用的增值税专用发票的基本联次为三联：第一联是记账联，为销货方核算销售收入和增值税销项税额的记账凭证；第二联是抵扣联，为购货方报送主管税务机关认证和留存备查的凭证，供购货方扣税使用；第三联是发票联，为购货方核算采购成本和增值税进项税额的记账凭证。

国内信用证一般要求受益人提交增值税发票第二联和第三联正本，第二联供买方扣税，第三联供买方记账。

根据税务部门的相关规定，增值税发票的各个栏位都有其规范的填写要求，而且根据2010年12月修订的《中华人民共和国发票管理办法》的规定，增值税专用发票的发票联和抵扣联应加盖卖方的发票专用章。

相比之下，进出口信用证对发票的要求相对简单：发票可由受益人自行印制，无需签字盖章，甚至于错误之处可以随便更改，无需加盖受益人的校正章。另外一个区别是，由于国内信用证一般没有对价格条款的要求，所以增值税发票一般不显示价格条款。在其他的规定方面，国内信用证与进出口信用证基本一致，要求抬头必须是开证申请人，货物描述必须与信用证规定相符。

差异之二：国内证缺乏代表货权的规范的运输单据。

国内信用证项下的货运单据大多是卖方或买方自行签发的发货或收货凭证：卖方签发的发货凭证包括发货单、送货单、交货单、出库单、提货单、放货指令等，买方出具的收货凭证包括货物收据、收货证明、到货确认书、收货单、入库单等。这些凭证一般不代表货权，不能背书转让，不能作为有价证券在市场上流通，而且提交到银行的正本大多不能作为提货凭证。这样一来，该类货运单据的“含金量”或“内在价值”就大打折扣了，一般而言国内贸易项下的货运单据大多只是一个结算或融资的手段，没有太多的内在价值。这一点与国际贸易信用证项下受益人提交的代表货权、可以流通转让、具有内在价值的正本海运提单完全不同，也是国内信用证与进出口信用证的根本区别所在。

此外，国内信用证项下的货运单据不仅不能代表货权，而且缺乏统一的规范格式。这些单据由买方或卖方自行设计印制，有的是在空白纸张上打印的；有的是手写的；有的字迹潦草，甚至随意更改，难以辨认，给银行审单人员带来很大的难题。如果参照国际标准，银行执行严格的“表面一致”的标准审单，这类单据大多可以挑出不符点。另一方面，由于该类单据格式不统一，便于伪造，也对银行把握“贸易背景的真实性”提出了挑战。

差异之三：国内证基本不要求其他单据。

由于国内贸易没有通关环节，而且大多是买方已经收货后凭国内信用证结算，要求的单据一般只有增值税发票和货物收据两项，基本上不存在进出口信用证项下常见的装箱单、产地证、保险单等单据。至于质检证，一般也是由买方或卖方自行出具，很少出现进出口信用证要求的第三方出具的质检证明。

由此可见，国内贸易单据的“独特性”是国内信用证与一般信用证单据差异的根本原因。国内贸易单据（除发票外）非标准化、非制式、不规范的特点，使得银行在国内信用证单据处理实务中难以执行“表面严格一致”的审单原则，因而大多执行相对宽松“实质一致”的审单原则。近年来，国内信用证业务发展迅猛，而国内信用证项下的拒付并不多见。国内证真正成为了结算，特别是贸易融资的工具，为银行和客户带来了巨大收益。从这个方面来看，我们在国内证实务中执行的相对宽松的审单原则无疑是正确的。

人民银行办法与国际惯例之优劣比较

人民银行的《国内信用证结算办法》属于国家法规，UCP600则是国际惯例。二者能否相提并论？又孰优孰劣？两相比较之下，可能有人会认为，人民银行的办法1997年实施到现在快20年了，中间从未更新或修订过，其中的某些条款与国内证操作实务不符，对国内证关系方的权利义务界定不够清晰，存在比较大的弊端；也可能有人会认为，人民银行的办法不如UCP600严谨，专业程度不够，特别是没有突出开证行在不符点单据项下可以行使独立拒付的权力。那么，人民银行的结算办法有没有优于UCP600的地方呢？换言之，能否照搬UCP600及ISBP745条款，将其适用于国内信用证呢？

要回答这些问题，我们首先来分析一下UCP600存在的问题。有人也许会说，UCP作为国际惯例存在了近百年，全球通用，几经修订，哪里还会有什么问题。对这种观点本人不敢苟同。从近年的国际结算统计数据看，采用信用证方式结算的国际贸易额仅占到国际贸易总额的10%左右，而且这一份额还有逐渐下降的趋势。更多的贸易商倾向于择赊销、预付款、保理、备用证、付款保函等更为简便的结算方式，以致于国际上有知名人士发出了“信用证已死”的哀叹。从信用证使用地区看，目前，亚洲和其他发展中国家是使用信用证结算的主体，而欧美等发达国家和地区之间的交易，则较少使用信用证结算。为什么信用证的使用会越来越少？为什么连发明信用证的欧美国家都不愿使用信用证？究其原因，UCP和ISBP等国际规则本身的制定可能存在某些问题。笔者认为，其缺陷或问题可能出在以下三个方面。

一是UCP，特别是ISBP对单据审核的要求有的过于琐碎，有的规定过细，有的不合常理。例如：要求发票货描与信用证规定严格一致，但发票却可以不签章，发票上的任何更正也无需证实；对运输单据的签发、装船批注、栏位填写做了几近“苛刻”的要求，导致运输单据的拒付屡见不鲜；信用证项下单据可以用任何语言出具，且开证行都必须承担审核责任等。上述规定给银行审单人员增加了很大的负担和责任，使银行审单“劳神费眼”，非常辛苦。

二是过分强调“表面相符”，使得受益人易于成为银行拒付的牺牲品。信用证项下的审单人员有一个“毛病”，拿到单据首先就是寻找不符点，并以此作为衡量技术水平的标准。笔者并不赞成这种做法，因为信用证说到底是付款工具，而不是拒付工具，更何况大多数所谓的不符点并非“实质不符”，只是字面不符而已。试想，受益人在合同项下如期履约，却因单据上出现的不影响交货实质的一点小问题而被拒付，他的感觉一定是“比窦娥还冤”。

三是不能有效保护开证申请人的利益。信用证项下买方（申请人）的诉求，是在规定的时间和规定的地点保质保量获得合同规定的货物，而这一点在国际惯例中却难以得到保障。根据ISBP745，质检证书可以显示“（食品）不适合人类消费”或“（化学品的）化学成分可能无法满足要求”等语句，开证行亦不得拒付。根据“单证相符即应付款”的原则，即使受益人存在欺诈行为，如果申请人不能在开证行的合理审单时间内拿到法院的止付令（这往往很难办到），开证行也必须付款。这种规定和做法有一点保护骗子的嫌疑。从这个角度看，信用证和UCP在某种程度上过分保护了不良受益人的利益，这也是有些进口商不愿意采用信用证结算的一个重要原因。

相比之下，人民银行的《国内信用证结算办法》却有着独特的优势。

一是简单，某些条款源自UCP但并不照搬UCP，特别是删除了UCP中与国内贸易不太相关的条款。因为简单，所以便于操作，有利于业务发展，这一点很重要。

二是强调付款而非拒付，甚至做出了如果申请人接受不符点，开证行必须付款的规定。这种规定似乎放大了开证行的责任，但相对于UCP花费许多篇幅强调开证行应如何提不符点，又如何拒付，强调付款毕竟不是坏事。

三是没有过多规定关于单据审核的细节，使得银行挑剔不符点缺少依据, 反而有利于信用证成为付款的工具，而非拒付的工具。

当然，人民银行的办法也有一些显而易见的问题。例如：对议付的界定不够清晰，第28条的规定损害了开证行独立拒付的权利，强制性地规定了银行收取开证保证金的最低比例，强制性地规定了银行的收费种类和收费标准等。目前，人民银行正在紧锣密鼓地着手修订《国内信用证结算办法》，希望最终的修订稿能够解决这些问题。但是，修订后的办法千万不能生搬硬套UCP600等国际惯例，否则将会给国内信用证业务带来不必要的麻烦，引起更多的拒付和纠纷，势必会对国内信用证业务的发展造成不利影响。据悉，中国支付清算协会正在牵头搞一个《国内信用证审单要点操作指引》，且其征求意见稿中大多原文引用了UCP600和ISBP745的相关条款。这会给国内信用证审单带来不必要的复杂和障碍，增加审单人员的工作负担，并有可能把国际信用证项下“挑剔不符点”无理拒付的“歪风”，带到国内信用证业务中来，从而给蓬勃发展的国内信用证业务带来不良影响和沉重打击。笔者认为，国内信用证业务单据相对简单，搞一个过于复杂的审单指引似乎没有太大必要。如果严格按照国际标准套用国内证审单，国内证项下的拒付率必将大幅上升，国际信用证项下关于“不符点是否成立或存在”的无谓争论也将势必侵入国内信用证领域，从而将国内证也变成拒付的工具，这是大家都不愿看到的。

如果我们一定要搞一个《国内信用证审单要点操作指引》，也一定要贴近实际，与实务结合，符合中国国情。该要点应与监管部门的要求结合起来，重点分析如何通过单据审核把握贸易背景的真实性，即更多地强调实务，强调“实质相符”，而非机械刻板的“表面相符”。

那么，回到标题的问题上：国内信用证是信用证吗？笔者的答案是：国内信用证是具有中特色的特殊信用证。国内信用证不应采用国际信用证“表面一致”的审单原则，而应该采用符合国内贸易特点的“实质一致”的审单模式。在国内证实务操作中，我们切不可以“技术派”自居，照搬UCP或ISBP的惯例规则和审单模式，否则，断送国内证业务发展前途的可能正是我们自己。

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