案例--软件著作权说明

ZRRX公司无形资产-软件著作权评估案例

（一） 案例背景

1、 被评估企业介绍

ZRRX是一家从事金融领域计算机软件服务的提供商，该公司主要为国内金融领域提供各种计算机软件服务和解决方案。ZRRX目前拥有净资产账面价值约4,000万元， 2008年销售收入约9,000万元，实现净利润约290万元。

2、 经济行为介绍

根据相关经济行为批准文件的规定，ZRRX的股东需要引进一个战略投资者，因此需要对 ZRRX的整体股权价值进行评估，评估师在对ZRRX进行资产基础法评估时需要对期自行研发的软件著作权无形资产进行评估。

（二） 委估无形资产简介

本次评估的所包含的无形资产，为北京ZRRX计算机系统工程有限公司（以下简称“ZRRX”或“被评估企业”）的软件著作权。ZRRX的软件著作权均为员工自有开发的成果，内容含82项软件著作权，软件著作权的全部所有权均归属ZRRX。

1、无形资产权属核实及价值定义

1）无形资产权属性质

根据评估人员的了解，本次评估的计算机软件仅包括著作权或版权，没有专利权/专有技术和商标权。按照国内计算机版权保护条例和其他有关知识产权法律、法规对版权”权与利”的规定，本次评估的计算机版权转让应该包括如下权力：

⑴ 修改权，即对软件进行增补、删节，或者改变指令、语句顺序的权利； ⑵ 复制权，即将软件制作一份或者多份的权利；

⑶ 发行权，即以出售或者赠与方式向公众提供软件的原件或者复制件的权利；

⑷ 出租权，即有偿许可他人临时使用软件的权利，但是软件不是出租的主要标的的除外；

⑸ 信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供软件，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得软件的权利；

⑹ 翻译权，即将原软件从一种自然语言文字转换成另一种自然语言文字的权利；

⑺ 许可权，既许可他人行使上述1)~6)权利的权利，并获得报酬的权利； ⑻ 转让权，即全部或者部分转让1)~7)权利的权利，并获得报酬。

在本次评估的计算机软件版权转让后，出让人将不再具有上述计算机版权规定的权利。

本次评估的计算机软件内容包括：

⑴ 计算机软件程序的源程序和目标程序；

⑵ 相关文档。即指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，包括程序设计说明书、流程图、用户手册等。

本次评估的计算机版权转让应该是指出让人将与本次评估的计算机软件程序的源程序代码和相关文挡一并交与受让方。

2）价值定义

本次软件著作权评估的价值定义是“软件所有权”在“特定使用目的”前提下的“市场价值”。

“市场价值”，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所最有可能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

“特定使用目的”是指本次交易的软件著作权受让方将按其约定的目的和用途使用上述软件，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

2、评估假设前提

假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。

假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。

假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。

（三） 评估过程技术说明

1、评估方法

无形资产的评估方法有三种即重置成本法、市场比较法和收益现值法。 一般认为，软件类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无

法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。

由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下四个步骤：

 确定软件的经济寿命期，预测在经济寿命期内软件产品的销售收入；  预测在经济寿命期内软件产品的销售成本；

 计算软件对销售收入的贡献；

 采用适当折现率将软件对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的

形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

 将经济寿命期内软件对销售收入的贡献的现值相加，确定软件的公平市场

价值。

2、软件著作权经济寿命确定

一般认为计算机版权是有经济寿命周期的，根据国家《计算机软件保护条例》的规定，计算机版权的保护期超过50年。但对于一项计算机软件其使用性一般不会有50年，因此其经济寿命一般会短于其版权法定保护期。按目前的规律，计算机技术发展十分迅速，一般技术的更新换代时间最长为3~5年，因此对于一般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术同步。但本次委估的计算机软件属于金融领域内的用户软件。由于金融领域内的软件对可靠性方面的要求极高，因此软件竞争相对受到一定限制，该软件的使用寿命要比一般的非金融领域里的软件的寿命相对长一些，因此我们可以判断该软件的经济寿命至少可以达到5年。另一方面，由于本次评估的软件内涵包括源程序和相关文档，受让方可以进一步升级、完善甚至再开发，如果考虑进行两次再开发，每次开发可以延长1-2年寿命，则我们认为该等软件的经济寿命应该可以达到7年。由于本次评估的软件大多是2007开发的，即从评估基准日计算，在今后的7年内，本次评估的软件在今后7年内不会完全被更为先进的软件所取代。

3、委估软件产品的应用方式介绍和著作权收益方式确定

本次评估的计算机软件目前销售的方式是直接销售的方式或间接销售的方式。所谓直接销售型是指软件直接销售给客户使用；所谓间接销售型是指将软件集成于硬件产品中与硬件产品一并销售。通过上述分析，无论是直接销售型还是间接销售型，软件的收益方式可以认定为销售收益型模式，软件收益为：

软件收益= 销售收入 - （销售成本+期间费用分摊）×（1+行业成本费用机会成本率）+ 著作权软件相关增值税返还

这里收入增加所谓“增值税返还”是由于本次评估的著作权软件是一个软件包，因此一般情况下可以使得获得该软件包的企业获得软件企业认定，根据国家相关规定，软件企业实际增值税税负不超过3%，企业超额部分给予返还。

本次评估的行业硬件和劳动力的平均回报率采用对比公司平均加权资金成本，即税前WACC的平均值。

由于本次评估的软件销售成本主要是人工费，期间费用则包括销售费用和管理费用。由于企业运行中销售被评估软件仅为其一种业务，企业还有其他相关业务，因此上述人工费和期间费等需要在被评估著作权软件业务和其他业务之间进行分摊。我们考虑采用历史数据和未来预测销售收入数据为基础，按自有软件销售收入占全部业务销售收入的比例来分析确定分摊比例，经过计算我们确定这个分摊比例为55%。

另外，由于本次评估的软件著作权是被评估企业被认定为软件企业的主要基础，因此由于被评估著作权软件赢得的增值税返还也是软件著作权的贡献组成部分。

4、 无形资产评估技术说明

（1） 委估软件概况与市场分析

（略）

（2） 委估软件著作权的应用方式

（略）

（3） 对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：



 对比公司必须为至少有两年上市历史；

 对比公司只发行人民币A股；

 对比公司所从事的行业或其主营业务为软件和信息技术行业。

根据上述四项原则，我们选取了以下4家上市公司作为对比公司：

对比公司一：宝信软件

上海宝信软件股份有限公司，股票简称：宝信软件，股票代码：600845.sh。 上海宝信软件股份有限公司，前身为“上海钢管股份有限公司”，于1993年9月25日经上海市经委“沪经(企1993)第409号”文批准改制为股份有限公司。本公司于1994年3月发行A股和B股，于1994年6月23日经上海市人民政府“外经贸股制字(1994)05号”文批准为中华人民共和国外商投资企业，并经上海市工商行政管理局核准登记。公司总部位于上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号。

公司业务范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索（涉及许可经营的凭许可证经营）。

对比公司二：恒生电子

恒生电子股份有限公司，股票简称：恒生电子，股票代码：600570.sh。 恒生电子股份有限公司，系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2000〕48 号文批准，由杭州恒生电子集团有限公司、中国投资担保有限公司和黄大成等15 位自然人股东在原杭州恒生电子有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2000 年12 月13 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为[**************] 的《企业法人营业执照》，现有注册资本29,702.40 万元，

股份总数29,702.40 万股(每股面值1 元)，均系无限售条件的流通股份。公司股票于 2003 年12 月16 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属计算机应用服务行业。

公司经营范围为计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；自有房屋的租赁；企业自产产品及技术的出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

对比公司三：用友软件

用友软件股份有限公司，股票简称：用友软件，股票代码：600588.sh。

用友软件股份有限公司，是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)于1999年12月6日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的股份有限公司。本公司根据2005年4月29日股东大会决议，公司名称由原来的北京用友软件股份有限公司变更为现时的用友软件股份有限公司，于2005年12月31日前有关的工商变更手续已办理完毕。公司总部位于北京市海淀区北清路68号用友软件园。

公司经营范围为电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材；图书零售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商是行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

对比公司四：金证股份

深圳市金证科技股份有限公司，股票简称：金证股份，股票代码：600446.sh。 深圳市金证科技股份有限公司，前身为深圳市金证高科技有限公司,成立于1998 年8 月21 日。于2003 年12 月25 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[200 3]142 号“关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准：向社会公开发行人民币普通股股票1800 万股。股票代码：600446。经深圳市工商行政管理局批准,领取[1**********]30 号企业法人营业执照。法人代表：杜宣。截止到 2007 年12 月31 日,股本总数为 137440000 股,其中：有限售条件股份为40261612股,占股份总数的29.29 %,无限售条件股份为 97178388 股,占股份总数的 70.71 %。

公司经营范围为计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435 号文执行）。建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）。专业音响、灯光、多媒体显示、会议、公共广播设备、闭路监控设计、工程与购销。

以上四家公司均通过了股票波动与沪深300指数波动相关性的t检验测试，结果如下：

沪深300指数波动存在相关关系，因此为以下CAPM的估算奠定了基础。

（4）软件产品销售收入预测

企业的软件产品销售收入来源于企业各类自由软件的销售收入：

根据对企业经营现状和历史，以及目标市场的分析，自由软件在历史年度保持了较高的增长态势，08年受到奥运和经济危机的影响，销售收入出现下降。考虑到奥运后经营恢复正常，而在经济危机背景下，企业金融风险控制类软件需求的上升，以及各金融机构应对金融危机，更新软件系统以提高办公效率等需要，预计09年，ZRRX自由软件销售业务，将较08年有所增长。并在以后的2010年年度保持一定增速，然后由于本次评估的软件著作权会由于新软件著作权的出现而使现有软件著作权逐步被新软件替代，因此被评估的著作权软件产品的销售收入会逐步下降。

详见附表《主营业务收入预测表》。

（5）软件产品销售成本预测

1）人工成本预测

有关人工费预测可参考收益法评估相关部分说明。被评估软件著作权应该分摊整个公司人工费，分摊比例我们按自有软件销售收入占全部收入的比例确定。

请详见《人工费用预测表》

2）管理费用和销售费用分摊

管理费用和销售费用分摊，根据自由软件销售收入与其它业务收入比例，计算出分摊系数。用预测期各年管理费用和销售费用，乘以分摊系数，计算出自由软件业务对应的管理费用和销售费用。

3）增值税返还

根据著作权软件销售收入情况估算增值税，并且按14%的比例作为返还比例。

4）销售成本费用机会成本

所谓销售成本费用机会成本实质上是企业除被评估软件外，其他资产包括流动资产、固定资产和扣除软件外其他无形的贡献。

我们通过对比公司分别计算我们选择的四个对比公司流动资产、固定资产和扣除软件外的无形资产的贡献，计算过程分别说明如下：

⑴ 流动资产贡献：取流动资产的账面价值作为流动资产的市场价值；同时取

一年内短期贷款利率5.31%作为投资回报率；

⑵ 取固定资产账面价值作为其市场价值，同时取五年期贷款利率5.94%作为

固定利率，以15年作为综合折旧年限作为还款年限计算等额年金，然后计算固定资产年租金率9.68%作为固定资产综合贡献率；

⑶ 其他无形资产的贡献

其他无形资产这里是指扣除软件外的其他无形资产，我们以整体企业价值×（1-缺少流通折扣率）- 固定资产账面价值 - 流动资产账面价值的差作

为企业全部的无形资产，进一步分析认为上述无形资产中80%为软件价值，剩余20%是其他无形资产，因此其他无形资产的市场价值按整体无形资产价值×（1-80%）作为其他无形资产的市场价值。无形资产的贡献率按无形资产回报率计算。

分别计算出流动资产、固定资产和其他无形资产的贡献后，再分别计算年销售成本、销售费用和管理费用，计算出各类资产贡献之和除以销售成本、销售费用和管理费用之和得到一个销售成本费用机会成本率。取对比公司销售成本费用机会成本率平均值作为被评估企业的销售成本费用机会成本率。

5）确定软件对收入的贡献

对于本次评估的软件，其产品年销售收入的贡献为：

软件对收入的贡献 = 软件产品年收入 – （人工成本 + 管理费用 + 销售费用）*（1+销售成本费用机会成本率）+相关增值税返还

请详见《无形资产成本计算表》

（6）折现率的估算

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

1）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP+ Rs

其中：

Re ： 股权回报率

Rf ： 无风险回报率

β ： 风险系数

ERP： 市场风险超额回报率

分析CAPM 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过7年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见《国债到期收益率计算表》。

我们以上述国债到期收益率的平均值3.54%作为本次评估的无风险收益率。 第二步：确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。我们采用如下方式计算中国股市风险收益率：

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率ERP。

参照美国相关部门估算ERP的思路，我们按如下方式计算中国股市风险收益率ERP：

 确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。

 计算年期的选择：我们知道中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1999年开始，也就是我们估算的时间区间为1999-12-31到2008-12-31。

 指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。对于1999~2003年沪深300指数没有推出之前，我们采用外推的方式，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，既1999~2003年的成分股与2004年末一样。数据的采集：本次ERP测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是Wind数据是从1999-12-31起至2008-21-31的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

RiPiPi1Pi (i=1,2,3,….,9)

式中：Ri 为第i年收益率

Pi 为第i年年末交易收盘价（复权）

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

n



An = i1Ri

N

式中：An为第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…9 几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

(i1)Pi

P1-1 (i=2,3,…n) Ci =

Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权）

 无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过7年的国债（7年与被评估软件的经济寿命年限一致），最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi 。

 估算结论：

每年ERP的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi = Ai - Rfi (i=1,2,…8)

几何平均值法：

ERPi =Ci - Rfi (i=1,2,…8)

通过估算1999-2008年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

均值计算的Cn，并进而估算的ERP = 7.36%作为目前国内市场超额收益率。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为

1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用对比公司基准日前84个月（7年）（7年与被评估软件的经济寿命年限一致）的历史数据计算β值。

第四步： 估算公司特有风险收益率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate 在其SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是12%左右。

参考Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，最后选择了700多家样本数据得出以下结论：

从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)

其中： Rs: 公司规模超额收益率； NA:为公司净资产账面值（NA

根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值。

第五步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。由于本次评估采用的是税前现金流口径的收益流，因此为了使得收益现金流与折现率口径保持一致，我们需要估算税前的股权期望投资回报率，因此我们采用如下公式计算税前CAPM:

税前CAPM = 税后CAPM/(1-T)

其中：T为适用所得税率。

债权回报率的确定

债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。

但采用贷款利率估算债权投资期望回报率存在以下弊端：

1） 无法反映不同经营风险的公司的债权投资风险。

我们在估算WACC中的Rd时，不管被评估公司的经营规模、经营业绩

等情况，一律采用同样的贷款利率，因此无法反映被评估公司经营风险对债权投资人所产生的风险。

2） 贷款利率的变化与企业经营情况不协调。

贷款利率是国家进行宏观经济控制的一种重要手段，国家会根据宏观经

济的发展规划不断的调整利率。但对于一个特定公司的经营业务，国家宏观调整的因素不一定会直接对其产生重大影响。但由于国家调整了贷款利率，因此就会使得我们估算被评估企业的债权投资回报率发生较大改变，这些情况导致了贷款利率的变化与企业经营情况不协调的情况。

近期国家为了克服经济增长趋缓、保持经济增长以应对金融危机的需要，开始了新一轮的降息，目前最新的一年期贷款利率为5.31%，而且可能还会进一步降息，国家调整利率是促进经济发展的宏观调控手段，并不代表企业债权人的期望投资回报率发生重大改变。

另一方面，根据Wind资讯数据显示，目前国内债权交易市场上距到期日7年以上的债权投资到期收益率情况如表-10：(截止2008年12月31日数据)：

从表-10数据中可以看出，债券信用评级不同，其到期收益率存在明显差异。银行贷款利率5.31%，基本上相当于AA级的信用级别的投资回报率，但我们通过对AA级债券发行主体进行分析，其偿债能力风险远低于被评估企业，因此我们认为被评估企业的债权期望投资回报率应该至少高于A极，即A-级。我们采用如下方式估算A-级的债权期望投资回报率：

Y=-0.2025+0.1572X (R2=93.0%)

根据上述模型我们可以预测A-级债券与A极债券之间的差异平均值大约为0.74%，即A-级债券的到期回报率应该为6.59%+0.74% = 7.33%，本次评估我们将其作为被评估企业的债权期望到期回报率。

总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率可以利用以下公式计算：

税前WACC = ReE

1TDERdDDE

其 中；

WACC = 加权平均总资本回报率；

E = 股权价值；

Re = 期望股本回报率； D = 付息债权价值； Rd= 债权期望回报率；

T= 企业所得税率；

WACC的计算请详见《加权资金成本计算表》。

2）无形资产投资回报率的确定

上述计算的WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：

WACCWcRcWfRfWiRi

其中： Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；

Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例； Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例； Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率； Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率； Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率；

我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率5.09%（税前利率）为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率5.94%（税前利率）为投资固定资产的期望回报率。

我们将上式变为 RiWACCWcRcWWifRf

计算Ri 为投资无形资产的期望回报率。

对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

营运资金 = 流动资产合计–流动负债合计 + 短期银行借款 + 其他应付款等 +一年内到期的长期负债等。

对于固定资产我们在估算中采用固定资产账面净值和长期投资账面净值。

3）本次评估无形资产折现率的确定

我们首先计算对比公司无形资产期望回报率的平均值为21.9%，最后取该平均值作为无形资产折现率。需要说明的是我们这里估算的无形资产折现率是税前、

现金流口径的折现率，请详见《无形资产回报率计算表》。

（7）对比公司缺少流通折扣率估算

1）不可流通性对股权价值的影响

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。ZRRX是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。下

票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率， 折扣率一般在30%~45%之间。

对于股票缺少流通性的减值研究，目前在国内还没有这方面的专项研究，但如果对国内法人股的交易情况略加注意，也可以发现上述类似情况。我们知道在中国股市，法人股是不可流通的。事实上，我们可以通过对法人股转让价格与流通股交易价格之间的关系研究流通性对价格的影响。我们对1998年到2005年之间发生的法人股交易案例进行了研究，得到法人股交易价格与流通股价格的比例，

企业整体价值评估时需要考虑上述差异对评估价值的影响。

2）不可流通折扣率的估算

近年来，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革，股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股（或称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股权。

通过上述介绍，我们可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价来换取自身的股权可以流通。因此我们可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。

进一步分析国内股权分置改革的实质，我们还可以看到，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需要通过两个步骤来完成，1）支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股权在未来一个限制期限后可以流通；2）非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一个限制期限后开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流通性上分析，限制流通的全流通性之间仍然存在差异，因此两者之间还应该存在一个缺少流通性的折扣问题。

为了估算从现实可流通股权与现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，我们分以下两个步骤进行估算，并进而估算整个缺少流通性的折扣率：

A) 由存在一定期限限制的“流通股权”到完全不可流通股权之间的缺少流通折扣率ξ1

我们通过对国内上市公司股权分置改革实质的分析可以了解到，股权分置改革的就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因此我们认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：

送出率=非流通股每股支付对价

流通股股票交易收盘价折合价值

上述指标就是缺少流通性的折扣率ξ1。

B）由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率ξ2

完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖期权（Put Option）并且限制期期满后执行价格X与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。

通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并

且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率ξ2。

我们采用Black-Scholes 期权定价模型计算上述卖期权。

卖期权 P：

PXerTN(d2)SeTN(d1)

式中：

X：为期权执行价；

PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；

S：现实股权价格；

r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）； T：期权限制时间（采用按周计算）；

γ：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；

N() ：标准正态密度函数；

d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数。

2SlnrX2 其中：d1 = T，d2 = d1-σ

上式中： X：为期权执行价；

S：现实股权价格；

r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；

T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；

σ：股票波动率。

C）由现实流通到不可流通的折扣率ξ3

由一定期限的限制流通股权到不可流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ1，由完全流通到一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ2，因此由完全流通到不可流通的折扣率ξ3为：

ξ3 = 1- (1-ξ1)×(1-ξ2)

（8）评估结果

经上述评估程序和参数估算，委估软件在经济寿命期内创造的现金流现值和为4,200万元，即委估软件组著作权于评估基准日的公平市场价值为4,200万元。具体详见《无形资产计算表》。

（四） 评估结论成立的假设条件

1、本评估结论是根据上述评估原则、依据、前提、方法和评估程序得出的，

仅为本次评估目的服务。

2、本评估结果是对二〇〇八年十二月三十一日这一评估基准日资产公允价值的反映。

3、本评估结果只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。

4、本评估结果没有考虑特殊交易方式对评估结论的影响。

5、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定的现行公允价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当评估结果用于上述的抵押、担保事宜或评估中遵循的持续经营原则发生变化时，本次评估结果失效。

6、此评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

（五） 特别事项说明

1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公平市场价值意见。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产委托方和占有方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范。

3、评估报告使用的各有关方面应该了解并意识到，评估人员的评估工作是对评估对象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关注和必要的查验，但评估人员不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工作超出评估工作的范围，评估人员不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供绝对保证。

4、本次评估是建立在假设委估软件的转让和实施不会违反国家法律及损害社会公共利益，也不会侵犯他人包括著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利的基础上的。

5、本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的委估软件产品的未来销售预测是建立在委托方制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，岳华德威并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

6、 为了本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们

保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。

7、 本次软件著作权评估中，我们仅考虑委估软件著作权所产生的经济效益的价值，没有考虑由于软件著作权转让、实施等可能使使用方以上述软件或上述软件中的某些部分为软件著作权平台，进一步开发出其他软件所可能产生的附加经济效益和社会效益。也没有考虑上述软件著作权转让所可能促使使用方软件技术进步所产生的社会效益。