董事会秘书工作细则
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董事会秘书工作细则
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目 录
第一章 总则 ............................................ 1
第二章 任职条件 ........................................ 1
第三章 董事会秘书的任免 ................................ 2
第四章 主要职责和权利 .................................. 3
第五章 董事会会议工作程序 .............................. 4
第六章 沟通与联络 ...................................... 6
第七章 履职报告制度 .................................... 7
第八章 履职监管及问责制度 .............................. 8
第九章 附则 ............................................ 9
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第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善XXXXX股份有
XXXXX股限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书的职责、权限,规范其行为,促进董事会秘书勤勉尽责,更好地发挥其作用,提高公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,董事会秘书对董事会负责,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四条 董事会办公室作为董事会常设工作机构,配备协助董事会秘书工作的专职人员,对董事会秘书负责。董事会秘书负责董事会办公室的工作,并列席董事会,负责作董事会会议记录。
第二章 任职条件
第五条 董事会秘书的任职资格:
(一)具有大学本科以上学历,从事投资、经济管理或股权事务等工作不少于三年;
(二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,熟悉公司经营状
况,并具有良好的处理公共事务的能力。
第六条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果由高级管理人员兼任,必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书工作。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)公司章程第八十九条中关于不得担任董事的规定同样适用于董事会秘书;
(二)公司现任董事、监事。
第八条 集团公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的任免
第九条 董事会秘书的聘用:
(一) 董事会秘书由董事长提名,由董事会以全体董事过半数同意聘任,由董事长签发董事会秘书聘任文件。
(二) 董事会秘书聘期三年,连聘可以连任;
(三) 董事会秘书的报酬和奖惩,由董事会决定。
第十条 董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订聘任合同与保密协议。 聘任合同中应当包括董事会书的职责、权利、义务、待遇及任期等内容,明确公司不得无故解聘董事会秘书;
保密协议中应当要求董事会秘书承诺离任后继续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
第十一条 董事会秘书辞职:董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职,辞职应向公司董事会提交书面辞职报告,由董事会讨论通过。
第十二条 公司董事会可以在董事会秘书任职届满前决议解聘。董事会秘书出现下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起一个月内解聘其董事会秘书职务:
(一)不再具备担任董事会秘书资格;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司、股东造成重大损失;
(四)违反国家法律、法规、规章、公司章程,给公司、股东造成重大损失。 第十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十四条 公司董事会应当在原董事会秘书离任后两个内聘任董事会秘书。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
如因特殊原因,董事会秘书空缺期间超过三个月,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第四章 主要职责和权利
第十七条 董事会秘书的主要职责:
(一)负责公司和股东、董事之间的及时沟通和联络;
(二)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司相关资料;
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
(四)参加股东大会、董事会会议,制作会议记录并签字;
(五)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施;
(六)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见。 第十八条 董事会秘书的主要权利:
(一) 董事会秘书在履行职责时,可调用公司董事会办公室的力量协助完成工作,有权给董事会办公室人员分配工作;
(二) 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
(三) 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
(四) 有权提议对公司董事、其它高管人员以及公司向所投资公司委派或推荐的董事、监事和其他高管人员进行相关的法律、法规、财务等知识培训;
(五) 有权对违反相关法律、法规、公司章程的人员提出改正意见;
(六) 有权依照法律和公司章程,处理职责范围内的具体工作。
第五章 董事会会议工作程序
第十九条 董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作,包括以下内容:
(一) 接收并整理会议提案,对所提交的提案进行形式上的审查,包括:提案人资格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等;
(二) 根据公司经营管理工作安排,提出会议方案,包括:会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料、会议费用等,报董事长同意后定稿;
(三) 根据会议议程安排和出席会议的人员,整理、复制相应份数的会议文件;
(四) 根据公司章程规定的期限和内容,向董事会成员和列席人员发出会议通知,并接收会议通知回执,统计出席人员情况;
(五) 发出会议通知的同时,向董事会成员和列席人员传送会议材料;
(六) 董事会秘书根据实际情况提出董事会召开临时会议的通知方式和通知时限,由董事长决定;
(七) 安排具体会务。
第二十条 董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到簿。董事会签到簿应记载如下内容:
(一)董事会届次;
(二)会议地点、日期;
(三)亲自出席会议的董事签名;
(四)不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名;
(五)其他内容。
第二十一条 董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的,应在签到时将委托书交予董事会秘书。 董事会秘书应对委托书进行审查,是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的,应由受托人代委托人签到。
第二十二条 董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。 第二十三条 董事会秘书负责董事会会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。
第二十四条 会议记录应包括以下内容:
(一)会议届次;
(二)会议召开的时间、地点和主持人;
(三)出席会议董事及受委托代理出席会议的情况、列席人员情况;
(四)会议议程;
(五)董事发言内容;
(六)对会议议题形成决议或不能形成决议的情况;
(七)其他会议事项。
第二十五条 董事会会议记录应由出席会议的董事会成员和记录人签名。
第二十六条 董事会秘书根据会议记录,整理、归纳汇总后,制作会议纪要,包括会议基本情况、董事发言概要,所通过的决议;经董事长签发后,按照董事会成
员及公司经理班子成员的人数复制相应份数,于会议结束后7日内送交出席会议的董事会成员及公司经理班子成员。
第二十七条 董事会决议书由董事会秘书拟订,根据实际需要决定决议书的份数,并于会议结束后3日内送交各位董事签字。
第二十八条 董事会秘书根据董事长的授权,比照上述董事会的规定,负责公司股东会的组织、筹备和会议记录、纪要、决议的草拟工作。
第六章 沟通与联络
第二十九条 根据董事会或董事长的授权,对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。掌握董事会决议执行实施过程中出现的各种情况,就发现的问题及时向董事会或董事长报告。
第三十条 参加经理办公会会议,了解、掌握公司经营管理情况。如认为经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题,应立即提出意见制止,并在次日向董事长报告;如制止不成,应立即退席向董事长报告。
第三十一条 每月向董事会成员报送简报,就公司经营管理中出现的重大事项做出说明。
(一)投资计划执行情况;
(二)经营计划完成情况、重要财务指标;
(三)借贷计划执行情况;
(四)项目运行进度情况;
(五)重大资产处置或损失;
(六)重要协议、合同情况;
(七)重要人事变动;
(八)其他对公司经营管理产生重大影响的情况。
第三十二条 代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经营管理工作提出的意见和建议。
第三十三条 代表董事会接受公司股东提出的意见、建议和质询,协调股东关系,保持与股东的联络。
第三十四条 公司股东向董事会秘书要求获得公司有关信息,包括但不限于:公司章程、股东会会议记录及决议、董事会决议及纪要、公司经营情况报告、公司财务情况报告、公司股权结构等,董事会秘书应在登记后提供。
第三十五条 协助董事长处理日常事务,联系、协调公司董事间关系。 第三十六条 代表董事会聘请、联络公司外专业机构、专家、顾问等。
第七章 履职报告制度
第三十七条 董事会秘书应于每年一季末或离任前,向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告,客观反映本年度或任职期间履职情况及工作成效、存在问题和有关建设。
第三十八条 董事会秘书履职报告包含但不限于以下内容:
(一)负责筹备并参加董事会和股东大会情况;
(二)负责保管董事会印章情况。是否严格按规范做好用印登记工作;
(三)负责组织协调工作情况。是否及时主动全面掌握公司经营运作情况,向董事会、股东大会及时汇报有关情况;
(四)负责组织协调对公司治理运作的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查情况。是否依法行使职权,维护公司利益;对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的,是否及时提出意见,必要时形成书面意见存档备查;
(五)负责组织协调公司投资者关系管理工作情况。是否确保公司与股东之间沟通渠道通畅,是否为股东伋法参与公司重大决策提供便利条件;
(六)其他职责履行情况。
第八章 履职监管及问责制度
第三十九条 董事会秘书在任职期间未按规定履行职责、提交履职报告或存在违法违规行为的,公司将视情节轻重对董事会秘书采取通报批评、责令改正、认定为不适当人选等问责措施。
第四十条 公司对董事会进行问责时,董事会秘书有权进行陈述申辩。
董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于期职责范围,或发现公司违规等事项后提请公司及时予以纠正的,可以免责;
董事会秘书明知相关事项涉嫌违法违规,但未予以提醒或纠正的,应当问责;董事会秘书将部分职责交与他人行使时,一旦公司发生违法违规行为,仍应承担相应的责任。
第四十一条 因工作失职、渎职或违法违规导致治理运作、重大决策等方面出现重大差错或者违法违规,或者其本人的行为违反有关法律法规的,应承担相应的责任。出现下列情形之一时,公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、损失赔偿等内部问责措施:
(一)公司章程、治理运作制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董事、监事、高级管理人员任职资格不符合有关法律法规规定,未得到及时纠正;
(二)股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范,相关决议事项违反法律法规规定;
(三)公司重大投资、资产收购或者转让、对外担保等事项未按规定履行审批程序;
(四)公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按照规定保存;
(五)董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或泄露公司商业秘密或内幕信息等。
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第九章 附则
第四十二条 本细则所称“所投资公司”,指本细则所称“以上”含本数, “超过”、“过”不含本数。
第四十三条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规章、政策性文件本细则所称“所投资公司”,指公司所投资的全资、控股子公司。
第四十四条 本细则有关条款如与《公司章程》和国家有关法规有抵触时, 从其规定。
第四十五条 本细则由董事会制订,自公司股东大会审议通过之日生效并实施,修改时亦同。
第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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