普通合伙企业和有限合伙企业的区别
责 普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 任 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有 (1)一个合伙人或者数个合伙人在执 承 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承 业活动中因故意或者重大过失造成合 担 担责任。 伙企业债务的,应当承担无限责任或者 无限连带责任,其他合伙人以其在合伙 企业中的财产份额为限承担责任。 (2)合伙人在执业活动中非因故意或 者重大过失造成的合伙企业债务以及 合伙企业的其他债务,由全体合伙人承 担无限连带责任。 设 1、有 2 个以上合伙人。 立 条 件 2、合伙人可以用劳务出资。 由 2 个以上 50 个以下合伙人设立;有 限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙 人。 2、有限合伙人不得以劳务出资。
3、普通的合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字 3、有限合伙企业名称中应当标明“有 样;特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普 限合伙”字样。 通合伙”字样。 出 资 的 转 让 1、除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的 1、有限合伙人可以按照合伙协议的约 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 定向合伙人以外的人转让其在有限合 时,须经其他合伙人一致同意。 伙企业中的财产份额,但应当提前 30 日通知(而非经同意)其他合伙人。 2、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须 2、有限合伙人可以将其在有限合伙企 经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意, 业中的财产份额出质;但是,合伙协议 其行为无效。 另有约定的除外。 1、按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可 1、有限合伙企业由“普通合伙人”执 以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执 行合伙事务,“有限合伙人”不执行合 行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。 伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 2、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企 2、有限合伙人可以自营或者同他人合 业相竞争的业务。 作经营与本有限合伙企业相竞争的业 务;但是,合伙协议另有约定的除外。 3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意 3、有限合伙人可以同本有限合伙企业 外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。 进行交易;但是,合伙协议另有约定的 除外。 4、第三人有理由相信有限合伙人为普 通合伙人并与其交易的,该有限合伙人 对该笔交易承担与普通合伙人同样的 责任。 5、有限合伙人未经授权以有限合伙企 业名义与他人进行交易,给有限合伙企 业或者其他合伙人造成损失的,该有限 合伙人应当承担赔偿责任。 债 1、合伙人发生与合伙企业无
关的债务,相关债权人 1、有限合伙人的自有财产不足清偿其 务 不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代 与合伙企业无关的债务的,该合伙人可 清 位行使合伙人在合伙企业中的权利。 以以其从有限合伙企业中分取的收益
事 务 执 行
偿 2、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的 用于清偿;债权人也可以依法请求人民 债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收 法院强制执行该合伙人在有限合伙企 益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制 业中的财产份额用于清偿。 执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 2、人民法院强制执行有限合伙人的财 3、人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通 产份额时,应当通知全体合伙人。在同 知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权 等条件下,其他合伙人有优先购买权。 入 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责 新入伙的“有限合伙人”对入伙前有 伙 任。 限合伙企业的债务,以其认缴的出资额 为限承担责任。 退 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债 伙 务,承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的 原因发生的有限合伙企业债务,以其退 伙时从有限合伙企业中取回的财产承 担责任。
合 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其 伙 伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 作为有限合伙人期间有限合伙企业发 人 生的债务承担无限连带责任。 的 改 变 来_源:考试大_中级会计师考试_考