关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告

关于防止资金占用长效机制建立和

落实情况的自查报告

根据深圳证监局深证局公司字[2010]59号《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》的要求，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对2010年以来防止大股东及其关联方资金占用长效机制的建立和落实情况进行了全面自查，现将情况汇报如下：

一、自查工作开展情况

1、自查工作时间

公司于2010年10月8日至10月21日对防止大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况进行自查并形成自查报告初稿，10月22日将自查报告提交董事会、监事会进行审核。

2、自查范围

公司对2010年以来控股股东及其关联方是否存在占用公司资金的情况、相关制度和机制是否健全等情况进行自查自纠。

3、自查组织情况

公司对此次资金占用专项自查活动高度重视，由证券部牵头、财务部、审计部等各部门予以积极配合施。证券部主要负责进行相关制度的梳理和检查，审计部主要负责对公司与控股股东及其关联方的资金往来进行账务检查，财务部负责提供相关资料。

4、自查程序

对公司的资金运用、采购、销售、担保等方面进行检查，检查的资料范围包括：相关内控制度、三会文件、关联交易协议、资金往来记录、相关会计凭证等文件，并最终汇总形成专项报告提交公司董事会、监事会审议。

二、防止资金占用长效机制的建立和健全情况

为保护公司和社会公众股东的利益，公司依据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》和公司相关管理制度中对公司独立性、关联交易、

货币资金支付管理等内容做出了明确规定，防止大股东及其关联方占用上市公司资金的行为发生。

1. 保障上市公司独立性的具体措施

在本公司于2010年3月24日经2010年第一次临时股东大会修订的《公司章程》中明确规定，公司的董事、独立董事、股东代表监事由股东大会选举产生，公司总经理由董事会聘任，财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会的职权做出人事任免决定的情形，在制度上保障上市公司独立性。同时，《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

2. 关联交易决策权限和披露程序

在本公司于2010年3月24日经2010年第一次临时股东大会修订的《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限和披露程序等问题进行了明确：

制度第十五条规定了公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

制度第十六条规定了公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。

制度第十七条规定了未达到以上规定金额标准的关联交易事项由董事会授权总经理批准。

制度第十八条规定了公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

制度第十九条规定了公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

3. 货币资金支付管理审批权限

公司制定的《财务管理制度》、《现金管理办法》、《支票管理办法》及《费用报销制度》规定，对货币资金支付的审批权限为，不论金额大小，所有的支付手续均需要得到公司总经理的审批后方可进行支付。

4. 经营性资金往来的结算期限

公司未对经营性资金往来的结算期限做出一致性制度限定。公司与关联方存在日常关联交易，交易类型为采购和租赁，目前不存在向关联方销售的交易。公司与关联方签订采购合同，双方根据采购类型和市场情况约定结算账期，由采购部按规定申请付款流程，按合同约定的期限和方式支付货款。

5. 发生资金占用情况的，对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序。

公司2010年以来，不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用、也没有为大股东、实际控制人及其关联方垫付任何费用、不存在通过“期间占用、期末返还”方式以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。由于公司刚刚上市不久，尚未建立发生资金占用情况时对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，也未制定对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序。

三、公司2010年以来在防止资金占用的长效机制的相关制度落实情况。

1. 公司2010年以来未发生被大股东及其关联方占用资金的情况

2010年2月11日公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市后，制定及修订了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策管理制度》等一系列制度，形成了防范控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。在该机制的监督约束下，2010年以来，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金或对其提供担保的情况。

2. 公司2010年以来与大股东及其关联方的关联方交易的情况

2010年1月1日至2010年9月30日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易情况如下：

四、公司存在的不足及整改措施

公司目前已形成了较为完善的、规范的内部控制体系，内控制度得到了有效的执行，能够有效地防范控股股东及关联方占用公司资金，但尚未建立对控股股东及关联方违规情况的问责机制，缺乏对突发违规占用资金行为的应急措施的规定，是公司内部控制制度的一个薄弱环节。

公司拟制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确规定董事、监事、高级管理人员及财务部门等相关主体防范控股股东及关联方占用公司资金的责任、措施以及违规情形下的责任追究机制。计划整改完成时间为2010年12月31日。

综上所述，通过本次自查活动，公司充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识，发现了公司相关内控制度存在的漏洞与不足并对存在的问题制订了整改措施，并将尽快落实。公司将把控股股东及关联方占用资金问题作为一个公司时刻警惕和长期规范的问题，完善长效机制，提高治理水平。

深圳中青宝互动网络股份有限公司

2010年10月22日