对我国企业跨国并购风险的思考-联想为例

2005年7月总129期　第4期

DOI:10.13962/j.cnki.37-1486/f.2005.04.011

山　东　经　济

SHANDONGECONOMYJul.,2005Gen.129　No.4

对我国企业跨国并购风险的再思考

———由联想收购IBMPC业务引发的联想

隋　敏　赵学强

(山东大学管理学院,山东济南　250100;山东经济管理干部学院,山东济南　250014)

　　[摘　要]　通过跨国并购,中国企业可以迅速走进国际市场,获取较大的经济贸易利益。但是跨国并购面临的风险也是巨大的,因而跨国并购成功率并不高。从识别中国企业跨国并购风险入手,提出了企业跨国并购风险的规避措施,这对跨国企业并购具有一定的指导性和参考价值。

[关键词]　跨国并购;企业文化;并购风险

[中图分类号]F121.24　　[文献标识码]A　　　　[文章编号]1000-971X(2005)04-0045-04

　　2004年12月8日,联想集团以12.5亿美元收

购了IBM个人电脑事业部,收购的业务为IBM全球的台式电脑和笔记本电脑的全部业务,包括研发、采购。至此,联想集团成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商,付出的12.5亿美元包括6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票。收购后,中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份,IBM公司将拥有18.5%左右的股份。一个西方的“金字招牌”居然被由中国政府部分控股的企业所并购,不可思议。这一跨国并购行为引起了全球的瞩目,众多专家对联想的这一战略举措进行评论,褒贬不一,但大家普遍认为这一并购过程中的风险是很大的,联想管理层面临着巨大的挑战。

对可能存在的并购风险和困难,联想也作了充分估计。杨元庆说:“对于这次收购,我们判断可能存在的风险主要有三点:一是IBM以前客户的流失;二是IBMPC部门员工的流失;三是企业文化的磨合。当然,这里面也包括整合能不能顺利实现。”由此可见,如何对风险进行有效的识别及控制是决定跨国并购成功的关键。

一、如何鉴定跨国兼并与跨国收购

跨国并购就是指一国企业为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产进行收买的行为。从性质上讲,跨国并购属于对外直接投资的一种方式。

很多人把跨国兼并与跨国收购混为一谈,实际

上它们仅仅是跨国并购的两种不同的形式。跨国并购可以分两大类:跨国兼并和跨国收购。跨国兼并是指在当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个新的实体或并入已经存在的企业。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。在跨国兼并中,被并公司的法律实体地位已不复存在。而在跨国收购中,被购公司的法律实体地位还存在。或者说,跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人;而跨国收购的最终结果不是改变法人的数量,而是改变被收购企业的所有权归属。在总的跨国并购交易次数中,只有不到3%的数量属于合并,尽管许多交易在名义上仍冠名为合并;其余的都属于收购性质。联想收购IBMPC业务后,中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份,IBM公司将拥有18.5%左右的股份,它是跨国收购。

二、我国企业跨国并购风险的识别

(一)外部环境风险。1.目标企业所在国的政治法律环境风险。在实施跨国并购之前,企业一定要做好前期的了解工作。首先就是国外法律有关这方面的规定,否则就会出现国外法律风险,使跨国并购不能顺利进行,到时弄得并购企业措手不及。主要应该从这几方面了解清楚:

(1)被并购对象所在国对外资并购的态度。很多发展中国家不太欢迎外国企业收购本国企业,尤

　　[作者简介]隋　敏(1980-　),女,山东文登人,山东大学管理学院会计系2003级硕士生。

其反对收购状况良好的企业。它们担心外国公司对当地企业的收购会垄断本国的经济,扼杀本国企业活跃的景象。

(2)目标企业的经营是否属于限制外资进入的领域。各国政府出于本国发展战略的考虑,对特定行业领域会采取限制的措施,跨国并购时要回避这种企业。

(3)对外国收购者进入证券市场的限制。当地政府基于本国宏观政策的考虑,同时为了保护本国投资者和股东的利益、积累资本,对外国收购者往往有着额外的限制。

联想收购IBMPC业务之前想必已经仔细调查了解了美国的政治法律环境,做好了应对这一风险的准备。外电于2005年1月24日爆出消息:美国有关机构认为这一兼并将危及美国的国家安全,美担心联想收购IBMPC业务是中国实施木马计。联想并购IBM是否还会有理想的结果?香港和记黄埔收购美国环球电讯股份时,曾因被认为“威胁美国国家安全”而最终放弃。前车之辙,后车之鉴。这一案例为联想集团并购IBM个人电脑业务的计划蒙上了阴影。

另外,中美文化差异很大,美国市场大环境很难能从心底接受中国企业,他们对企业的各方面要求极高,联想能否在美国经得住IT行业的残酷的竞争,冲破国外的障碍让我们拭目以待。

2.我国政治法律风险。(1)我国是否鼓励跨国并购。跨国并购是我国企业走向国际市场的重要途径,我国目前在稳定的前提下逐步增加鼓励跨国并购项目,但也设置了相应的产业准入限制和金融管制政策,以保证部分战略性产业和金融稳定。本文认为应该逐步放开但不能一蹴而就的,前提是我国企业要做强做大,具备一定的实力并购外国企业。

(2)我国与目标企业所在国是否有正常的外资关系。如果目标企业所在国对我国有敌对情绪,就会排斥我国的企业,我们实施跨国并购时一定要谨慎。而且目标企业所在国局势的稳定与否也应该是我们考虑的因素之一。

本人认为联想的这次收购,前景将面临很多的波折,如若没有我国政府的支持是远远不行的。联想的这次收购也是我国企业冲出国门,实现国际化的一次意义重大的尝试,对我国企业的发展是一次鞭策,有着重大的意义。我国政府定会鼓励这次跨国并购的行为,但本人认为不能盲目地扶持,关键是学习西方先进大企业的经验,切实把企业做大做强。3.市场制度风险。

企业并购的市场制度风险是指由于资本市场不发达、中介机构不健全、关于并购的法律法规较少等市场制度的功能缺位,影响并购的顺利进行,导致企业并购达不到预期目标而带来损失的可能性。目前我国资本市场尚不发达,而且中介机构不健全,并购法不完备;此外,我国并购中往往有政府行政干预现象出现,这些都使得对于我国企业跨国并购而言,市场制度风险显得尤为重要。

(1)资本市场发达程度不够。我国市场商业信用不高,国内企业间存在大量三角债。跨国并购涉及国与国之间企业的买卖,是一项复杂的工作,如果没有一个高效流通、机制完善的产权交易市场,企业的产权交易就难以完成。

(2)为跨国并购服务的中介机构不健全,精通跨国并购策划与操作的中介机构甚少,熟知国际经济、法律的复合型人才严重匮乏。

(3)是否会有政府行政干预值得关注。中国拥有大量的国有企业,由于存在着国有资产的特殊性质,并购变得更加复杂。国有企业存在主体缺位的问题,因而存在相当高的政府行为等等,这些无疑增加了并购中国国有企业的难度和风险。

(二)企业自身风险。1.目标企业估价风险。

并购是一项复杂的系统工程,影响成交价格的因素不仅是目标企业的价值,还有很多其他的因素,诸如并购双方在市场中地位、双方对资产收益的预期、对未来经营环境的预期等等。(1)采用的企业价值评估方法是否符合国际标准。并购谈判中双方最关心、最敏感的问题就是价格问题,即如何对目标企业价值进行合理评估,并据以确定最后的成交价格。各种估价体系本身存在很大偏差,对企业价值的评估方法和准则是多种多样的,以此确定的目标对象自然就会存在很大偏差。我国国内目前采取的企业价值评估方法与国际标准还有一定差别,在方法和模型选取上还有待加强。这些都构成了跨国并购中目标企业定价风险。

(2)预期汇率是否会有利率风险和汇率风险。跨国并购是到异国进行企业的局部或全部并购。由于涉及两种或两种以上货币的利率和汇率问题,所以跨国并购中最常见的就是利率风险和汇率风险。当国际利率发生波动时,目标公司的股票、债券的价值也就发生波动。当目标公司的价值以所在国货币标价且该种货币利率趋于下降时,其股价、债券的价格就会上涨,这时并购方就可遭受支付更多资金的

利率风险损失。当目标公司所在国货币相对于并购方本币趋于升值时,并购方也可能要支付更多的本币,如果融资货币是目标国货币,则会增加融资成本,因而可能遭受目标国货币升值带来的风险损失。

(3)是否了解目标企业的资产负债情况。由于地域的关系,存在很大的信息不对称问题,并购方对目标公司的企业情况很难准确了解,加上类似商誉的无形资产价值不像物质资产的价值那样可以较容易量化。因此,对并购后该公司远期利润的估计也困难较大,从而给目标企业的价值评估带来麻烦。

(4)目标企业的财务报表是否能保证真实。目标公司很可能存在财务舞弊的现象———诸如为逃税漏税而伪造财务报表,为了达到上市、配股、不被终止上市等目的,进行盈余管理等;也有可能因为会计人员技术操作上的失误,财务报表本身存在各种错误和漏洞;而且,目标公司不愿透露某些关键性的商业机密,披露信息不完全。这些因素大大增加了并购风险。

2.融资风险。

国外企业进行并购时往往求助于投资银行来解决融资问题,但是目前我国的投资银行因为经济、人力资源不足而很难承担起这一重任。所以融资风险也是我国企业在进行跨国并购时的主要忧患之一。

(1)融资方式是否适应并购时机。如果目标企业早已准备出售,那么买方就可能被动地实施收购决策,卖方的财务报告可能不实,而且很多设备可能缺乏保养,这些均不易在短时间内察觉,投资风险颇大;如果某个企业有并购的价值,就会同时有多家公司将目光瞄准它,相互竞争并购。这种竞标现象使得无论目标企业是否价值低估,在存在多个竞标者的情况下,最终完成并购的公司要支付较高的价格。这样,并购者可能无利可图或获利甚微,承受巨大的风险。IBM早就想放弃这个日渐亏损、越来越不适合做的PC业务,联想接手后能否增加自己的利润面临考验。

(2)资金在时间上和数量上是否可以保证需要。大多数的跨国并购都涉及到巨额的资金数目,并购时如果采用现金支付,企业就要考虑到此举会影响到企业正常运营的可能性。而且我国企业可以选择的融资方式和融资渠道也并不很多。联想这次收购是其真正国际化的第一步,能否抓住时机冲出联环跑冲进那些第一次接触联想的普通消费者思维印迹里是其国际化战略成败的关键。

(3)现金支付是否会影响企业的正常运营。联想收购IBMPC业务后支付了6.5亿美元现金,还将

有5亿美元的净资产转到联想名下,联想将面临

11.5亿美元的现金支出。资金供应链很紧张。联想动用的资金包括自有现金和部分来自银团的美元贷款,资产负债率达到27%。虽然依然处于安全线之内,但资金链过于紧张的情况应该是属实的。为了完成这次收购,联想已经倾囊所有了,因此联想能否连续支撑生产投入并规避意外风险值得考验。

3.反并购风险。有时候目标企业对并购企业的收购行为持严重的抵触情绪,不予合作,还有可能不息一切代价组织反并购。例如,目标企业有可能进行股票回购、目标企业出售优质资产现象、目标企业管理人员集体辞职倾向或者以反垄断的理由对主并企业提起诉讼。这些都给购并企业的并购带来很大的风险。联想收购IBMPC业务后大量优秀的管理者、技术人员有可能被挖走,造成大量优秀人才流失,加上IBM欧美市场上原来的客户的不信任,影响联想在海外的渠道和供应链,那么联想收购的就是一个空壳子,没有丝毫的意义。此外,IBM公司仍拥有18.5%左右的股份,是联想的一个大股东,一旦IBM将来仍觉得PC业务有利可图,会不会进行股票回购,值得怀疑。

4.并购整合风险。

管理学者彼得·德鲁克针对美国20世纪80年代的“收购热”评论道:“公司收购不仅仅只是一种财务活动,只有收购后能对公司进行整合发展,在业务上取得成功,才是一个成功的收购,否则,只是在财务上的操作,在行政上的捆梆,将导致业务和财务上的双重失败。”这便说明了并购整合的风险性和重要性。

(1)资产的整合,能否产生协同效应。并购后对目标企业各种有形资源和无形资源的整合可以认为是并购成功的关键。有形资源中,各种资产负债的整合对企业财务状况有着十分重要的影响,是并购成功的物质基础;无形资源的整合则是并购后企业潜在的价值,整合成功,将会发生巨大的能量,带来极大的购并协同效应,快速提高公司的实力。

(2)文化整合风险。据统计,在全球范围内,资产重组的成功率只有43%左右,在那些失败的重组案例中,80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。由于跨国企业间存在精神文化差异、制度文化差异和物质文化差异等,在企业并购过程中就不可避免地存在很大的文化风险。如果整合不力,习惯于原来管理方式和企业文化的管理人员和工人必然会对外来管理方式和文化加以抵制,最终

导致并购失败。

三、跨国并购风险的规避措施

针对上面跨国并购风险,主要的控制途径有:1.在法律容许的限度内,通过各种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通。比如,外交渠道、在目标公司所在国的有影响力的政治人物牵线搭桥或两国的民间友好机构等,取得东道国政府的理解和支持,使当地政府从工业发展及社会发展出发,给予跨国并购者以宽松的政治环境。还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者,以避免东道国政府或当地政府干预。

2.我国政府要为我国企业跨国并购创造宽松的政法法律环境。我国政府对企业跨国并购的管理应从行政手段管理向法律手段管理过渡,完善企业对外投资的法律体系,对我国企业的海外并购进行严格的国内法律约束和监督。此外,可以制定详尽的跨国并购审批标准,建立一套科学的企业评价体系,并尽可能的将主要指标量化,以免在审批过程中出现主观随意性,给企业以及国家都带来风险。3.提供信息服务尽量减少信息不对称,从而对目标公司有较为全面地了解。由于目标企业远在异国他乡,可以从当地权威性的咨询公司获得信息目标公司的有关财务信息,从该目标公司的客户那里搜集信用信息,也可以从该公司内部倾向并购的管理人员那里获得真实的信息。我国政府可以考虑利用国家经济信息中心、我国驻外使馆和银行、国际商会等分支机构,建立起跨国并购的专用信息系统,为我国企业的跨国并购提供信息来源和指导。由此可以合理预期目标企业的资产价值和未来盈利能力,正确评估企业价值,从而更有效地降低目标企业价值评估带来的风险。

4.在外汇市场上运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具来减少因利率、汇率变动带来的利率风险和汇率风险,也可以在证券市场上利用股票期货或期权、股份指数期货或期权等交易工具来有效降低股票价格波动带来的风险。

5.对并购后的目标公司进行整合。目标公司被并购后,并购者必须按照全球战略对原目标公司的组织结构进行合理的调整,使之与并购者的公司在组织结构、组织机制上相适应,裁减多余的或重复的组织机构,增加需要强化的业务机构;企业在进行并

购活动之前,应做好企业文化评估。先确定目标企

业的文化类型,后对并购双方企业文化的融合情况进行预测,最后再决定是否并购,从而在一定程度上避免了并购的盲目性,大大降低了并购的风险。成功的文化整合是并购企业与目标企业文化达到了有效的融合,从而形成一种共同接受的文化,使整个企业集团的员工齐心协力;确立客观有效的人力资源管理程序。尽可能快地实施此程序,留住重要人才。所有雇员最关心的问题就是能否在并购后的企业里获得职位,如果得不到职位,公司将如何处置他们。在上市公司,股票期权和与股票有关的报酬常常用来激励雇员在新企业中拥有股份,增强责任感。联想实施这次收购后,一个重大的风险就是能否留得住IBM原有的人才。

6.进行投资银行业的整合。投资银行、会计事务所等中介机构对于我国企业的跨国并购风险防范有着重要的作用。但是目前我国投资银行的一个主要特点是规模太小,这也是影响其参与并购业务的一个主要障碍。我国可以考虑通过鼓励投资银行之间的重组和整合来尽快壮大投资银行的资本金规模,增强经营实力,推动投资银行之间的强强联合,增强它们的资本实力和运作能力。

7.逐步拓宽我国企业的海外融资渠道。在国际市场上,特别是在国际金融业务发达的国家,金融机构林立,国际游资数额巨大,融资渠道畅通。如果我国政府赋予风险测评而且企业资质为优的大型企业集团以对外融资权,可以考虑设立专门的海外并购管理部门,那么大量的跨国并购资金都可以利用国际资本市场和证券市场来完成。

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