股票发行方案
证券简称:米奥会展 证券代码:831822 公告编号2015-037
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
股票发行方案
(住所:杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号)
主办券商
(住所:四川省成都市青羊区东城根上街95号)
二〇一五年八月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 公司基本信息 ........................................................................................................... 5
第二节 发行计划 ................................................................................................................... 6
一、发行目的 ................................................................................................................... 6
二、发行对象及现有股东的优先认购安排 ................................................................... 6
三、发行价格及定价方法 ............................................................................................... 7
四、发行股份数量及预计募集资金金额 ....................................................................... 7
五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 ........................... 7
六、本次股票发行的限售安排 ....................................................................................... 7
七、募集资金用途 ........................................................................................................... 7
八、本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 ....................................................... 7
九、本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ....................................... 7
十、本次股票发行涉及主管部门批准、核准或备案事项情况 ................................... 8
十一、本次发行的期限及符合豁免申请核准发行情形的说明 ................................... 8
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 9
第四节 其他需要披露的重大事项 ..................................................................................... 10
一、其他需要披露的重大事项 ..................................................................................... 10
二、股票认购协议摘要 ................................................................................................. 10
第五节 本次股票发行相关中介机构信息 ......................................................................... 12
一、主办券商 ................................................................................................................. 12
二、律师事务所 ............................................................................................................. 12
三、会计师事务所 ......................................................................................................... 12
第六节 有关声明 ................................................................................................................. 14
释 义
在股票发行方案中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:
第一节 公司基本信息
中文名称:浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
证券简称:米奥会展
证券代码:831822
总股本:4,260.00万股
法定代表人:潘建军
信息披露事务负责人:姚宗宪
注册地:杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号
邮编:310018
网址:www.meorient.com
电话:86-21-51797078
传真:86-21-51797009
第二节 发行计划
一、发行目的
公司目前主营业务面临着较好发展机遇,新增互联网业务可以增强公司主营业务能力,扩大公司品牌影响力,实现公司“天网地网”式全方位外贸服务平台战略,快速带来利润增长点。特定向发行股票,所募集的资金主要用于互联网业务、展会并购和补充公司流动资金,优化公司财务结构。
二、发行对象及现有股东的优先认购安排
(一)发行对象及方式
本次发行对象的范围为合计不超过35名的符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等法律法规的机构投资者和自然人投资者,私募投资基金及私募投资基金管理人参与本次认购时,应完成规定的备案登记手续。
本次股票的发行采取现金认购。
(二)现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:“挂 牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例 与本次发行股份数量上限的乘积,公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”公司股权登记日在册股东享有优先认购权,每一股东可优先认购,但每一股东可 优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数 量上限的乘积。
本次股票发行在册股东潘建军、方欢胜、姚宗宪、俞广庆、程奕俊、太仓长三角股权投资中心(有限合伙)自愿放弃股份优先认购权,在册股东放弃认购的部分计入已向公司提出认购意向的股东的配售份额。
三、发行价格及定价方法
本次股票发行的股票价格为人民币35元/股至45元/股。
本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期净利润和股份流动性等多种因素,待与相关投资者商议后,由股东大会确定最终发行价格。
四、发行股份数量及预计募集资金金额
1、本次股票发行的股票种类为人民币普通股。
2、本次股票发行的股票数量200万股至300万股,预计募集资金总额不超过10,000.00万元(未扣除发行费用)。
五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司在董事会决议股票发行之日起股权登记日期间不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来进行过一次分红派息,每10股派0.7元(含税),相关内容已在《2014年度权益分派实施公告》予以披露。
六、本次股票发行的限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司此次新增股份无限售安排,且无自愿锁定承诺,可以一次性进入全国股份转让系统进行转让。
七、募集资金用途
所募集的资金主要用于互联网业务、展会并购和补充公司流动资金,优化公司财务结构。
八、本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
九、本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行拟提交股东大会审议《关于
公司股票发行方案>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
十、本次股票发行涉及主管部门批准、核准或备案事项情况
本次股票发行完成后需要向全国股份转让系统公司履行备案程序。
十一、本次发行的期限及符合豁免申请核准发行情形的说明
本次股票发行完成后,公司股东人数不超过 200 人。因此,本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中第三十六条规定的豁免核准发行的情形, 公司将及时向全国中小企业股份转让系统备案。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
本次股票发行完成后,公司预计募集资金不超过10,000.00万元,公司的总资产及净资产规模均所提升,公司资产负债结构更趋稳健,整体财务状况将得到进一步改善,财务实力增强,对其他股东权益有积极影响。
本次股票发行完成后,公司与控股股东及其他关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
本次股票发行不存在其他相关特有风险。
第四节 其他需要披露的重大事项
一、其他需要披露的重大事项
(一)公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;
(二)公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚,最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形;
(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
二、股票认购协议摘要
(一)协议主体及签订时间
甲方(发行人):米奥会展
乙方(认购人):本次股票发行对象
签订时间:2015年【】月【】日
(二)认购方式及支付方式
本次股票发行全部以现金方式进行认购。
支付方式:投资者按照届时公司发布的《股票发行认购公告》指定的缴款日内以银行转账方式向乙方开立的银行账户(验资)缴入认购款。
(三)协议生效条件及生效时间
双方同意,本协议书由双方签署(各自的法定代表人或授权代表人签字并加 盖公章)后成立,经发行人董事会、股东大会通过决议批准本方案之日起生效。
(四)协议附带的任何保留条款、前置条件
无
(五)新股限售情况
无
(六)估值调整条款
无
(七)违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿,但由于不可抗力而导致的损 失除外。
第五节 本次股票发行相关中介机构信息
一、主办券商
名称:国金证券股份有限公司
法定代表人:冉云
注册地址:成都市东城根上街95号
办公地址:上海市浦东新区芳甸路1088号23楼
电话:021-68826801
传真:021-68826800
项目小组负责人:江岚
项目组成员:江岚、金炜、宋滨
二、律师事务所
名称:上海市锦天城律师事务所
律师事务所负责人:吴明德
注册地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
办公地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
电话:021-61059000
传真:021-61059100
经办律师:徐军、张霞、唐芳
三、会计师事务所
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:郑启华
注册地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
办公地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电话:0571-88216888
传真:0571-88216999
经办注册会计师:倪国君、何林飞
第六节 有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董 事
监 事
高管人员
_________ 潘建军 _________ 钮建国 _________ 俞广庆 _________ 方欢胜 _________ BINU _________ _________ 方欢胜 姚宗宪 _________ 程奕俊 _________ _________ 郑伟 章敏卿 _________ _________ 姚宗宪 何问锡 _________ 刘锋一 程奕俊
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 25 日