股东股权合作合资协议

***有限公司

与

***

之

合 资 协

议

目录

第一条 合资成立公司 . .................................................................................................................. 2

第二条 公司的宗旨、经营范围及营业期限 . .............................................................................. 2

第三条 注册资本及股权比例 . ...................................................................................................... 2

第四条 利润分成与风险亏损承担 . .............................................................................................. 3

第五条 公司的组织结构 . .............................................................................................................. 3

第六条 经营管理机构 . .................................................................................................................. 3

第七条 劳动管理 . .......................................................................................................................... 3

第八条 税务、财务、审计 . .......................................................................................................... 4

第九条 公司的解散与清算 . .......................................................................................................... 4

第十条 保密条款 . .......................................................................................................................... 4

第十一条 协议的修改、变更与解除 . .......................................................................................... 4

第十二条 不可抗力 . ...................................................................................................................... 4

第十三条 违约责任 . ...................................................................................................................... 5

第十四条 争议的解决 . .................................................................................................................. 5

第十五条 合同生效及其他 . .......................................................................................................... 5

合资协议

甲方：*****公司

法定代表人：***

注册地址：

联系方式：

乙方：****

身份证编号：

联系电话：

联系地址：

为充分发挥各自优势，甲乙双方依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和友好合作的精神，一致同意合资成立【 公司】（以下简称“公司”），并于2016年1月

【 】日于上海市***区签订本合资协议（以下简称“协议”）以资信守。

第一条 合资成立公司

1. 甲乙双方根据国家有关法律、法规的规定，一致同意合资成立【（以下简称“公司”）。

2. 公司名称为：【（以工商部门最后核准名称为准）。

3. 公司的注册地址为：【】。

4. 公司组织形式为有限责任公司，是具有独立法人地位的经济实体。在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。

第二条 公司的宗旨、经营范围及营业期限

1. 公司的宗旨为：【】。

2. 公司的经营范围：【。

3. 公司章程：甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后经全体股东签署，作为本协议的组成部分。甲乙双方应严格遵守公司章程。

4. 公司营业期限为：【】年，公司的成立日期为公司营业执照签发之日。经股东会决议通过修改章程使公司存续的，可以向公司原登记机关申请延长公司营业期限。公司营业期限届满或提前终止，公司应依法进行清算，清算后的财产，根据双方实缴注册资本比例进行分配。

第三条 注册资本及股权比例

1. 公司的注册资本为人民币【】万元整。

2. 双方的出资额、出资时间及持股比例：

（1）甲方出资额为【 】万元，持有公司【55】%的股权；其中：

首期出资额：【 】万元；出资方式：在建工程，具体出资额以第三方评估机构评估价值为准；出资时间：公司成立后【 】日内；

二期出资额：【 】万元；出资方式：现金；出资时间：年 月 日前一次性缴清。

（2）乙方出资额为【 】万元，持有公司【45】%的股权；其中：

首期出资额：【 】万元；出资方式：现金；出资时间：年 月 日前缴清； 二期出资额：【 】万元；出资方式：现金；出资时间：年 月 日前缴清。

3. 本协议一方如向第三方转让其全部或部分出资额，需经另一方同意，另一方在同等条件下具有优先购买权。

第四条 利润分成与风险亏损承担

1. 甲乙双方按照实缴的出资额进行利润分成，并以各自认缴的出资额为限承担公司的风险和亏损。

2. 本协议任何一方如未按照协议约定缴清认缴的出资额，其不得享有公司股东可享有的相关权益。

第五条 公司的组织结构

1. 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律法规及章程的相关规定行使职权。

2. 公司设董事会，对股东会负责。董事会由【】名董事组成，甲方委派【方委派【1】人，董事长由甲方委派，董事长和董事任期【3】年，经委派方继续委派可以连任。

3. 董事长是公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。

4. 公司不设监事会，设监事【】名，由甲方委派。

5. 股东会、董事会、监事的权利和义务按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第六条 经营管理机构

1. 公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。

2. 公司设总经理【总经理由董事会聘请。

3. 公司设财务总监【】名，由甲方委派。

第七条 劳动管理

公司职工及各方推荐的高级管理人员的聘用、辞退、工资待遇、社会保险、劳动保护、福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。

第八条 税务、财务、审计

1. 公司的财务会计按照国家财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司应当在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经会计师事务所审核签字后，提交董事会审核通过。

2. 公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第九条 公司的解散与清算

公司出现法律法规规定或公司章程约定的解散事由时，应成立清算组对公司进行清算。公司清算后的剩余财产，由本协议双方按实缴出资的比例进行分配，但分配给违约方的金额应是扣除违约方应向守约方承担的违约金、滞纳金等款项后的余额。

第十条 保密条款

除非按照对其适用的法律及有关政府部门、法院、证券交易所等有权机构的要求予以披露之外，本协议任何一方未经对方书面同意都不得向协议以外任何第三方（各自的专业顾问除外）披露因签订、履行本协议而知悉的有关披露方及公司的商业秘密，以及本协议的谈判过程等不便于协议以外任何一方知悉的信息。否则，违反保密义务的一方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

第十一条 协议的修改、变更与解除

1. 本协议可以经甲乙双方平等协商达成一致意见后予以修改。对本协议及其附件的修改，必须经双方签署书面协议方能生效。

2. 本协议未尽事宜，双方可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。

3. 乙方未能按本协议规定的方式和时间履行其出资义务的，应当按照本协议第十三条的规定向甲方承担违约责任，甲方有权要求乙方继续履行本协议并在甲方限定的期限内缴清出资，或单方面书面通知乙方解除本协议，并按照下列不同方式进行处理，乙方必须积极配合办理相关工商变更手续等：

（1）乙方按照其实际缴纳的出资额将其持有的全部股权转让给甲方或其指定的公司；

（2）甲方决定解散公司时，乙方应积极配合对公司进行依法清算并解散公司；

（3）甲方决定乙方退出公司时，乙方应积极配合公司办理减资手续。

第十二条 不可抗力

1. 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在事发之日起【15】日内，提供事故详情及协议不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行协议影响的程度，由双方协商解决。

第十三条 违约责任

1. 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给守约方造成损失的，应就该损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

2. 本协议一方未按照本协议的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。违约方除应向守约方承担认缴出资额【20】%的违约金外，每逾期一日，还应按照认缴出资额的万分之五承担滞纳金，该违约金及滞纳金不足以弥补甲方损失的，乙方负责进一步赔偿。

3. 乙方不按时履行本协议第十一条项下配合义务的，每逾期一日，应按照认缴出资额的万分之五向甲方承担违约责任，该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方负责进一步赔偿。

第十四条 争议的解决

1. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向签约地人民法院起诉。

2. 在争议解决过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议其他部分应继续履行。

第十五条 合同生效及其他

1. 按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，包括公司章程等，均视为本合同的组成部分。

2. 本协议及其附件，由双方签字或盖章并经甲方董事会决议通过之日起生效。

3. 本协议一式肆份，双方各持贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为****公司与***《合资协议》的签署页）

甲方：******公司 （盖章）

（授权代表人签字）

乙方： （签字）