[公司注册资本登记管理规定]导读

《公司注册资本登记管理规定》导读

（一）制定背景

党的十八届二中全会和十二届全国人大第一次会议审议通过《国务院机构改革和职能转变方案》，提出了改革工商登记制度。党的十八届三中全会《决定》指出，推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由“先证后照”改为“先照后证”。也就是说，今后在工商注册时，可以先颁发营业执照，再续办其他各种法定证书。2014年2月7日，国务院印发了《注册资本登记制度改革方案》。方案的总体目标是通过改革公司注册资本和其他登记事项，进一步放松对创业者兴办企业的管制，降低创业门槛，优化经营环境，促进企业发展。通过改革监管制度，进一步转变政府监管方式，强化信用监管，促进各部门协同监管，提高监管效能。通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。

正是在这样的政策背景下，《公司注册资本登记管理规定》（以下简称《规定》），经国家工商行政管理总局常务会议审议通过并于2014年2月20日公布，并与最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于2014年3月1日同步施行。

（二）主要内容

1. 变“实缴制”为“认缴制”

《规定》删除了实收资本的相关规定，保留了公司注册资本数额登记的有关内容。登记制度改革主要是将公司登记“实缴制”改为“认缴制”，公司股东认缴的出资总额（即注册资本）应当在工商机关登记。简单地说，实缴制和认缴制的区别就在于，实缴制就是营业执照上的注册资本是多少，银行验资账户上就必须实打实有这个数目的资金；而认缴制则是注册登记时无需验资，只需法人承诺承担与注册资本相应的企业责任。公司的实收资本，股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限不再作为登记事项，但应由股东自主约定后记载于公司章程中，所以本规定删除了实收资本的相关规定。

按照该《规定》第二条的内容，有限责任公司的注册资本登记额等于公司章程中的认缴出资额；发起设立的股份有限公司，注册资本登记数额等于全体发起人认购的股本总额。而募集设立的股份有限公司，注册资本登记数额等于实收股本总额，即需要验证实际收到资本等情况。也就是说，公司登记时，除募集设立的股份有限公司外，无需提交验资报告。

2. 对实缴制公司进行“宽进严管”

《规定》保留了法律、行政法规以及国务院决定规定实行公司注册资本实缴登记制度的，继续实行实缴登记管理的相关内容。《公司法》第二十六条规定：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”考虑到《公司法》第二十三条规定设立有限责任公司应当“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，第七十六条规定以发起方式设立股份有限公司应当“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额”。因此，该《规定》第九条第一款规定，“公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记”，即在登记环节不进行验资及其他验证活动。在管理环节，登记机关仅对实行注册资本实缴的公司的虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资行为进行行政处罚，既体现“宽进严管”的改革精神，又利于系统登记监管。注册资本实行实缴登记制的公司，注册资本等于实际缴纳的数额，即会计部门记录在实收资本科目的数额。

3. 明确了增资的登记要求

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。因此，公司增加注册资本的登记程序和设立公司出资的登记要求并无差异。

4. 减资时不再要求变更登记

当公司进行减资时，应当符合《公司法》规定的程序。如通过股东会决议、编制资产负债表及财产清单以及通知或公告债权人等。《规定》还取消了减资程序中最低资本限额和变更登记的内容。但是，对于法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减资后的公司注册资本仍应当不少于最低限额。同时，由于公司购买自身股份在客观上相当于股东退股，即减少公司注册资本，因此也需要进行减资登记。

5. 简化了公司形式变革的登记要求

《规定》将公司形式变更仅仅限定为有限责任公司变更为股份有限公司，规定了有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。也就是说，实收股本等于公司经过审计后的账面净资产，评估价值高于公司净资产额形成的差额作为资本公积金—股本溢价处理。

6. 细化了相关责任主体的法律责任

《规定》第十八条规定，公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。在公司资本制度由实缴制改为认缴制后，登记管理重心后移，更加强调公司设立后运行中的事中和事后监管的有效性。因此，在认缴制下，公司注册资本变动的也要办理变更登记，否则将承担相应法律责任。另一方面，公司注册资本的认缴制也并未免除市场中介机构出具虚假证明文件的法律责任。第十九条规定，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。也就是说，由于认缴资本制的建立，验资范围有所缩小，但是资产评估的范围并未发生变化。

7. 明确了章程备案的情形

《规定》第十四条规定：“股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。”此条明确了股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申

请办理章程备案。第二十条规定了公司未按规定办理公司章程备案的法律责任，即由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

8. 强调了公司信息公示的重要性

《规定》第二十一条第二款规定，对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。本条款揭示了信息公示制度的重要意义。简而言之，公司信用是公司存在和发展的根本，公示系统就是为交易人提供了便捷、有效、低成本的查询方式。公司信息公示的实质是工商行政机关在执法环节中不再仅仅依靠政府管控，而是力图通过信息披露制度建立市场监督功能，通过减少信息不对称来实现市场资源的有效配置。同时，明确了政府与市场的界限，政府只对法律法规明确规定的信息进行公示和监管，企业则对其信息的真实性、有效性、完整性和及时性承担责任。