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附件2：

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2009年修订）

（征求意见稿）

第一条 为规范公开发行证券的公司(以下简称―公司‖)的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

第二条 公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

第三条 公司编制以上报告时，应以如下表格形式，列示按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。

公司编制和披露合并财务报表的，―扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润‖以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响) 、各

子公司非经常性损益(应考虑所得税影响) 中母公司普通股股东所占份额；―归属于公司普通股股东的期末净资产‖不包括少数股东权益金额。

第四条 加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋E i ×M i ÷M 0– E j ×M j ÷M 0±E k ×M k ÷M 0)

其中：P 0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E 0为归属于公司普通股股东的期初净资产；E i 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E j 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M 0为报告期月份数；M i 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M j 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E k 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M k 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

第五条 基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S 1＋S i ×M i ÷M 0– Sj ×M j ÷M 0-S k

其中：P 0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S 0为期初股份总数；S 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S j 为报告期因回购等减少股份数；S k 为报告期缩股数；M 0报告期月份数；M i 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M j 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

第六条 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S 1＋S i ×M i ÷M 0–S j ×M j ÷M 0–S k +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P 1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释

每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第七条 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

第八条 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在对比期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。

报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。

第九条 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司借壳上市且构成反向购买的，计算报告期的每股收益时：

报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次月至报告期期末的加权平均股数

报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数

购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数

报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司借壳上市的，计算比较期间的每股收益时：

比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例

第十条 公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算。公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。

第十一条 公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要) 的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的准确性。

第十二条 上市公司2009年年度财务报告应按照本公告要求编制并披露。拟上市公司的申报报表审计截止日为2009年12月31日及之后的执行本公告。