企业上市前改制重组

一、企业改制重组的定义

融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排，而改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。可以说，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市的成功与否。一些主营业务符合国家产业政策，业绩优良的企业因为在改制重组阶段操作不规范，为日后的上市工作埋下许多隐患，甚至还贻误了上市的最佳时机。因此，如何成为一个合格的发行主体，是改制重组阶段的重点工作。

改制是指依法设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。

上市前重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权从组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。

因此，改制重组是公司成为一个合格上市发行主题的第一步，也

是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。

二、企业改制重组应达到的标准

无论是采用发起方式设立还是采取募集方式设立，也无论是通过整体改制还是部分改制或者是有限公司整体变更设立的股份公司，其目的的设立一个合格规范的上市发行主体，改制重组后拟上市公司应该达到一下标准：

1、股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。

2、主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。

3、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

4、形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立、

5、建立健全财务会计制度，会计核算符合法规要求。

6、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

三、企业改制重组的主要内容

1、关于主体资格

通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移已办理完毕，资产权益不存在重大权属纠纷。在改制重组中，对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算，要达到业绩连续计算，有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司，公司最近3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。

另外，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配股东持有的本公司股份不存在重大权属纠纷。如果在改制重组后，公司的实际控制人发生变化，主营业务发生重大变化，使其业绩不能连续计算时，要想上市需等上3年。

2、关于公司独立性

在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造中，与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。另外，发行主体的人员独立，

高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司的机构独立，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争，如果存在同业竞争问题，可以考虑以吸收合并或股权收购及资产收购的方式置入拟上市公司，也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。

3、关于规范运行

公司要已发建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

4、关于财务与会计

按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，上市主题应该符合以下财务条件：

第一、最近3个会计年度净利润均为正数切累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三、发行前股本总额不少于5000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000万元。第四、最近一期末无形资产占净资产的

比例不高于20%；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定。第五、最近一期末不存在未弥补亏损。

除了以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：

第一、每股税后利润。每股税后利润也称每股盈利，是用公司税后净利润除以公司总股份数来计算的，它能反映出公司经营业绩的好坏。如果一家公司的税后利润总额很大，但每股盈利却很小，表明它的经营业绩并不理想，每股价格通常不高；反之，每股盈利数额高，则表明公司经营业绩好，往往可以支持较高的股价。

第二、每股净资产。每股净资产是用公司的净资产除以总股份数，它能反映出每一股份所代表的公司净资产价值，是支撑股票市场价格的重要基础。每股净资产值越大，表明公司每股股份所拥有的财富越雄厚，通常创造利润的能力和抗击风险影响的能力也越强。

第三、净资产收益率。净资产收益率是公司税后净利润与净资产的比率，它能衡量公司运用自由资本的效率，反映出公司对股东投入资本的利用效率，是股东追求的目标。净资产收益率弥补了每股税后利润指标的不足。例如，在公司用资本公积金为股东按持股比例送红股后，由于股份数增加，每股盈利将会下降，从而在投资者中造成错觉以为公司的获利能力下降了。事实上，公司的净资产没有发生变化，获利能力并没有改变，用净资产收益率来分析公司获利能力就比较适宜。

第四、资产负债率。负债是公司对债权人支付现金、转移资产、

提供服务的义务。资产负债率是公司的总负债与总资产的比率，它能反映公司利用外部资金的能力以及公司的经营风险。负债率高说明公司利用外部资金的能力强，同时也反映出公司的经营风险比较大。通常情况下，公司上市前的资产负债率控制在50%左右较为适宜。

第五、流动比率。流动比率是资产负债表中的流动资产总额与流动负债总额的比率。

流动比率=流动资产总额/流动负债*100%

流动比率能反映企业资产的安全性，表明企业在短期内偿还债务的能力。公司能否偿还短期债务，取决于有多少可以变现偿债的资产以及债务的多少。如果流动资产越多，短期债务越少，则偿债能力越强；反之则相反。一般认为，生产型公司合理的流动比率在1.5以上，表示公司流动资产的变现能力是所还债务的两倍，及时流动资产有一半在短期内不能变现，也能保证全部的流动负债得到偿还。

第六、速动比率。速动比率是速动资产对流动负债的比率，是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力，速动资产是流动资产中去掉预付账款、存货、待摊费用等之后的资产。

速动比率=（流动资产总额-存货总额）/流动负债总额*100%速动比率的高低能直接反映企业立即偿债能力的强弱，是对流动比率的补充，并且比流动比率反应得更加直观可信。如果流动比率较高，但流动资产的流动性却很低，则企业的短期偿债能力仍然不高。在流动资产中有价证券一般可以立刻在证券市场上出售，转化为现金，应收帐款、应收票据、预付账款等项目可以在短时期内变现；而

存货、待摊费用等项目变现时间较长，特别是存货很可能发生积压、滞销、残次等情况，其流动性较差。因此，流动比率较高的企业，偿还短期债务的能力并不一定很强，而速动比率就避免了这种情况的发生。一般来说速动比率与流动比率的比值在1左右较为合适。