公司业务培训ABS介绍20150120-shijian

信贷资产证券化 实务及体会汇报

2015年1月23日

提纲

资产证券化市场概况

审批制业务操作流程详解

审批制与报备制比较 对市场的认识及实践体会

创新方向预测与难点分析

2

信贷资产证券化市场概况

2005-2014年信贷资产支持证券发行规模统计

(亿元)

3000

2752.57

2500

2000

1500

1000

500

302.01 71.94 84.91

2006

178.08

2007 2008 2009 2010 2011

192.22 157.73

2012 2013 2014

0 2005

年份

3

信贷资产证券化市场概况

2014年全年，银行间市场预计共发行66只信贷资产支持证券， 发行总规模达到2752.57亿元。是2013年全年发行总量157.73 亿元的17.45倍。

2014年市场参与的信托公司达到19家，其中有15家信托公司 发行2单以上；11家信托公司累计发行规模超过100亿元、5家 信托公司累计发行规模超过200亿元、1家信托公司发行超过 500亿元。

中信信托在2014年累计发行12只信贷资产支持证券，累计发行 规模681.12亿元，稳居市场第一。（领先市场第二名发行规模 420亿元）

4

信贷资产证券化市场概况

• 2014年信贷资产证券化统计

序号 1 2 3 4 5 发起机构 华融资产 兴业银行 浦发银行 国家开发银行 国家开发银行 受托机构 中诚信托 中诚信托 上海国际信托 中诚信托 外贸信托 招标日期 2014/1/17 2014/1/24 2014/2/21 2014/2/24 2014/2/24 发行规模 123,800.00 518,418.50 506,569.60 600,000.00 600,000.00 序号 17 18 19 20 21 22 发起机构 日产汽车金融 宝马汽车金融 平安银行 国家开发银行 大众汽车金融 中信银行 受托机构 中诚信托 中粮信托 招标日期 2014/6/6 2014/6/12 发行规模 79,999.99 80,000.00 130,326.52 1,093,317.00 79,572.39 619,680.00

华能贵诚信托 2014/6/23 金谷信托 中信信托 中海信托 2014/7/16 2014/7/21 2014/7/22

6

7 8 9 10 11 12 13

中国银行

招商银行 招商银行 农业银行 东方资产 工商银行 国家开发银行 北京银行

金谷信托

华润信托 华润信托 中信信托 中信信托 中海信托 中信信托 北京国际信托

2014/3/20

2014/3/21 2014/3/21 2014/4/18 2014/4/22 2014/5/14 2014/5/15 2014/5/16

938,286.02

810,910.04 728,040.00 212,175.00 80,740.00 557,199.00 1,094,674.00 577,930.00

23

24 25 26 27 28

台州银行

邮储银行 交行 顺德农商行 国家开发银行 农业银行

百瑞信托

2014/7/22

53,051.00

141,783.77 490,890.00 153,370.00 997,600.00 800,280.00

交银国际信托 2014/7/22 交银国际信托 2014/7/31 广东粤财信托 2014/8/6 中信信托 中信信托 2014/8/15 2014/8/18

29

30 31

5

江苏银行

汉口银行 南京银行 渤海银行

上海国际信托 2014/8/22

北京国际信托 上海国际信托 2014/9/3 2014/9/5

214,090.00

201,195.00 332,950.00 367,197.00

14

15 16

福特汽车金融

丰田汽车金融 宁波银行

上海国际信托

外贸信托 英大信托

2014/5/22

2014/5/23 2014/5/27

79,980.89

79

,999.12 457,878.00

32

北京国际信托 2014/9/10

信贷资产证券化市场概况

• 2014年信贷资产证券化统计

序号 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 发起机构 浦发银行 浦发银行 招商银行 长城AMC 交银租赁 兴业银行 徽商银行 九台农商行 青岛银行 广汽汇理汽车 杭州银行 交通银行 河北银行 上汽通用 上海银行 江南农商行 受托机构 上海国际信托 华宝信托 华润信托 中信信托 交银国际信托 兴业信托 中诚信托 中信信托 中信信托 广东粤财信托 华宝信托 交银国际信托 中融信托 中粮信托 上海国际信托 苏州信托 招标日期 2014/9/10 2014/9/10 2014/9/15 2014/9/16 2014/9/16 2014/9/16 2014/9/19 2014/9/23 2014/10/13 2014/10/14 2014/10/15 2014/10/16 2014/10/22 2014/10/24 2014/10/24 2014/10/26 发行规模 459,394.10 478,994.90 915,500.00 121,199.00 101,233.59 349,418.06 308,690.00 31,375.00 283,292.85 79,999.92 301,390.00 508,151.50 279,540.00 300,000.00 227,300.00 143,362.00

6

序号 49

发起机构 南昌银行

受托机构 华润信托

招标日期 2014/11/4

发行规模 159,450.00

50

51 52 53 54 55 56 57 58 59 60

兴业银行

国家开发银行 广饶农商行 国家开发银行 南充商业银行 无锡农商行 民生银行 华融资产 国家开发银行 进出口银行 龙湾农商行

兴业信托

平安信托 苏州信托 中信信托 中粮信托 苏州信托 中诚信托 中融信托 中粮信托 金谷信托 苏州信托

2014/11/14

2014/10/16 2014/11/18 2014/11/25 2014/11/25 2014/11/27 2014/12/2 2014/12/5 2014/12/12 2014/12/16 2014/12/18

637,050.00

1,144,300.00 50,000.00 1,277,324.00 119,750.29 98,460.00 584,036.00 288,294.00 1,023,620.00 194,900.00 45,370.00

61

62 63 64 65 66 合计

国家开发银行

华融湘江银行 北京银行 华融租赁 中国银行 重庆银行

中信信托

中融信托

2014/12/18

2014/12/18

1,500,000.00

253,250.00 870,469.32 64,355.03 332,988.25 191,300.00 27,525,660.66

北京国际信托 2014/12/18 上海国际信托 2014/12/19 中信信托 兴业信托 2014/12/24 2014/12/25

信贷资产证券化市场概况

• 2014年信贷资产证券化业务排名（按发行规模统计）

排名

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19

受托机构

中信信托 华润信托 中诚信托 金谷信托 北京国际信托 上海国际信托 中粮信托 交银国际信托 中海信托 平安信托 兴业信托 中融信托 华宝信托 外贸信托 英大信托 苏州信托 广东粤财信托 华能贵诚信托 百瑞信托 市场总规模

发行规模（万元）

68,112,204,882.00 26,139,000,407.74 22,149,444,927.00 22,265,030,200.00 20,167,913,200.00 18,846,396,163.00 15,233,702,926.78 12,420,588,626.14 11,768,790,000.00 11,443,000,000.00 11,777,680,600.00 8,210,840,000.00 7,803,849,000.00 6,799,991,200.00 4,578,780,000.00 3,371,920,000.00 2,333,699,195.25 1,303,265,239.00 530,510,000.00 275,256,606,566.91

规模占比

24.74% 9.50% 8.05% 8.09% 7.33%

6.85% 5.53% 4.51% 4.28% 4.16% 4.28% 2.98% 2.84% 2.47% 1.66% 1.23% 0.85% 0.47% 0.19% 100%

发行单数

12 4 6 3 4 7 4 4 2 1 3 3 2 2 1 4 2 1 1 51

信贷资产证券化市场概况

• 中信信托资产证券化业务统计

序号

1 2 3

项目名称

2014年第一期农银信贷资产支持证券 东元2014年第一期信贷资产支持证券 2014年第三期开元信贷资产支持证券

招标日期

2014年4月18日 2014年4月22日 2014年5月15日

发行规模（万元）

212,175.00 80,740.00 1,094,674.00

4

5 6 7 8 9 10 11 12 合计

华驭2014年第一期汽车抵押贷款资产支持证券

2014 年第五期开元信贷资产证券化信托资产支持证券 2014年第二期农银信贷资产支持证券 长元2014年第一期信贷资产支持证券 九银2014年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券 青银 2014年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券 2014年第七期开元信贷资产支持证券 2014年第九期开元铁路专项信贷资产支持证券 中银 2014 年第二期信贷资产证券化信托资产支持证券

2014年7月21日

2014年8月15日 2014年8月18日 2014年9月16日 2014年9月23日 2014年10月13日 2014年11月25日 2014年12月19日 2014年12月24日

79,572.39

997,600.00 800,280.00 121,199.00 31,375.00 283,292.85 1,277,324.00 1,500,000.00 332,988.25 6,811,220.49

8

资产证券化业务交易结构图

借款合同

借款人

发起机构

（委托人）

主 承 销 协 议

主承销商

贷款付息、还本

信托合同

承销团协议

贷款服务机构

（一般为发起人）

贷款付息、还本

服务合同

信托公司

（受托人 / 发行人）

承销团

资金保管合同

债券发行、登记及 代理兑付服务协议

证券承销

资金保管机构

证券本息

中央结算公司

（登记结算/支付代 理机构）

证券本息

投资者

9

审批制业务操作具体内容

1 资产支持证券成立与发行阶段

序 号

服务内 容 发行人 牵头各 中介机 构针对 本项目 进行预 先沟通 和讨论

服务方案 • 发行人组织主承销商、评级机构会计、法律 顾问以及保管银行确定各中介机构对应本项 目的负责人及经办人，并制定工作人员联络 表。 • 发行人收集各中介机构对发起机构和拟定资 产池中基础资产进行尽职调查所需要的资料 清单。 • 发行人将所收集到的资料清单根据发起机构 的特色进行有针对性的汇编，并制作“尽调 资料清单表”。 • 发行人与各中介机构签署针对本项目的保密 协议（如有）。

10

参与方

1

发起机构 发行人 主承销商 评级机构 法律顾问 会计 保管银行

审批制业务操作具体内容

1 资产支持证券成立与发行阶段

序 号

服务内 容

服务方案 • 发行人把工作时间表、工作人员联络表和资 料清单表在启动大会前 2个工作日递交至发 起机构的项目负责人。 • 项目启动

大会上将集中对本项目前期的工作 重点、具体安排及需要发起机构配合工作的 事宜进行讨论。 发起机构将确认的尽职调查清单表分发至各相 关分行进行资料收集工作。发行人在此过程中 将积极配合及协调解决发起机构在收集工作中 的疑点及难点。

参与方 发起机构 发行人 主承销商 评级机构 法律顾问 会计 保管银行 发起机构 及 相关分行 发行人

2

项目启 动大会

3

尽职调 查资料 收集

11

审批制业务操作具体内容

1 资产支持证券成立与发行阶段（续）

序 号

服务内 容

服务方案 发行人组织各中介机构进场展开尽职调查工作， 各中介具体工作内容如下： • 承销商：对基础资产按照调查清单展开尽调 工作。 • 受托人：完成资产池信息统计供会计师完成 商定程序，拆分资产池本息现金流。 • 评级机构：展开初步评价，确定资产池中借 款人和保证人的建议级别，对每项资产进行 影子评级。 • 法律顾问：确保入池资产合法合规、符合入 池标准，此后开始草拟各交易文件。 • 会计师：对每笔入池资产进行尽职调查，根 据资产池信息统计完成商定程序，同时展开 审计工作，提供税务安排并出具税务初步意 见。 12

参与方

4

各中介 机构进 场开展 尽职调 查（以 资产池 的尽职 调查为 主）

发起机构 及 相关分行 发行人 主承销商 评级机构 法律顾问 会计

审批制业务操作具体内容

1 资产支持证券成立与发行阶段（续）

序 号

服务内 容

服务方案

参与方

5

产品设 计

发行人牵头各中介机构展开产品设计工作： • 与监管部门保持良好沟通，进一步筛选资产 池确认申报的资产池，组织开展产品设计讨 论会。 • 拆分资产池本息现金流，根据本息回流的集 中度和资产池整体评级等因素，设计分层方 案。 • 评级机构出具建议受评资产的评级结果报告 的初稿。 • 法律顾问提供交易文件初稿。 • 会计师出具初步的风险报酬转移及资产出表 意见。

13

发起机构 发行人 主承销商 评级机构 法律顾问 会计 保管银行

审批制业务操作具体内容

2 合同签署与文件申报

序 号

服务内 容

服务方案

参与方

1

申报前 准备及 报告撰 写

• 发行人：收集各中介机构工作报告及备忘录， 准备向监管部门申报的文件。同时跟踪更新 发起机构 的信息披露制度，监管政策动向。 发行人 • 承销商：启动市场调研，协助发行人整理需 主承销商 要向监管部门申报的材料。 评级机构 • 评级机构：反馈对资产池初步分层评级结果。 法律顾问 • 法律顾问：提供交易合同的第二稿。 会计 • 会计：确定会计意见、税务意见及商定程序 报告初稿。

14

审

批制业务操作具体内容

2 合同签署与文件申报

序 号

服务内 容

服务方案 • 发行人：与各交易主体确认本项目相关的服 务合同及协议，同时印制装订向监管部门申 报的材料。 • 承销商：协助发行人完成申报材料的定稿文 件。 • 评级机构：完成评级报告终稿。 • 法律顾问：提供交易文件终稿。 • 会计师：提供会计意见、税务意见及商定程 序报告终稿。 • 发起机构：与发行人共同向银监会提交备案 联合报告。 • 发行人：向人民银行上报发行申请。

15

参与方

2

申报文 件定稿 及相关 文件签 署

发起机构 发行人 主承销商 评级机构 法律顾问 会计 保管银行

发起机构 发行人

3

材料申 报

审批制业务操作具体内容

3 承销与发行

序 号

服务内 容

服务方案

参与方

1

• 发行人：联席发起机构、承销商展开发行启 动会，商讨路演等相关事宜。协同承销商共 同组织安排路演。 发 行 安 • 承销商路演、询价以及登记托管事宜。同时 联络国内媒体、中债登等机构商议信息披露 排 财务顾问：组织安排路演及询价，统计预约 客户。 • 资金保管机构：根据合同要求准备开设信托 专户。

发起机构 发行人 承销商 保管银行

16

审批制业务操作具体内容

3 承销与发行

序 号

服务内 容

服务方案

参与方

2

路演以 及询价

3

发行

• 发行人： 与国内某媒体等相关机构签订信 息披露相关合同，在中国债券信息网、货币 网刊登信托公告、发行公告。通过中债登系 发起机构 统完成公开招标并向监管机构及中央结算公 发行人 司提交相关文件。 承销商 • 承销商：在北京、上海、深圳等地根据实际 情况组织路演，并与投资人沟通，初步确定 价格区间。 • 发行人：在中国债券信息网、中国货币网、 相关媒体公告发行材料（包括发行说明书、 发行人 评级报告、发行办法和承销团成员名单等）。 承销商 • 承销商：继续与投资者沟通，与中央结算公 司商定招标事宜。

17

审批制业务操作具体内容

3 承销与发行（续）

序 号

服务内 容

服务方案 • 发行人：将资产支持证券募集资金净额按时 足额支付给发起机构，信托成立。发行成功 后2日内和中央结算公司办理登记托管相关 手续。向人民银行申请在全国银行间债券市 场交易流通。发行后10日内向银监会及人民 银行提供发行情况说明文件。 • 承销商：将募集资金汇划至信托专户。 • 保管银行：全程配合发行人进行资金汇划。

参与方

4

资金汇 划

发起机构 发行人 承销商 保管银行

18

审批制业务操作具体内容

4 资产支持证券发行后的管理阶段

序 号

服务内 容 投资运 作

服务方案 •

根据国家有关规定和信托合同约定管理信托 财产。 • 发行人指示资金保管机构将信托账户中待分 配的资金在预留当期将由信托财产承担的税 收后进行合格投资。 • 根据信托合同约定向监管部门、中央结算公 司等相关机构进行定期披露信托财产余额情 况、资产支持证券兑息付息情况以及受托人 报告。

参与方

1

发起机构 发行人 保管银行

发起机构 发行人 承销商

2

信息披 露

19

审批制业务操作具体内容

4 资产支持证券发行后的管理阶段

序 号

服务内 容

服务方案 • 发行人为发起机构资产证券化项目组建专项 信托财务小组负责本项目中的会计核算及账 册保管，做到分别管理、分别记账、保存处 理信托事务的完整记录，并对处理信托事务 的情况和资料严守履行保密义务。 • 在本息兑付日及相关费用汇划前，发行人将 提前2个工作日向资金保管机构发送“划付 指令”，以先电话后传真再邮寄的方式，确 保划款指令准确送达。

参与方

3

会计核 算

发行人 保管银行

20

审批制业务操作具体内容

5 信托利益的分配

时间 T-10日 T-8日 T-7日 出具贷款服务报告 出具资金保管报告

事项

负责机构 发起机构 资金保管机 构 发行人

我公司对当期应兑付本息进行核算， 并开始编制《受托人报告》。

T-5日

• 在中国债券信息网及货币网披露受托机 构报告 • 向中央结算公司提交资产支持证券兑付 付息通知单。

发行人

21

审批制业务操作具体内容

5 信托利益的分配

时间

事项 向资金保管银行发出划款指令： • 付中央结算公司兑付、付息服务费； • 付资产支持证券当期兑付的本息资金； • 付贷款服务银行当期服务费； • 付资金保管机构当期托管费； • 付受托机构当期受托手续费。

负责机构 发行人编制 划款指令， 由我公司信 托财务部、 贷款服务机 构配合审核。

T-1日

T日

兑付资产支持证券持有人的当期本金及利 息

中央结算公 司

22

审批制业务操作具体内容

6 资产支持证券到期 / 信托终止

序 号

服务内 容

服务方案

参与方

终止

• 当各类资产支持证券获得足额信托利益，信 托期限届满，满足信托终止条件时，发行人 将对终止情况进行公告。 • 在各类资产支持证券全部足额兑付本金利息 之后，如还有剩余，受托人将剩余信托财产 依照合同交给次级资产支持证券持有人。 发行人 • 受托人对信托财产进行清算，编制清算报告， 并将经审计的清算报告提交资产支持证券持 有人大会批准，受托人将资产支持证券持有 人大会批准的清算报告进行公告，同时报送 监管部门备案。

23

业务流程与环节梳理

阶段 环节 工作内

容 项目 1 业务开发与客户维护，按照发起人要求进行投标或谈判工作。 开发 2 项目入围后，牵头召开项目启动会，受托人正式进场。 项目 3 初步确定各家机构的费率和服务报酬。 启动 4 组织各中介机构开展工作，同时安排各机构进场。 5 商讨并设定入池资产标准，发起人提供拟入池资产的清单。 6 根据尽调材料清单，收集各中介机构所需尽调材料。 前期 7 组织律师完成法律尽调。 尽调 8 组织会计师完成商定程序。 9 组织券商和评级完成对资产池的统计和分析。

24

业务流程与环节梳理

阶段 环节 10 11 产品 12 初步 13 设计 14 15 工作内容 协同券商根据前期尽调结果对资产池进行第一轮筛选。 协同券商完成资产池的现金流拆分工作。 组织评级机构对基础资产进行影子评级。 组织评级机构根据现金流拆分结果对资产池进行初步分层。 组织召开会议协调评级结果，争取提高评级结果。 协同券商根据初步评级和分层结果对资产池进行第二轮筛选， 基本确定入池资产。

25

业务流程与环节梳理

阶段 环节 16

中介 机构 文件 收集 17 18 19 20 21

工作内容 要求会计师出具执行商定程序报告初稿、税务处理意见书初 稿及会计处理意见初稿。确定本次交易出表比例和风险报酬 转移比例。 要求律师出具交易文件初稿并协调各机构进行反馈。 明确各家机构法律结构，确定交易文件初稿。 要求律师同时出具法律尽职调查报告初稿及法律意见书初稿。 要求两个评级机构出具售前评级报告。 复核交易结构和中介机构报告，以确定整套文件达到向银监 会申请的标准。

26

业务流程与环节梳理

阶段 环节 工作内容 22 整理文件后，向该发起机构被银监会监管的部门申报预沟通。 23 获得银监会预沟通反馈后，对申报文件进行修改。 出具联合申报文件（红头），并将整套材料上报至银监会， 24 并在银监会办公厅办理登记手续。 银监 通过银监会办公室会签该发起机构被银监会监管的部门、创 会申 25 新部和非银部。 报 26 联络银监会监管员，对有问题的文件出具说明。 27 各处室会签完毕后会签各部副主任及主任。 各部会签完毕后、会签主席助理、副主席、主席，最终获得 28 银监会批复。

27

业务流程与环节梳理

阶段 环节 29 30 人民 银行 发行 申请 31 32 33 34 35 36 工作内容 根据银监会会签意见确定各文件终稿，出具发行申请报告， 上报人民银行，并在人民银行办公厅办理挂单。 办公室完成挂单后，将文件流转至金融市场司。 会签信贷一处，根据信贷一处的意见补充相关材料或修改交 易文件。 信贷一处会签完毕后，将文件流转至发行处，根据发行处意 见补充

材料。 发行处会签完毕后，将文件流转至办公室。 办公室会签完毕后会签金融市场司副司长、司长。 金融市场司会签完毕后会签办公厅副主任、主任。 办公厅会签完毕后，会签行长助理、副行长、行长。

28

业务流程与环节梳理

阶段 环节 37 工作内容 在人民银行审批过程中，协助发起人和券商进行本期证券的 推介及路演。 获得人行发行许可后，和发起人一起确定发行方案和发行日 期。 发行日期（ T 日）确定后，于 T － 8 个工作日向人民银行上报 发行备案。 于T－6个工作日向中债登上报发行备案。 于T－5工作日向中债登上传发行文件，并通过中债登披露。 于T－1工作日上传招标文件，并通过中债登披露。 于T日在公开市场正式招标发行。

38

备案 与发 行 39 40 41 42 43

29

业务流程与环节梳理

阶段 环节 工作内容 44 组织主承销商对证券进行分销，在分销结束前受托人完成注 券。一般为T＋1日。 招标 45 注券完成后，由主承销商募集发行款，并向我司划付募集款， 后工 由我司扣除发行费用后向发起人进行转付。 作 46 信托成立，一般为T＋2个工作日。 47 于T+10个工作日内向银监会及人民银行上报发行情况总结。 48 在发行后一个月之内向人民银行上报交易流通文件。

30

业务流程与环节梳理

阶段 环节 工作内容 49 发行人为发起机构资产证券化项目组建专项信托财务小组负 责本项目中的会计核算及账册保管。 50 按期与贷款服务机构核查贷款本息回收情况，并与资金保管 机构核查资金入账情况。 季度 51 在信托存续期间，根据信托文件的约定对信托财产进行合格 付息 投资，以提高次级档证券的收益率。 兑付 52 一个收款期结束后，督促资金保管银行出具资金保管报告。 与信 53 督促贷款服务机构出具贷款服务机构季度报告。 息披 54 根据上述两个机构的报告，测算需兑付的本息及各机构费用。 露 55 于兑付日前 5 日出具受托机构季度报告，并通过中债登进行 披露。 56 制作划款指令，完成内部划款审批流程。 57 于兑付日的前 2 个工作日向中债登划付兑付本息及兑付手续 费，并向中债登出具付息兑付通知单。

31

业务流程与环节梳理

阶段 环节 工作内容 年度 58 满一年度后，接收贷款服务机构出具年度管理报告。 披露 59 受托人出具受托人年度管理报告。 与管 60 组织会计师对资产池进行年度跟踪审计。 理 61 组织评级机构进行年度跟踪评级。 62 当各类资产支持证券获得足额信托利益，信托期限届满，满 足信托终止条件时，发行人将对终止情况进行公告。 63 在各类资产支持证券全部足额兑付本金利息之后，如还有剩 终止 余，受托人将

剩余信托财产依照合同交给次级资产支持证券 与清 持有人。 算 64 受托人对信托财产进行清算工作。 65 受托人将经审计的清算报告提交资产支持证券持有人大会批 准，受托人将资产支持证券持有人大会批准的清算报告进行 公告，同时报送监管部门备案。

32

银监会信贷资产证券化备案制

背景

银监会2014年11月20印发《关于信贷资产证券化备案 登记工作流程的通知》（银监办便函1092号文）。

形式

根据金融监管协调部际联席第四次会议和银监会2014 年第8 次主席会议决定，信贷资产证券化业务将由审 批制改为业务备案制，不再进行逐笔审批。

时效

已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成 发行的须重新备案。

33

银监会信贷资产证券化备案制

要点

（1）银行业金融机构开展信贷资产证券化业务应 向银监会提出申请相关业务资格。而已发行过信贷 资产支持证券的银行业金融机构可以豁免资格审批， 但需履行相应手续； （2）在备案过程中，各机构监管部应对发起机构 合规性进行考察，不再打开产品“资产包”对基础 资产等具体发行方案进行审查； （3）会计师事务所、律师事务所、评级机构等合 格中介机构应针对证券化产品发行方案出具专业意 见，并向投资者充分披露； （4）强调基础资产应为“优质资产”。

34

审批制与备案制比较

•联合发起机构向银监会提交材料对比

序号 1 2 3 4 5 6

审批制材料 由发起机构和受托机构联合 签署的发行报备申请 可行性研究报告

备案制材料 由发起机构和受托机构联合签署的 项目备案报告 信贷资产证券化项目备案登记表

信贷资产证券化业务计划书

信托合同、贷款服务合同、资金保管合同及其他相关法律文件草 案

执业律师出具的法律意见书草案、注册会计师出具的会计意见书 草案、资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评 级安排的说明 受托机构在信托财产收益支付的间隔期内，对信托财产收益进行 投资管理的原则及方式说明

35

审批制与备案制比较

•联合发起机构向银监会提交材料对比

序号 7

审批制材料 发起机构对特定目的信托受托 机构的选任标准及程序 发起机构信贷资产证券化的业 务流程、会计核算制度、风险 管理和内部控制制度 发起机构信贷资产证券化业务 主管人员和主要业务人员的名 单和履历

备案制材料 发起机构信贷资产证券化业务资 格的批复或相关证明文件 特定目的信托受托机构资格的批 复

8

9

/

10

受托机构对贷款服务机构、资 金保管机构、信贷资产证券化 交易中其他有关机构的选任标 准及程序

/

11

36 银监会要求提交的其

他文件和资料

审批制与备案制比较

•向人民银行递交的发行申报材料

序号 1 发行申请请示

材料名称

2

3 4 5 6 7

发起机构章程或章程性文件规定的权利机构的书面 同意文件

信托合同、贷款服务合同和资金保管合同及其他相 关法律文件草案 发行说明书草案 承销协议 中国银监会的有关批准文件 执业律师出具的法律意见书和法律尽职调查报告

37

审批制与备案制比较

•向人民银行递交的发行申报材料

序号 9 10 11 12

材料名称 资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续 跟踪评级安排的说明 本项目资产池清单 关于环境政策影响的承诺函 关于贷款发放的说明函

13

14 15 16

承销团成员名单及情况说明

联席主承销商、执业律师、注册会计师及评级机构 出具的承诺书 关于次级档发行事宜的相关说明及次级档证券意向 认购人名单 人民银行要求提交的其他补充文件和说明

38

审批制与备案制比较

•获得人民银行发行许可后，发行人向人民银行提交备案材料

序号 1 2 3

材料名称 招标发行公开披露文件目录 招标发行承诺函 招标发行工作人员名单

4

5 6

发行说明书

承销团成员名单 信托公告

39

审批制与备案制比较

•获得人民银行发行许可后，发行人向人民银行提交备案材料

序号 7 6 7

材料名称 发行办法 发行公告 评级报告

8

9 10

次级档证券意向认购人名单（包括债券账户）

签署版交易文件 中国人民银行要求的其他材料

40

审批制与备案制比较

•经人民银行批准后，发行人及时向中央结算公司递交备案文件

序号

1 2 3* 4* 5* 6*

材料名称

银监会的报备完成通知 人民银行关于资产支持证券的发行许可 各档证券发行时间安排申请书及发行安排 发行公告 发行说明书 信托公告 发行办法

41

审批制与备案制比较

•经人民银行批准后，发行人及时向中央结算公司递交备案文件

序号 7* 8* 9* 10* 11* 12* 13 14 15

材料名称 评级报告 承销团成员名单 招标发行承诺函 发行招标书 应急投标书 投标参与人名单 债券招标业务操作人员授权书 招标发行工作人员名单 债券发行系统操作授权书

42

人民银行信贷资产证券化注册制

日前人民银行召集各主要参与资产证券化业务的发起 人召开了就关于《资产支持证券注册发行有关事宜公 告》（征求意见稿）的讨论会。

背景

审批形式

受托人联合发起机构向人民银行提交注册发行申请， 确定发行额度、参与主体、交易框架和基础资产类型。 在人民银行核准的额度内，受托机构可在两年内分期 发行该类资产支持证券。

时效

（1）发行注册制的注册时效预计将大大短于之前发 行审批需近一个月的审批时间。一

次注册，多次发行。 （2）发行前5个工作日内向人民银行提交《发行登记 表》后即可发行，一改此前的T-8个工作日的发行备案。

43

人民银行信贷资产证券化注册制

（1）资产支持证券名称； （2）资产支持证券发行额度和分期发行安排； （3）各方机构名称、住所； （4）设定特地目的信托的信贷资产选择标准及类型； （5）发起机构贷款发放程序、审核标准、担保形式、 管理方法、违约贷款处置程序及方法； （6）交易机构及当事方的主要权利与义务； （7）发行人与主承销商关于本期证券做市协议安排； （8）证券化存续内信息披露内容及取得方式。

注册要素

创新性

（1）允许跨市场发行。经人民银行同意后，可自主 选择在全国银行间债券市场、交易所市场发行。 （2）允许簿记建档方式发行。受托机构应提交书面 资料，说明采用簿记建档发行的必要性，定价、配售 的具体原则和方式。

44

对资产证券化市场的认识

对于现阶段证券化市场的认识

 我国资产证券化市场试点阶段已接近尾声，转入常规化的市 场条件已经基本成熟。

 市场发展不平衡，有的发起人 1 年内发行资产支持证券已过 千亿，有很多银行业金融机构尚未涉足资产证券化市场。  本轮试点发行主体很丰富，新增区域性银行、农商行、外资 银行、租赁公司、资产管理公司。资产支持证券这一工具的 优点被更多的发起机构了解。

45

对资产证券化市场的认识

对于现阶段证券化市场的认识

 交易所市场尚未真正涉及，投资者多为银行业机构，存在互 持现象，保险资金尚未真正大规模入市，投资者结构有待健 全。

 产品定价未形成完整的收益率曲线，中长期限产品尚未面市， 对入池资产有较大限制。

 单一客户资产的产品已有成功案例，为发起机构向信贷资产 集中的客户推出同样产品提供了可借鉴的经验。应尽快抓住 当前难得的市场时机。  审批制已开始改为备案制，反响良好，市场扩容效率 将大幅度提高。

46

信贷资产证券化业务的实践体会

对于信贷资产证券化业务的实践体会

 信托公司身处业务的核心地位，责任重大。

 信托公司自信不足，在操作中经常被券商越俎代庖。

 超大体量的发起人过于强势，忽视信托公司作用， 观念上与市场实际有差距。  信托公司自身不重视此类本源性业务，没有培养、 组织相应人才团队。

47

信贷资产证券化业务的实践体会

 在服务费率报价上竞争过于“激烈”，贬损自身工作价 值，促使该业务恶性循环。  资产证券化业务属于信托公司低风险板块业务，但政策 性强，周期冗长，涉及面广，投

入量大，技术密集，收 入极低，目前难以成为信托公司中主流业务。完全不符 合主管机关制定规章的初衷。  资产证券化类业务市场需求旺盛，发展潜力巨大，证监 会系统十分积极，力图全面开花。  面对机遇，我们信托公司应自主自强，自信自尊，统一 认识，一致行动，在市场上用共识赢得价值，用服务赢 得尊重。

48

信贷资产证券化业务的实践体会

 在服务费率报价上竞争过于“激烈”，贬损自身工作价 值，促使该业务恶性循环。  资产证券化业务属于信托公司低风险板块业务，但政策 性强，周期冗长，涉及面广，投入量大，技术密集，收 入极低，目前难以成为信托公司中主流业务。完全不符 合主管机关制定规章的初衷。  资产证券化类业务市场需求旺盛，发展潜力巨大，证监 会系统十分积极，力图全面开花。  面对机遇，我们信托公司应自主自强，自信自尊，统一 认识，一致行动，在市场上用共识赢得价值，用服务赢 得尊重。

49

信贷资产证券化业务的实践体会

对于公司开展信贷资产证券化业务的建议

 致力于推动以信托公司为主导的信贷资产证券化业务，发 挥信托公司主动管理的角色。

− 只要求发起人与受托人签署《信托合同》，其他机构包 括券商均只与受托人签署交易文件。 − 信托公司作为受托人做到全流程管理，真正承担“指挥 棒”的角色。

 积极倡导行业费率标准，避免同业之间恶性竞争。

50

创新方向预测与难点分析

 简化流程。目前已在商讨简化资产证券化业务文件的流转 及审批程序，鉴于主管机关对该项业务直接指导和把关， 致使公司内部的相应审批流程略显重复，可以考虑精简优 化，以便切实提高工作效率。  加强支撑。加强资产证券化业务的后台支撑，梳理业务需 求，会同登记托管部及信息技术部，共同开发切实可行的 资产池相关信息的核算系统。

51

国内资产证券化三种模式对比

信贷资产证券化

监管机构 发起人 央行、银监会 商业银行、政策性银行和 其他金融机构

券商专项资产证券化

证监会 企业

资产支持票据

银行间交易商协会 企业

审核方式

备案制

事后备案和基础资产负面清单管 理制

以券商资产管理计划为SPV的表 外模式，表现为委托关系

注册制

表内模式

发起模式及法 以信托计划为SPV的表外模 律关系 式，表现为信托关系

基础资产

债券类（应收账款、融资租赁款、 BT回购款、信贷资产） 商业贷款、住房抵押贷款、 收益权类（水务、电力销售收入 公共事业未来收益权、政府回购 汽车金融、消费金融 应收款项、企业其他应收款等 收益权和信托收益

权） 不动产类（商业地产租金收入） 由基础资产产生的现金流 银行间债券市场，银行间 流通货协议转让 优先级需要评级 由基础资产产生的现金流 由基础资产产生的现金流，若不 足则由发起人日常经营收入补充

还款来源 交易场所和交 易方式 评级

证券交易所，交易所流通或协议 银行间市场，私募发行的转让只 转让 限于原参与人 优先级需要评级 公开发行：多元化信用评级； 外部增信：一般采用第三方担保

增信措施

内部或外部信用増级

内部或者外部信用増级

52

外部增信：一般采用第三方担保

证监会监管体系下的资产证券化

•业务预测与难点

1

通过上述监管规则可以看出，目前可以操作企业资产证券化， 这是其监管体系下的机构的一个业务机会。

2

证监会监管体系下的资产证券化业务并不排斥信托受益权作为 基础资产。但集合资金信托计划的信托受益权属于投资人所有， 因此我们可以考虑将公司自己持有的信托受益权或固有贷款作 为基础资产以实现流动化。

3

从目前的监管体系下，证监会监管的资产证券化业务并不排斥 REITs业务

53

创新方向预测与难点分析

•创新方向一：REITs

 REITs——房地产投资信托基金，信托作为受托人具有法律上 的风险隔离依据，这一点较券商或基金子公司的专项资产管理 计划具有制度上的优势。

 目前信托开展REITs主要的障碍在于：税收制度模糊、项目收 益率较低、投资周期较长且缺乏公开交易及流动的场所。

 目前有关部分正在制定REITs的试点方案，北京、上海、深圳 有望成为首期试点。同时2015年1月住建部颁布的《住房城乡 建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》（建房 【2015】4号）明确提出“积极推进房地产投资信托基金 （REITs）试点。”

 如我公司能参与到积极推动REITs的试点的行动中，如能在制 度上为信托参与REITs提供公开市场交易场所，也许这将成为 我司可参与的一种资产证券化业务的衍生业务。

54

创新方向预测与难点分析

•创新方向二：信托型ABN

交易商协会对信托型ABN的态度

 开放、认可：在ABN中引入信托结构，信托公司参与 ABN业务，协会从来持开放态度。  法律适用：《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指 引》已涵盖了信托型ABN。  注册与发行：信托型ABN可在协会注册办注册发行；注册 办会商创新部。  市场选择：尊重市场，只要发行人企业与承销商就具体项 目采用信托型ABN达成一致，则可以上报相关项目申请注 册发行。

55

创新方向预测与难点分析

•创新方向二：信托型ABN

信托型ABN的特点总结

 信托型ABN可以纳入债

务融资工具的范围。它属于固定 收益类产品，发行人均为具有法人资格的非金融企业，企 业持有预期可产生稳定现金流的基础资产，符合该办法关 于发行人的规定。  可实现破产隔离：在中国现行法律体系下，信托是唯一能 够满足破产隔离和有限追索的工具。  可实现对现金流回收的控制，防范混同风险。  可提高债项信用等级，降低融资成本。  双信用支持：信托型ABN结合了基础资产信用和企业信用 特点，可以帮助主体信用级别不高的企业进行直接融资。

56

敬请指正！