有限责任公司章程任意性规则与必备规则

有限责任公司章程

任意性规则与必备规则

自治性、法定性是公司章程的两个基本特性；公司法是强行性规则与任意性规则的有机结合。对于《公司法》的任意性规则，当公司章程规定与之发生冲突时，一般情况下适用公司章程；对于《公司法》的强制性规则，当公司章程规定与之发生冲突时，则适用公司法规定。 现行《公司法》有关有限责任公司公司章程与《公司法》规定之冲突与适用问题的任意性规则集中在下列条款中：

第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。„„.. 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。„„.

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。„„.

第五十条 „„公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。„„

第五十六条„„监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。„„

第七十二条„„公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资

格；但是，公司章程另有规定的除外。

从上述条款的规定，不难看出，公司章程的制定设计，大有技巧

空间。这个空间，对于有限责任公司的股东而言（无论是控股股东还是小股东），在现实经济生活中，都是值得发掘利用和特别留意的。

有限责任公司章程必备条款（非国有、非一人公司类）

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的条款违反法律、法规、规章强行性规定的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。（注：公司名称中必须标明有限责任公司或者有限公司字样，并应符合《企业名称登记管理规定》）

第四条 住所： 。（注：应为公司的主要办事机构所在地）

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： 。（注：根据实际情况具体确定，并应符合《企业经营范围登记管理规定》）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本： 万元人民币。（注：应满足《公司法》及其他特别法对公司最低注册资本的要求）

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（注：股东在2人以上50人以下；分期出资的应符合《公司法》第26条规定的最低出资比例和出资时间的要求；货币出资及非货币财产出资的应符合《公司法》第27条规定的比例及非货币出资的作价程序）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划：

（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务瞀方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权 。（注：其他职权由股东协商确定，可以进一步明确比如决定公司对外担保、高管与公司的交易等相关事项，不作具体规定应将此条删除）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议为定期会议和临时会议。定期会议每年 月份（注：该时间可以自由约定）期间召开。代表十分之一以上表决权的

股东，三分之到上的董事，监事会或者监事（注：不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（注：公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持）

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（注：本条款根据公司机构设立情况具体明确机构名称，避免出现“或者”的字样）

第十二条 召开股东会会议，应当于会议召开 日（注：该时间可以自由确定）以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例（注：也可以约定不按照出资比例，自由分配股东的表决权份额）行使表决权。

股东会会议做出的决议应经代表 （注：可以根据制衡情况自由约定比例）以上表决权的股东通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（注：可以约定超过三分之二以上的比例，如四分之三或百分百）表决权的股东通过。

第十四条 公司设董事会，成员为 人（注：3-13人），由 产生（注：主要由股东指定以及职工代表组成，可以约定产生途径）。董事任期 年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：董事及董事长的产生可以根据需要由股东自由约定产生办法）

公司不设董事会，设一名执行董事，任期 年（注：不得超过三年），由股东指定产生（注：公司不设董事会的，设执行董事时适用） （注：公司不设董事会的，设执行董事时，以下第16、17条不再适用）

第十五条 董事会行使下列职权（注：不设董事会、设执行董事时为执行董事的职权）：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）其他职权 。（注：其他职权由股东协商确定，可以授权董事会决定公司对外担保的数额、对外投资的数额等职权，不作具体规定应将此条删除）

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决应当经全体董事的 通过（注：该比例可以自由约定，也可以在专门的议事规则里约定）

董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的董事会议事方式和表决程序规则进行）

第十八条 公司设经理，由董事会（注：不设董事会时由执行董事）聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公内司部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）其他职权 。（注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除）

第十九条 公司设监事会，成员 人（注：设监事会时监事人员不得少于3人），监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任（注：监事的任期是法定的，不同于董事的任期）。其中股东代表为 人，由 产生（注：由股东自由确定），职工代表为 人（注：其中职工代表的比例不得低于三分之一），职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（注：公司不设监事会时，可以设一到二名监事，本条监事会人员数目和构成不再适用）

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（注：设监事会时适用）

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条 监事会或监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权 。（注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议临时监事会会议。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的监事会议事方式和表决程序规则进行）

第六章 公司的法定代表人

第二十三条 董事长（注：可以约定为执行董事、总经理）为公司的法定代表人。

第七章 其他事项

第二十四条 股权转让的限制条款。（注：股东可以另行约定股权转让条款，排除《公司法》第72条规定的股权转让的限制条款） 第二十五条 自然人股东死亡后其合法继承人是否可以继承股东资格的约定。（注：股东可以另行约定自然人股东死亡后股权继承条款，排除《公司法》第76条的规定）

第二十六条 利润分配的约定。（注：章程可以约定不按照股东持有的股份比例分配利润）

第二十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所的决定职权的行使。（注：可以将该职权交由股东会或董事会行使）

第二十八条 财务会计报告交送股东审阅的期限。（注：章程可以约定公司财务会计报告交送股东审阅的期限）

第二十九条 公司的营业期限 年（注：由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。

第三十条 公司解散事由。（注：章程可以规定公司在出现何种情况下应当解散）

第三十一条 股东之间的违约责任。（注：股东可以约定股东之间的违约责任）

第三十二条 全体股东应在本章程上亲笔签名、盖章：

第三十三条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

全体股东签名、盖章

年 月 日

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