国美股权之争

国美控股权之争

摘要：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业。之前董事长为黄光裕，现任董事长为陈晓。8月4日，黄光裕发函要求召开股东大会罢免陈晓等职位，正式拉开国美控制权之争。硝烟弥漫的国美大决战9月28日落下帷幕，大股东黄光裕提出的多数提案被股东大会否决，陈晓留任国美董事局主席，但董事会增发新股的一般授权被股东大会否决。在中国尚不久长的市场经济史发展史上，黄陈之间的权力之争无疑将成为教科书式的经典案例被载入史册，其对中国民营企业的警示意义不言而喻。

关键字：股权，黄光裕，陈晓，贝恩

目录：㈠国美控股权之争矛盾演变

㈡国美股权之争带给我们的启示——股权制度需重大创新 ㈢国美事件中的现代公司治理问题

㈣国美控制权之争的商业史价值

㈠国美控股权之争矛盾演变

贝恩资本以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6% 股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁职务。至执行董事此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

特股东大会的投票结果，除了董事会一般授权被取消，黄光裕家族提出的其余四项决议均未获得通过。国美董事局主席兼执行董事陈晓依然留任，邹晓春、黄燕虹未能进入国美董事会成为执行董事。前三项提议也获得通过，贝恩资本三名成员获得非执行董事留任。尽管此战陈晓胜出，但是黄光裕仍是大股东，而且他手上还握有非上市门店370余间，因而黄陈之争仍未落幕。

㈡国美股权之争带给我们的启示——股权制度需重大创新 民企在利用外资的同时，要保持自己独立思考的能力，要学会利用而不是被利用，把握好公司发展的领导力。在中国，引进外资一直是件很自豪的事情，尤其是政府部门总是把引进跨国公司和国际知名投行作为显赫的政绩来宣扬，很多地方土地出让是外资优先，这种现象的背后一定程度上是盲目崇拜与形式主义在作怪。外资有很多种性质，有的是纯粹投资赚钱的，有的是带来管理与技术合作的，有的是来捕猎吞食的，有的干脆通过投资与收购来消灭竞争对手，民企一不小心便会陷入外资悄悄设立的陷阱。

闹得纷纷扬扬的国美股权之争，矛盾双方谁对谁错暂且不论，透过这些事件，其背后大多有外资机构在策划设局，这些外资在一定程度上扮演了绑架者的角色。

碰到这类问题的民营企业绝对不在少数，国美等只是浮出水面的一个案例。近年来，民营企业开始进入新老传承的阶段，在第三方资本的蛊惑下，潜在的股权之争已成为不少民营企业头疼的问题那么我们是否就此不再引进外资了呢？答案当然是否定的。对那些能够带来管理与技术的外资，我们应该大进特进；对那些从中设局、忽悠、绑架民企的外资，也要理所当然地加强防范。要学会利用外资，而不是被外资所利用。

㈢国美事件中的现代公司治理问题

虽然国美是黄光裕作为创始人创办的家族式企业，但当企业达到一定规模，就不可避免要实行股权的公众化，或者说从它开始在香港上市就应该按照现代公司治

理模式管理，而不应再适用传统的家族管理方式。国美事件就是我国家族企业向现代企业制度转型的一个缩影，反映出我国的公司治理基本法律制度仍然很不健全。 首先，是现代公司治理中委托-代理问题，即所有权与经营权分离带来的激励机制问题。职业经理人是中国企业现代化进程中必不可少的环节。企业家与职业经理人不能够仅仅凭借“感情信任”来维系，而是应该通过“机制信任”来确立双方的权利义务关系。

其次，传统的家族管理方式是控制权与所有权集于一人，就像黄光裕入狱之前在国美的地位一样。黄光裕虽然引进了职业经理人为国美效力，但实际仍做着国美的老大。有媒体报道，黄入狱前陈的权利相当被架空。现代公司制企业作为一种法律的产物，股东享有了有限责任的益处，相应地在管理上就必须让渡部分权力，由董事会行使公司管理的权力。正是这两个方面的平衡设置，才使现代公司制企业能够不断发展壮大。

第三，陈晓作为国美董事局主席，按照公司法的基本原理，应该服从股东会作出的决议，然而在引入贝恩资本这件事上，董事会竟然反过来否决了股东会通过的决议。作为陈晓的解释是为了解救公司于危难之间，但此举是否真的有利于公司长期发展还需时间见证，因为一般创业家族会更加关注企业的长远利益，普通股东和机构投资人则更关注企业的一时股票价值，而职业经理人可能由于相关激励机制不到位，更关注企业的短期价值和利益。不可否认的是，陈晓的做法违背了公司治理的基本原则，也使陈晓在公司治理史上留下了不光彩的一笔。同时，陈以个人名义为贝恩做24亿元担保，将个人免职与违约捆绑在一起，既让人质疑陈是否有此资格，也让人揣测其背后的动机。这也是在这场黄陈大战中，网民之所以多数表现出支持黄光裕，主要原因也是认为陈晓超越了自身职业经理人的权利范围，擅自控制和领导国美董事会。

㈣国美控制权之争的商业史价值

国美控制权之争无疑是当前备受关注的商业焦点话题之一。它注定将以一种出乎世人意料的方式，改写国人对企业控制权变更的习惯性思维。民营企业的代际传承是中国企业界面临的非常现实而迫切的问题，遗憾的是，此领域现在堪称成功者寥寥无几。论者多以为完善治理机制，培养职业经理人队伍是民企基业长青的不二法门。因为国外众多常青的企业中，原控股家族逐渐失去控股地位进而淡出决策层的现象不胜枚举。但国人显然尚不适应国内企业控制权易手的现实，尤其是坚信其间充满阴谋的预设前提下，身陷囹圄的黄光裕由此赢得了观众更多的情感支持。但正如反方陈晓所说，作为大部分股权多元化的公众公司，国美不姓黄。面对陈晓及其同盟者的进攻，黄光裕一方显得极为被动，但国美事件的发生，其根源也在于黄光裕平时并不注重治理机制建设，过于崇尚个人权威，对管理层缺乏必要的信任和有效的激励，留下了巨大的治理隐患。

国美控制权之争，不管其结果如何，其商业史的地位和价值都已经显现。中国企业家如何面对股权流通时代的控制权易手现象及中国企业家应从国美事件中汲取何种借鉴等问题值得深虑。