[临时公告]中云创:股票发行情况报告书pdf
证券代码:831776 证券简称:中云创 主办券商:广州证券
河南中云创光电科技股份有限公司
(住所:泌阳县产业集聚区北环西段)
股票发行情况报告书
广州证券股份有限公司
(住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层)
二零一五年五月
目录
一、公司基本情况..........................................................................................................................3 二、本次发行的基本情况...............................................................................................................3
(一)本次发行股票的数量...................................................................................................3 (二)发行价格及定价依据...................................................................................................3 (三)发行对象情况及认购股份数量...................................................................................4 (四)新增股份限售安排.....................................................................................................10 三、发行前后相关情况对比.........................................................................................................10
(一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况...................10 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况.....................................................11 (三)发行后主要财务指标变化.........................................................................................13 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.....................................................13
(一)公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.................................................13 (二)关于公司治理规范性的意见.....................................................................................14 (三)关于公司规范履行了信息披露义务的意见.............................................................14 (四)关于公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见.................................14 (五)关于本次股票发行过程及结果合法合规的意见.....................................................14 (六)关于公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效的意见........................................................................................................................................14 (七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.............................15 (八)本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》...........................15 (九)关于公司原有股东及本次认购对象是否需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记的核查说明...............................................................15 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.....................................................................16 六、公司董事会对股票发行方案首次披露后就本次发行的有关事项作出调整的说明.........17 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.............................................................18 八、备查文件................................................................................................................................19
释义
除非另有说明,本发行方案中相关词语具有以下特定含义:
《公司法》 《证券法》 《业务规则》 《管理办法》 《业务细则》
《投资者适当性管理细则》 《信息披露细则》 《公司章程》 全国股份转让系统 全国股份转让系统公司 公司、本公司、中云创 主办券商、广州证券 律师事务所 会计师事务所 三会 元、万元
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《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《河南中云创光电科技股份有限公司章程》 全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司 河南中云创光电科技股份有限公司
广州证券股份有限公司,本次股票发行的主办券商 北京大成(广州)律师事务所
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 股东大会、董事会、监事会 人民币元、人民币万元
一、公司基本情况
公司名称:河南中云创光电科技股份有限公司 证券简称:中云创 证券代码:831776 法定代表人:石灿
公司董事会秘书:石华松(代职务) 办公地址:泌阳县产业集聚区北环西段 电话:0396-7999999 邮政编码:463700 传真:0396-7966666 网址:www.zycgd.com 电子邮箱:[email protected]
二、本次发行的基本情况
(一)本次发行股票的数量
本次发行股票为450万股,募集资金4,500万元,将用于补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的用途。
(二)发行价格及定价依据
公司本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行的发行价格为每股人民币10.00元。
截至 2014 年 7月 31 日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为6,141.08万元,股本为5,000.00 万元,每股净资产为 1.23元/股,2014年1-7月的净利润为321.62万元。
本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素,并与发行对象沟通的基础上最终确定的。
(三)发行对象情况及认购股份数量
1、现有股东优先认购情况
截至股权登记日,公司共有在册股东3名,分别为石灿、黄禹睿和河南智跃商务服务合伙企业(有限合伙),其中石灿和黄禹睿2名股东向公司承诺放弃优先购买权,在册股东河南智跃商务服务合伙企业(有限合伙)认购了1,840,334股。
2、非公司在册股东中的监事、核心员工认购情况
本次发行中,非公司在册股东中的监事、核心员工认购情况如下表所示:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
名称 徐清臣 黄中柱 温建元 邢东阳 邢春善 王同波 刘大丽 邱红研 杨京成 李运佳 郭永爽
职务 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工
股东性质 境内自然
人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人
认购股数(股)认购金额(元) 60,000.00 5,000.00 25,000.00 5,000.00 15,000.00 5,000.00 30,000.00 5,000.00 2,500.00 10,000.00 50,000.00
600,000.00 50,000.00 250,000.00 50,000.00 150,000.00 50,000.00 300,000.00 50,000.00 25,000.00 100,000.00 500,000.00
认购方
式 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金
是否在册股东否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人
12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
孙国营 孙国忠 孙健 王立秋 杨翅 张逸凡 石华飞 石生坡 吕鹏 柴凤玲
核心员工 监事 监事 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工
65,000.00 75,000.00 95,000.00 85,000.00 5,000.00 5,000.00 25,000.00 15,000.00 11,166.00 6,000.00
650,000.00 750,000.00 950,000.00 850,000.00 50,000.00 50,000.00 250,000.00 150,000.00 111,660.00 60,000.00
现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金
否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
(1)徐清臣,男,身份证号:[1**********]5******,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2003年毕业于南京财经大学,法律专业;本科学历。2004年02月至2010年08月就职于苏州金来客电器有限公司,担任销售经理一职;2013年11月入职于中云创,历任市场营销中心工程项目部经理,现任市场营销中心项目工程部总监。
(2)黄中柱,男,身份证号:[1**********]8******,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年毕业于西安交通大学,企业管理专业,专科学历。2000年12月至 2005 年10月就职于北京统一润滑油股份有限公司; 2014 年6月入职于中云创,历任市场营销中心渠道部主管、经销商专员,现任市场营销中心湖北办事处经理。
(3)温建元,男,身份证号:[1**********]0******,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2009年毕业于河南商丘科技职业技术学院,电子电信专业,本科学士学历。2010年2月至2013年7月就职于河南同乐药品有限公司,担任销售主管一职;2013年 9 月入职于中云创,历任市场营销中心销售部主管、工程项目部副经理,现任市场营销中心工程项目部经理。
(4)邢东阳,男,身份证号:[1**********]9******,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2004年毕业于河南新乡机电高等专科学院,机电一体化专业,专科学历。2008年04月至2011年10月就职于东莞凯元高尔夫用品有限公司;2012年 6 月入职于中云创,历任市场营销中心销售部电工,现任市场营销中心工程项目部电工主管。
(5)邢春善,男,身份证号:[1**********]5******,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年毕业于南阳工业学校,工商管理专业,大专学历。2012年7月至2014年9月就职于宁波安可新光源照明有限公司,担任生产部生产经理一职,2014年10月入职于中云创,历任生产制造中心经理,现任生产制造中心副总经理。
(6)王同波,男,身份证号:[1**********]9******,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年毕业于邓州市第一职业中专,机电一体化专业,中专学历。2008年2月至2013年4月就职于广东东莞是中之光电有限公司,担任工程部主管;2013年5月入职于中云创,历任研发技术中心工程部主管,现任研发技术中心研发部主管。
(7)刘大丽,女,身份证号:[1**********]7******,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2012年12月入职于中云创,任职质量管理部品检员一职。
(8)邱红研,女,身份证号:[1**********]6******,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1997年毕业于驻马店经济贸易学院,企业管理专业,中专学历。2005年9月至2012年7月在唐河县王集乡阳光中心幼儿园担任教师;2013年11月入职于中云创,历任仓库仓管员;现任生产制造中心光电部普工。
(9)杨京成,男,身份证号:[1**********]1******,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2002年1月至2009年10月就职于深圳市傲天弘光电有限公司,担任工程师一职;2012年1月至2012年12月就职于广州市唐锐光电有限公司,担任SMT工程师一职;2013年1月入职于中云创,历任生产制造中心电源二部车间工程师、SMT代主管,现任生产制造中心SMT部主管。
10)李运佳,女,身份证号:[1**********]2****** ,1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年毕业于黄河水利职业技术学院大学,电子产品
质量检测专业,大专学历。2013年01月至2014年01月就职于健鼎科技有限公司,2014年03月入职于中云创,历任生产制造中心品质部副组长,生管部生管,现任采购管理中心采购员一职。
(11)郭永爽,女,身份证号:[1**********]2******,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2001年毕业于河南郑州大学,计算机信息化管理专业,大专学历。2005年03月至2013年10月就职于东莞三洋电子厂,担任业务部经理职务;2014年7月入职于中云创,历任行政人事中心人事部主管,现任行政人事中心经理。
(12)孙国营,男,身份证号:[1**********]1******,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1985年毕业于河南商业干部学院,企业管理专业,本科学历。2007年06月至2013年2月就职于白云山旅游开发公司,担任公司经理职务,2013年3月入职于中云创,历任行政人事中心行政部经理,现任行政人事中心协调部经理。
(13)孙国忠,男,身份证号码:[1**********]7******,1980年出生,高中学历,1998年6月毕业于泌阳县官庄高中。2002年3月至2010年12月就职于中国联合网络通信有限公司泌阳分公司,2011年10月入职于中云创,任职行政人事中心车管部主管兼任监事。
(14)孙健,男,身份证号码:[1**********]7******,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年7月毕业于驻马店市中央党校函授班,工商管理专业。1995年8月至2011年9月就职于泌阳县盐业公司;自2014年01月入职于中云创,任职行政人事中心基建部主管兼监事。
(15)王立秋,女,身份证号:[1**********]8******,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2014年自考毕业于河南广播电视大学,行政管理专业,大专学历。2010年-2013年就职于驻马店德润商贸有限责任公司,担任行政经理,2013年11月18日入职于中云创,历任接待部主管,现任接待部主管兼后勤主管。
(16)杨翅,男,身份证号:[1**********]8******,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年毕业于中国传媒大学,广播电视编导专业,本
科学士学历。2011年11月至2013年9月就职于新农村商报;2013年12月入职于中云创,历任企划主管、市场专员,行政专员,现任行政人事中心行政部主管。
(17)张逸凡,男,身份证号:[1**********]2******,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2010年4月至2014年4月就职于浙江汇豪机械制造有限公司;2014年9月入职于中云创,历任仓储部副主管,现任仓储物流中心主管。
(18)石华飞,男,身份证号:[1**********]8******,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2010年4 月至2014年4月就职于浙江汇豪机械制造有限公司; 2014年9月入职于中云创,历任仓储部仓管员,现任仓储物流中心仓管员。
(19)石生坡,男,身份证号:[1**********]2******,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2013年12月入职于中云创,任行政人事中心后勤部帮厨一职
(20)吕鹏,男,身份证号:[1**********]5******,1989年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014年毕业于郑州理工大学,土木工程专业。本科学历。2014年7月入职于中云创,任市场营销中心项目工程部驻马店办专员一职。
(21)柴凤玲,女,身份证号:[1**********]0******,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2013年2月入职于中云创,任职生产制造中心电源一部普工。
上述公司监事及核心员工与中云创主要股东之间不存在关联关系。 3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织认购情况
本次发行中,符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织认购情况如下表所示:
序号 1 2
名称 李娟娥 郭玉琴
职务 合格投资
者 合格投资者
股东性质 境内自然人 境内自然人
认购股数(股)认购金额(元) 60,000.00 500,000.00
600,000.00 5,000,000.00
认购方
式 现金 现金
是否在册股东否 否
天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司—硅谷天堂恒盈财富5号专项资产管理计划
3
合格投资者
私募基金现金 否
(1)李娟娥,女,身份证号:[1**********]1******,1981年11月16日出生,中国国籍,无境外永久居留权。任广州振元扬贸易有限公司员工,2005年3月1日起担任财务总监。
(2)郭玉琴,女,身份证号:[1**********]1******,1981年1月27日出生,中国国籍,无境外永久居留权。2005年毕业于河南大学,经济学专业,本科学士学历,中级会计师。
(3)硅谷天堂恒盈财富5号专项资产管理计划
“硅谷天堂恒盈财富5号专项资产管理计划”是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资计划。该计划的基金管理人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司,基金托管人为海通证券股份有限公司。
天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司成立于2010年9月28日,注册号为[**************]。法定代表人为余葆红,住所为天津市华苑产业区华天道6号海泰大厦B座605d室,注册资本为1000万元人民币,经营范围为受托管理股权投资基金,从事投融资管理相关咨询服务。(国家有专项、专营规定的,按规定执行。)
上述合格投资者与中云创主要股东之间不存在关联关系。 4、在册股东与新增投资者最终认购结果
根据《股票发行方案》和《股票发行认购公告》,截至股权登记日,公司共有在册股东3名,分别为石灿、黄禹睿和河南智跃商务服务合伙企业(有限合伙),其中石灿和黄禹睿2名股东向公司承诺放弃优先购买权,在册股东河南智跃商务服务合伙企业(有限合伙)认购了1,840,334股。
截至2015年4月23日,最终认购结果为,在册股东实际认购1,840,334股,新增投资者实际认购2,659,666股,合计为450万股。
(四)新增股份限售安排
根据《公司法》第一百四十二条,担任公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。
本次定向发行,公司监事孙国忠、孙健参与认购,其新增股份的限售安排如下:
序号 1 2
姓名 孙国忠 孙健
合计
任职 监事 监事
本次发行股份认购情况
股数(股)
75,00095,000170,000
本次认购股份限售情况
股数(股)
56,25071,250127,500
除上述限售安排外,本次发行的股票无限售安排,发行对象亦未作出自愿锁定承诺,其余新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
三、发行前后相关情况对比
(一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次股票发行前,公司前10名股东持股情况
序号 1 2 3
股东名称
持股数量(股)
持股比例(%)
限售股份数量(股)
35,000,0008,500,0006,500,00050,000,000
石灿黄禹睿河南智跃商务
服务合伙企业 合计
6,500,00050,000,000
70.0017.0013.00
100.00
2、本次股票发行后,公司前11名股东持股情况
序号 1 2
股东姓名或名称
石 灿 黄禹睿
股份数量(万股) 持股比例
河南智跃商务服务合伙企业(有限
合伙) 天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司-硅谷天堂恒盈财富5号专
项资产管理计划
郭玉琴 孙 健 王立秋 孙国忠 孙国营 徐清臣 李娟娥 合计
3 4 5 6 7 8 9 10 11
54,280,334.00
99.60%
(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况
股东性质
1、有限售条件的股份
董事、监事及高级管理人员 核心员工 其他
2、无限售条件的股份
董事、监事及高级管理人员 核心员工 其他
合计
本次发行前 股数 50,000,00043,500,000
6,500,000
0000
50,000,000
比例(%)100.0087.00
013.00
0000100.00
本次发行后 股数
比例(%)
7.163,900,334
2、股东人数变动情况
本次发行前公司股东人数为3人,本次发行投资者为25人,其中新增投资者 24人,本次发行后公司股东人数为27人。
3、资产结构变动情况
由于公司本次股票发行采用现金方式,因此股票发行完成后,公司的货币资
金和资产总额均增加人民币4,500万元。
4、业务结构变动情况
本次发行完成后,公司主营业务仍为LED通用照明灯具的研发、生产和销售,未发生变化。本次发行补充了公司的流动资金,有利于公司业务规模的扩大和新产品的研发,有助于增强公司综合竞争力,扩大公司品牌影响力。
5、公司控制权变动情况
本次发行前公司实际控制人、控股股东为石灿,控股比例70.00%;本次发行后,石灿持股为例为64.22%,为公司第一大股东,且远远高于其他股东持股比例,仍为公司实际控制人、控股股东,公司实际控制人、控股股东未发生变化。
6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
本次发行完成前后,公司董事、监事、高级管理人员、核心员工持股变动情况如下表所示:
序
号 1 2 3
发行前
名称
职务 董事长、总
经理
董事 董事、董事会秘书(代行职务) 董事、 副总经理 董事、财务负责人、董事会秘书(已辞职) 财务负责人(现任) 监事会主席
监事 监事 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工
持股数量(万
股) 3,500.00 850.00 -
持股比例(%) 70.00 17.00 -
限售股份数量(万股)3,500.00 850.00 -
发行后
持股数量持股比限售股份数(万股) 例(%) 量(万股)3,500.00
64.22
3,500.00
石 灿 黄禹睿 石华松
4 余春潮 - - - 5 尹颖 - - - 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
郭晓焕 孙 健 孙国忠 吕春成 徐清臣 黄中柱 温建元 邢东阳 邢春善 王同波
- - - - - - - - - -
- - - - - - - - - -
- - - - - - - - - -
- 6.00 0.50 2.50 0.50 1.50 0.50
- 0.11 0.01 0.05 0.01 0.03 0.01
- - - - - - -
16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28
刘大丽 邱红研 杨京成 李运佳 郭永爽 孙国营 王立秋 杨 翅 张逸凡 石华飞 石生坡 吕 鹏 柴凤玲
合计
核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工 核心员工
- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
3.00 0.50 0.25 1.00 5.00 6.50 8.50 0.50 0.50 2.50 1.50 1.1166 0.60
0.06 0.01 0.005 0.02 0.09 0.12 0.16 0.01 0.01 0.05 0.03 0.02 0.01
- - - - - - - - - - - - -
(三)发行后主要财务指标变化
项目年度年度年(发行后)
每股收益(元)
全面摊薄净资产收益率(%)
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 每股净资产(元) 母公司资产负债率(%) 流动比率
-0.04-4.28%-0.420.9668.05%0.72
项目年12月31日年12月31日年(发行后)
注:2014年度是依据经审计的2014年度财务报告相关财务数据测算,2014年(发行后)是依据经审计的2014年度财务报告相关财务数据,并按照增资完成后总股本摊薄测算。除资产负债率外,其他财务数据均为合并报表口径。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
(一)公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
中云创本次股票发行后股东人数未超过200人,新增股东未超过35名,本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证
监会申请核准的情形,因此,中云创本次股票发行无须向证监会申请核准,但应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案报告。
(二)关于公司治理规范性的意见
中云创不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
(三)关于公司规范履行了信息披露义务的意见
中云创本次股票发行已按照《信息披露细则》及相关规定履行了信息披露义务。中云创自挂牌以来,规范履行了信息披露义务,不存在因违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(四)关于公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见
中云创本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》等规定的相关要求。
(五)关于本次股票发行过程及结果合法合规的意见
中云创第一届董事会第四次会议决议有效;公司2015年第一次临时股东大会决议有效。中云创本次股票发行结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行结果合法合规。
(六)关于公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效的意见
本次发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效。
(七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
中云创本次股票发行的认购安排履行了董事会及股东大会审议程序,获得股东大会决议通过,充分体现了现有股东的整体意志,保障了现有股东的合法权益。
(八)本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》
本次股票发行不属于股份支付的情形,不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
(九)关于公司原有股东及本次认购对象是否需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记的核查说明
公司发行前股东包括2名自然人股东石灿、黄禹睿及1名法人股东河南智跃商务服务合伙企业(有限合伙)。其中河南智跃商务服务合伙企业(有限合伙)系由自然人以自有资金投资设立,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,亦不存在私募基金管理人,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记。
本次发行的25名认购对象中,新增股东“硅谷天堂恒盈财富5号专项资产管理计划”是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资计划。该基金的基金管理人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司。该基金及其基金管理人均按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
本次发行的律师北京大成(广州)律师事务所出具的编号为大成证字[2015]第065号的《北京大成(广州)律师事务所关于河南中云创光电科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》的结论意见为:
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让,不存在根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次定向发行的主体资格。
发行人本次向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人,符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准定向发行的情形。
律师认为,本次定向发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度规定的条件, 具备认购本次定向发行所发行股票的资格。
发行人本次发行已获得其董事会和临时股东大会的批准,发行人董事会、股东大会的决议有效,信息披露程序合规。本次定向发行履行了验资程序,新增投资者认购资金已经全部缴付并获得验资机构的验证。本次定向发行结果公平、公正且合法有效,符合定向发行的有关规定。
经核查发行人分别与发行对象签署的《股份认购协议》,律师认为,《股份认购协议》明确约定了认购数量、认购价格、款项缴纳、权利义务、违约责任等事项。律师认为,本次定向发行的法律文件建立在当事人意思自治的基础上,不存在违反《公司法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形,合法有效。
经核查,本次定向发行对象除在册股东智跃合伙参与本次定向发行外,其余 在册股东石灿、黄禹睿均签署了《承诺函》,自愿放弃本次定向发行的优先认购 权。律师认为,本次定向发行的现有股东优先认购安排符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
经核查,本次发行对象均以现金方式认购发行人本次发行的股份,投资者根据附条件生效的《股份认购协议》的约定支付认购款并经中兴财光华会计师验资确认后,本次发行相关出资均已缴足。律师认为,本次发行没有以非现金资产认购的情形,不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
综上所述,律师认为,发行人本次定向发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件规定。
六、公司董事会对股票发行方案首次披露后就本次发行的有关事项作出调整的说明
1、2015年3月23日,中云创召开了公司第一届董事会第三次会议,审议并通过了本次股票发行相关议案,并决议将属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议,于2015年3月23日在全国股份转让系统信息披露平台披露了决议内容。
2、因公告文件有误,2015年3月24日,公司公告更正后的《第一届董事会第三次会议决议公告》及《股票发行方案》。因该方案披露的股份认购协议摘要缺少“合同附带的任何保留条款、前置条件,自愿限售安排,估值条款和违约责任”等要素,公司于2015年3月27日更正公告了《股票发行方案》。
3、《股票发行方案》公布后,公司收到投资者嘉兴硅谷天堂致永投资合伙企业(有限合伙)的通知,并经双方进行充分沟通,公司同意原由嘉兴硅谷天堂致永投资合伙企业(有限合伙)认购的股份改为由“硅谷天堂恒盈财富5号专项资产管理计划”进行认购。2015年4月3日,中云创召开了公司第一届董事会第四次会议,审议并通过了修订后的公司本次股票发行方案及相关议案,并于2015年4月3日公告了《第一届董事会第四次会议决议公告》《股票发行方案(修订)》及《延期召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名:
_____________ _____________ _____________ 【石灿】 【黄禹睿】 【余春潮】
_____________ _____________ 【石华松】 【尹颖】
监事签名:
_____________ _____________ _____________ 【孙健】 【孙国忠】 【吕春成】 高级管理人员签名:
_____________ _____________ _____________ 【石灿】 【余春潮】 【郭晓焕】
河南中云创光电科技股份有限公司
年 月 日
八、备查文件
(一)公司关于股票发行的董事会决议 (二)公司关于股票发行的股东大会决议 (三)股票发行方案
(四)非公开发行股票之认购合同 (五)本次股票发行的验资报告
(六)主办券商关于股票发行合法合规性的意见 (七)股票发行合法合规性的法律意见书