互联网并购未亮红灯
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2011年9月1日实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业审查制度规定》引起了并购相关利益者的一致恐慌。英国《金融时报》更以“商务部新规监管互联网并购”为题声称并购安全审查新规涉及互联网业的外资并购。然而，对此恐慌者大多是出于对外商投资产业政策的不了解。中国关于外商投资的法律体系相当复杂，就某一细分行业而言，可能涉及诸多的法律交叉适用及行政部门的交叉管理，只有准确把握这些规定，才能对并购安全审查新规作出正确的解读。
互联网不在并购安全审查范围
根据国务院办公厅《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕6号文），并购安全审查范围为并购后外资可能取得实际控制权的关系国防安全的企业；关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业。不属于上述七大行业范围，或者虽然属于上述七大行业范围，但外资不可能取得实际控制权的，不属于并购安全审查范围。
尽管七大行业细分尚待有权机关作出具体的解释，但是显而易见，唯一能与互联网沾得上边的是“关键技术”。依据1997版《外商投资产业指导目录》、2011版外商投资产业指导目录征求意见稿及行业经验，关键技术是指测绘技术；人体干细胞、基因诊断与治疗技术；大地测量、海洋测绘、测绘航空摄影、行政区域界线测绘、地图编制中的地形图编制、普通地图编制的导航电子地图编制技术。这些技术列入了《外商投资产业指导目录》限制类或禁止类。互联网的基础技术属于信息产业技术，在《外商投资产业指导目录》中，要么属于鼓励类，要么属于允许类。因此，将互联网业目前所使用的技术纳入“关键技术”是困难的。
互联网行业是一个通俗的说法，法律术语为增值电信业务，从事增值电信业务需要取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（简称ICP证）。中国对该行业的外资实行准入制度，具体表现在，要求外国投资者必需是电信运营商并具备良好的业绩，持股比例不能超过50%。
互联网的核心不在于技术，而在于传播，在于用户体验。互联网与传统行业的结合，产生了类如电子商务、在线支付、新闻传播、视听节目服务等互联网形态。从现有的法律法规及行政管理实践来看，目前中国政府已经出台了《电信管理条例》、《外商投资电信企业管理规定》，而对于不同类别的互联网业，也有不同行业内法规在监管，如互联网视听节目服务适用《互联网视听节目服务管理规定》，新闻网站
适用《互联网新闻信息服务管理规定》，基于互联网的在线支付适用央行《非金融机构支付服务管理办法》及《实施细则》等。在这些法律体系之下，政府对互联网行业的管理行之有效，并未危及到国家安全。
因此，无论是国办发〔2011〕6号文，还是商务部并购安全审查新规，互联网行业都未列入并购安全审查范围。
协议控制不违法但需加强监管
2009年6月22日，商务部等六部委发布的《外国投资者并购境内企业的规定》中，明确了外资并购内资的两种形式，即股权并购和资产并购，协议控制（VIEs）并不属于该规定规范的并购方式。商务部并购安全审查新规将“协议控制”明确为外资并购内资的第三种形式。安全审查新规明确，外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。同样需要指出的是，并不是所有的协议控制都纳入安全审查的范围，只有涉及“国办发〔2011〕6号文规定的七个行业范围的协议控制才实施安全审查。
一般说来，协议控制（VIEs）下的内资公司的实际控制人为外国企业或自然人。在VIEs模式下，境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者，这是基于协议控制的操作手法所决定了的。协议控制的操作方式一般为：外国企业在中国内地设立一外商独资企业，外商独资企业与内资企业（牌照公司）签署一系列技术服务、管理、信息服务、设备租赁及其他相关协议。外商独资企业也会通过该等协议，取得内资企业全部股权的优先购买权、抵押权、经营控制权等，以实现对内资企业（牌照公司）的经营、利润等方面的有效控制。而对于准备通过协议控制方式实现境外IPO的公司来说，操作方式稍微复杂些。
协议控制并不违反中国法律。有人认为“协议控制”属于《民法通则》第58条的“以合法形式掩盖非法目的”的行为，外资通过协议控制的方式达到进入中国限制类或禁止类市场的目的。笔者认为，这种说法不成立，原因有三：
根据私法的普遍原则，法无明文禁止则应视为许可。在中国法律没有明确禁止外资采用协议控制形式进入中国市场的情况下，应理解为允许这种操作方法，除非法律有明确禁止性的规定。
协议控制方式之所以受到外资进入中国限制类市场的普遍欢迎，是因为这种模式在实践中得到了中国政府的默许。从新浪、盛大、百度，到上市不久的土豆、世纪佳缘，在美国纳斯达克上市的中国互联网公司无不采用协议控制的模式，可以说，没有中国政府的默许，这些中国公司要想在
美国上市是完全不可能的。这种默许行为必将对法院审理类似案件产生深刻而实质性的影响。同时，无论国办发〔2011〕6号文还是商务部并购安全审查新规，都未否定协议控制的效力。
目前仅有一部法规明确了协议控制需要进行审查，这就是商务部2011年53号文，尽管这仅是一个部门规章。根据53号文，如果外资采用协议控制方式并购属于国务院办公厅2011年6号文规定的七种并购安全审查的范围时，首先应提交商务部进行安全审查。根据法不溯及既往的原则，安全并购审查新规实施前的协议控制行为并不受该法约束，除非商务部认为该等交易已经或可能对国家安全造成重大影响，在这种情况下，安全审查程序启动者是商务部，而非并购当事人。同时，笔者预测，根据国务院办公厅2011年6号文及央行《非金融机构支付服务管理办法》第九条规定，外商以协议控制方式投资或并购金融机构及非金融支付机构，也将在不久的将来纳入安全审查范围。
综上，只有属于国办发〔2011〕6号文规定的审查范围的行业，且外国投资者可能取得实际控制权的情形下，才会启动并购安全审查程序；互联网业不属于外资并购安全审查的范围；外资协议控制方式并购内资企业的行为并不违反中国法律。相反，它得到了监管部门的肯定。
MBA
MBA是英文Master Of Business Administration（工商管理硕士）的简称，而其中文简称为“工管硕”。工管硕士是源于欧美国家的一种专门培养中高级职业经理人员的专业硕士学位。工管硕士是市场经济的产物，培养的是高素质的管理人员、职业经理人和创业者。工管硕士是商业界普遍认为是晋身管理阶层的一块垫脚石。现时不少学校为了开拓财源增加收入，都与世界知名大学商学院学术合作，销售他们的工商管理硕士课程。工管硕士培养的是高质量的职业工商管理人才，使他们掌握生产、财务、金融、营销、经济法规、国际商务等多学科知识和管理技能。
第一种是供任职公司高层管理者报读的课程，通常利用工作时间之余修习，名为高阶工商管理硕士（Executive MBA，简称EMBA）。
第二种是供现职管理者或大学毕业生报读，以增进其管理知识的普通工商管理硕士课程，此即工商管理硕士的基本原型。
第三种是供现职从业或具备两年以上工作经验者，以强化其企管专业基础的工商管理硕士课程，亦名工商管理硕士（Master of Science in Business Administration，简称MScBA ）。
辅导教材
前MBA考试辅导教材较多,一般以机械工业出版社出版的系列MBA、MPA、MPACC入学考试辅助教材：分为综合和英语两门。由全国工商管理硕
士入学考试研究中心编写，教材右上角有华章教育字样。
本段授课方式
MBA
第一种是面授MBA项目，1908年诞生于美国Harvard University，至今已有百年历史了。就是通过面对面的形式进行授课。
第二种是远程MBA项目，1995年由美国McCann University率先提出，至今也有10多年的历史了。就是通过网络多媒体形式进行授课。
本段学位特点
MBA学位是一种注重复合型、综合型人才培养的学位，是能力培养重于知识传授的学位。它教授的是面对实战的“管理”，而不是注重研究的“管理学”，技巧和思维的培养重于理论分析能力。它要求其毕业生有一定的实践经验和管理经验(应变能力、预测能力、综合能力、组织能力等)。
其课程内容涉及管理类、经济学类、金融、财务、法律等等，能力训练不光讲究组织、领导才能，也涉及以口才为依托的沟通能力、运筹能力、判断和处理问题的能力等等。
MBA是一个具有工作经验以后的学位，现实中，它被很多人看成已有3年职业经验之后的一个事业加速器或转换手段，即升职和跳槽的手段。而MBA的学习在很大程度上也会对这个产生很好的帮助作用。
MBA作为一种专业硕士学位，与一般硕士研究生有所不同。首先是培养目标不同：MBA是培养能够胜任工商企业和经济管理部门高层管理工作需要的务实型、复合型和应用型高层次管理人才，而其他硕士研究生是培养具有扎实理论基础和较强的科研和教学能力的高层次科研型和教学型人才；其次是培养对象不同，MBA的招生对象一般为大学本科毕业、具有三年以上工作实践经验的国家机关事业单位干部和工商企业管理人员及技术人员，而其他硕士研究生可以招收应届毕业生，也可以招收在职人员；第三是培养方式不同，MBA教育从本质上讲是一种职业训练，特别强调在掌握现代管理理论和方法的基础上，通过商业案例分析、实战观摩、分析与决策技能训练等培养学生的实际操作技能，使学生接受知识与技能、个性与心理、目标与愿望等方面的挑战，更具有职业竞争的实力，而其他研究生则侧重于理论学习、学术研究。
尽管MBA与其他研究生在上述方面存在区别，但目前在招生录取和在校的教学管理方面却是基本相同的：都必须参加全国统一的招生考试，按国家划定的录取线统一录取；在取得学籍后按正规研究生标准进行教学管理；做学位论文并通过论文答辩后取得学位，这就更加显示了MBA的重要性。
本段起源
MBA教育起源于美国。一般认为，美国最早的管理学院是1881年在美国宾夕法尼亚州大学设立的The Wharton School of finance an
d Economics；而工商管理硕士培训计划(MBAProgram)要晚些，诞生于哈佛大学。管理教育刚刚起步时主要强调气度和性格的陶冶，而非实际专业知识。一时没有获得工商企业界的热烈反应。到了19世纪末20世纪初，管理教育在工商界的推出有了初步的发展。第二次世界大战结束后，管理教育更是蓬勃发展起来，这主要源于两次世界大战美国企业所有权和经营权的明显分离，产生了对企业管理人员的迅速膨胀的要求。战争结束时经济转变为和平时期经济，人们的消费能力大量释放，市场兴旺，为企业带来了大量扩充时机。许多退伍人根据退伍军人教育法案进入大学就读，其中很多又都选择了商学院的MBA学习，哈佛大学辉煌的1947届就是这“出类拔萃的一代”中的佼佼者。
需求的骤增最终暴露了美国的管理学院在目标、手段和学术水平上的诸多弱点，1958年美国基金会和福特基金会各自的综合报告不约而同地明确了管理教育的实务性质，主张加强定量分析能力，并基本形成了后来影响颇广的结构化的课程体系。这之后的六七十年代，美国教育的重点便放在了MBA上，美国每年授予的MBA学位数量达到授予硕士学位总数的20%以上，再次进入空前的蓬勃发展时期。
进入80年代，以1984年《哈佛商业评论》“管理学院不能令人满意的管理教育，应对美国国际竞争力下降负有一定责任”的批评意见为代表，对美国MBA教育状况的批评，引起管理学院院长深刻的反思。但这一次并未走向统一的模式，而是走向各自的探索，这就形成了80年代的管理教育创新，包括：国际化；课程的整合；加强对领导才能、团队意识和管理技能的训练中丰富学生的科学技术知识；对企业和企业家伦理的重视；网络大学与远程教学的实践（Virtual Bschool）；等等。
世界最著名的商学院哈佛商学院首创了案例分析的教学方法--就是利用对真实世界的实例分析，代替对学术理论的过分依赖。这一方法至今仍是MBA课程的基础，因此哈佛商学院MBA教育被看作是世界MBA教育的真正开始。
在美国，MBA学习包含了一个为期两年的课程。在第一学年和第二学年之间的一个月暑假中，学生可以进行实习活动。在第一年中，学生学习核心商业学科，也就是必修课，包括财务、营销学、管理学总论、运营管理学和会计学。在第二年中，学生可以选修一些自己想学的选修科目。选修课中最受欢迎的专业是：战略管理学、金融学、会计学和营销学，这些都是实用的专业。MBA的学生一般在入学时处于20到30岁之间，已经有了2到4年的工作经验。
欧洲MBA的发展最初受到政府规定的阻碍
。在许多欧洲国家，政府不允许社会集资的大学创办“职业化”商务课程。这一情况一直持续到20世纪50年代。法国的一批企业家开始建立私立商学院，提供一种与众不同的欧洲MBA教育。位于法国枫丹白露的INSEAD商学院就是在1958年成立的。瑞士的IMEDE商学院（即现在的IMD）几年后也在瑞士洛桑成立。这种欧洲式的MBA与美国不同，只有一个学年，候选人的年龄必须是将近30岁，或是30岁出头，因此可以把更多过去的管理经验带进教室，这点也和美国的商学院不同。从一开始，这些欧洲的商学院就特别关注国际化的全面管理教育。他们设计的课程既整合实用的技能，也强调全球文化和商业知识的学习。欧洲的商学院也采用案例研究，但是更加鼓励团队基础上的项目合作。由于英国政府有意建立“商业教学与研究的卓越中心”，从而促成了伦敦商学院和曼彻斯特商学院在1964年的成立。两所商学院都采取美国的两年全日制教学模式。Cranfield、 华威(沃里克)Warwick和Lancaster等商学院也相继在英国设立了MBA课程，它们采取欧洲的一年制的学制。
不过，欧洲的商学院对美国在MBA教育领域的统治地位只产生了很小的冲击。从60年代到70年代，更多的欧洲人选择在美国而不是欧洲学习 MBA。到1979年，美国一度拥有500个MBA课程，而欧洲只有寥寥可数的几个。这一切的改观缘于汉迪教授（Professor Charles Handy）的一份用词轻蔑的报告，这份报告令英国政府猛然意识到英美商业教育的严重失衡。1979年，英国打破了伦敦商学院和曼彻斯特商学院两家垄断的局面，允许任何一家英国大学开办自己的MBA课程。法国在80年代初也采取了同样的步骤。最后，德国也在1998年采纳了这一观点。在MBA教育领域，美国仍然是一枝独秀，拥有600个MBA课程，7万名全日制MBA学生。不过，欧洲也在迎头赶上。今天，在英国共有超过100家商学院，法国超过70家，西班牙50家，德国20家。今天，欧洲大概有1万名全日制MBA学生和1万5000名半脱产MBA学生。