设计类公司上市问题

设计类公司上市面临的三大障碍

[ 2012-5-7 10:49:00 ]

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从汉嘉设计败走IPO 看设计类公司上市面临的三大障碍

汉嘉设计股份有限公司(“汉嘉设计”)从2012年2月15日公布招股说明书就吸引了各方的高度关注，如果成功则将成为第一家“建筑设计”领域的上市公司。但在4月18日，汉嘉设计又经历了创业板过会二次失败，再一次让我们看到设计类企业的上市之路并不平坦。设计行业在上市过程中遇到的障碍值得大家思考。

改制与业务重组的障碍

设计类公司从历史沿革上来看，多以地方设计院为前身进行了企业转制，原来存在国有、集体的成分，重组与改制是这类公司上市过程中一个主要难题。我国第一家设计类上市公司中国海诚于2007年2月在中小板首次发行成功，其原身为中国轻工业上海设计院，在剥离辅业后2002年以其全部资产和部分货币资金，联合上海解放传媒投资公司、上海第一医药股份公司、上海城开(集团) 公司及部分自然人发起设立了中国海诚工程科技股份有限公司，并将原有控股股东各地7家设计院所的资产、业务、资质通过资产并购等方式并入中国海诚，先后经历了五年时间，才完成所有的主辅业务剥离、产权结构、业务调整等上市准备。 汉嘉设计的招股说明书中显示，其前身为浙江城建建筑设计院，300万注册资本全部由浙江省建设物资公司投入，企业性质为全民所有制企业。浙江省建设物资公司后抽回了全部300万元出资，企业实际注册资本由单位经营者自筹。虽然招股说明书中显示，先后有浙江省建设物资公司、浙江城建建筑设计院、浙江省国有资产管理局出文对抽回出资进行了确认，但公司改制部分始终并未能很好进行解释，当时有抽逃国有出资的可能性。

2012年2月专注于交通设计咨询行业的江苏省交通科学研究院股份有限公司(“苏交科”)终于在创业板二次上会成功，其在2011年7月首次上会开始就因为涉嫌国有资产流失而争议不断。原因是2002年苏交科进行企业化改制，将评估后净资产2014万以60%的优惠价格转让给内部职工持股会，低于相关国有资产管理办法的规定“国有资产对外转让及挂牌价格不得低于评估价值的90%”的要求，而在苏交科的招股说明书内并没有看到对此合理的解释。

设计类公司的改制一般都发生在2000年左右，迄今距离已有多年时间，而改制所涉及到国有、集体资产的估值、国有股或集体股的转让与划拨、员工支付股权转让价款，无论实体还是程序都要符合相关法律规定。由于缺乏专业律师或者投行人员的指导，某些改制行为在实体或是在程序上多多少少留下了一些缺憾。如果仅是程序性问题，尚可以采用有权单位补充确认、重新履行程序、中介机构发表意见等思路解决，但如果构成实质性问题，则障碍极大。

股权分散及实际控制人认定的障碍

这个问题事实上还是第一个障碍的遗留问题。由于设计院改制所涉及的员工众多，每个员工都在改制后直接或者通过职工持股会参与改制后设计院的股份，导致此类改制后的第一大股东所占股份也相当少。以苏交科为例，其第一大股东和第二大股东，在首次改制时仅分别拥有22.8%和16%的股份，其他77名职工直接持有或是通过持股会持有剩余股份。经过一系列变更后在上市前持有共计49%的股份，两人签署一致行动人协议后，方被认定为共同实际控制人。

汉嘉设计在改制之初，实际控制人仅持有14.05%,其他由工会持股会和10名职工持有，虽然是除工会外持股比例最高的自然人，但也不足15%。此后，汉嘉设计通过第三人按原价收购了其他职工40%多的股份，最终又声明是代实际控制人持股将股

份悉数转回给了实际控制人及其配偶，最终实际控制人持股比例通过增资以及受让老股已达86%之多。整个股权集中过程中，似乎缺乏透明公开和合理定价的过程，最终也让汉嘉设计难以解释清楚。

设计类公司启动IPO 的程序首先可能面临着股权集中的问题。如果第一大股东仅持有公司百分之十几的股份，再经历业务拓展类的收购、私募融资等，可能最终只有对公司百分之十左右的控制权，不利于公司的管理和长期发展。相对控股人收购其他职工的股份或通过增资达到股权集中的目标，需要严格按照《公司法》的要求执行。如不能做到股份相对集中，通过共同控制人来认定实际控制人，需要考虑《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的要求，提早进行安排。

经营模式变化的障碍

设计类公司上市面临的第三个障碍是经营模式变化带来的不确定问题。如果设计类公司要实现持续的业务扩张，通常做法是从横向和纵向两个方向扩张。横向扩张上主要是通过区域布点的方式扩张业务; 而纵向延伸则主要用于向上下游产业链进行整合延伸，从单纯的设计服务延伸至总承包、监理、工程咨询、招投标、审价服务，甚至延伸至制造业或软件行业，生产和销售产品。

汉嘉设计主营业务收入的来源中，有60%多来自浙江省内，也被认为业务区域过于集中，可持续性发展存疑。虽然汉嘉设计的募投项目中，设计总包模式下专业化发展、后台支持中心、分支机构建设均列其中，可以看出来纵向与横向的扩张均有涉及，但报会的时刻尚未形成区域布局。苏交科在IPO 的道路上，分别收购了常熟建筑院、江苏建工院、和以环保工程咨询服务为主的北京剑平瑞华，以便扩大当地市场份额，延伸服务领域，已形成网络布局之态势。而从一些已经上市的设计公司案例来看，设计部分在主营业务比例已不再成为主要部分，或者公司已经转型成为主要以工程承包为主的公司，最早上市中国海诚2011年设计业务所占营业收入的比例仅为20.6%，而工程承包的营业收入却占了70.21%。

但如果经营模式的变换显得过于突兀的话，则可能反而延误上市的计划。上海同济同捷科技股份有限公司(“同济同捷”)作为汽车设计行业的龙头，在2009年创业板IPO 未被通过，虽然2006-2008年的财务数据已经符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”的创业板IPO 定量财务指标。但是利润总额增长低，10%的营业收入增长，被发审委认为增长率过低。而其拟转换利润增长模式，以收购吉林凌田制造跑车介入到制造业的行为，又被认为一直从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造，经营模式将发生重大变化，存在重大不确定性。

总之，设计行业作为轻资产公司，从经营本质上来说和律师事务所、会计师事务所较为类似，均以人力资本经营作为主要商业模式。实现设计类公司的持续业务增长，商业模式必然发生变化，该如何引入资本和上市，对设计类公司来说更应该从公司自身的特点、业务的长远发展等角度进行慎重考虑。