主板.创业板.新三板
新三板市场
什么是新三板市场
新三板市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统,由国务院决定在北京中关村科技园区试点,并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。截至2011年5月,新三板共有挂牌公司81家,融资总额8.68亿元,涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业。而在此之前的三板市场被称为 老三板,包括原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司。
中国证券业协会5月3日披露的代办系统股份报价公司2010年年报主要数据统计表显示,81家新三板公司2010年净利润达9.09亿元,比2009年增长41%。其中,符合创业板上市条件的公司共有36家,而净利润在3000万元以上的公司共10家。
新三板与原三板市场的区别
在理论上,新三板属于柜台交易。在开设新三板之前,我国证券市场就已经有了三板市场。它主要是承接原STAQ、NET 系统挂牌公司和在沪深交易所退市的公司进行股份转让。而新三板市场主要是为在科技园区的非上市股份有限公司服务,将其纳入代办股份系统进行转让。现在,新三板还在试点,由于挂牌企业均为高科技企业,不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET 系统挂牌公司,故形象地称为新三板。不过,也有人仍然习惯地将新三板也称之为三板市场。
新三板市场的优缺点
新三板市场的优势明显,就是对挂牌企业没有明确的财务指标要求,这对以高新技术为主导,处于成长阶段的企业来说,很有吸引力。就新三板的融资能力而言,截至2008年底,有8家新三板挂牌企业完成或启动了定向增发股份,合计融资4.3亿元,平均市盈率16.38倍。
新三板市场的不足之处首先在于其融资额相对偏低。平均来看,一般一个新三板企业一轮仅可融资2000万至5000万。而市场分析人士估计创业板的融资规模每家一轮在1.5亿元左右。其次,新三板公司的上市股票在三板市场上,流动性不高,后续融资比较困难。 新三板市场发展路径
要解决新三板的问题,需要在政策上有所调整并进行创新,譬如:
实行做市商制度
做市商制度是多对一的关系,即一组做市商为一个上市公司服务。具体而言,在新三板市场引入做市商制度,能够实现以下几方面的功能:实现创新企业的估值;提高股票的流动性,增强市场对投资者和证券公司的吸引力;有效稳定市场,促进市场平衡运行。
建立绿色转板通道
新三板市场与主板、创业板市场间绿色转板通道的搭建要加快进程。将来新三板市场中已符合中小板、创业板上市标准且不进行融资的,可以直接转板至中小板或者创业板,如果要
融资,则需进行再融资的审批程序,通过监管部门的审批。
新三板市场应该形成整合机制
一是企业资源的整合,将股份转让系统的试点范围扩大到其他具备条件的高新技术园区。二是投资者资源的整合。三是整合交易方式,引导分散于各地的柜台交易市场在公平互利的基础上进行联网报价和交易,形成功能更强、效率更高、虚拟化的电子场外交易市场。 新三板市场影响
新三板市场定位于为创业过程中处于初创阶段的高科技企业筹资,解决其资产价值评估,风险分散和风险投资股权交易问题,在提供高效低成本的融资渠道、提升资本运作能力、完善中小企业公司治理以及为主板输送优秀企业等各方面都起到了良好的作用。新三板市场将逐渐发展成为风险投资进入及退出的平台,为主板、创业板市场扩容提供更多资源。同时,当新三板向个人投资者开放以后,也将为广大投资者提供很好的投资机会。
主板市场
主板市场概述
一般而言,各国主要的证券交易所代表着国内主板主场。例如,美国全美证券交易所(AMEX)即为美国主板市场;我国的上交所和深交所即为我国的主板市场。
证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和交易市场。发行市场又称一级市场,交易市场也称为二级市场。这同主板市场、二板市场,以及三板市场完全不是一个概念。 主板市场和二板市场的区分
主板市场和二板市场的区分最主要是在上市公司的规模和融资额上。
二板市场是一国证券主板市场之外的证券交易市场,它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务,是针对中小企业的资本市场。与主板市场相比,在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低。
从国外的情况看,创业板市场与主板市场的区别是:不设立最低盈利的规定,以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌;提高对公众最低持股量的要求,以保证公司有充裕的资金周转;设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制,如两年内不得出售名下的股份等,以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。此外,创业板使用公告板作为交易途径,不论公司在何地注册成立,只要符合要求即可获准上市。
创业板市场
创业板市场简介
创业板市场是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运
作的市场,有的也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。它与大型成熟上市公司的主板市场不同,是一个前瞻性市场,注重于公司的发展前景与增长潜力。其上市标准要低于成熟的主板市场。创业板市场是一个高风险的市场,因此更加注重公司的信息披露。 创业板市场的特点
1、以增长型公司为目的。上市条件较主板市场宽松。
2、买者自负的原则。创业板需要投资者对上市公司营业能力自行判断,坚持买者自负原则。
3、保荐人制度。对保荐人的专业资格和相关工作经验提出更高要求。
4、以“披露为本”作为监管方式。它对信息披露提出全面、及时、准确的严格要求。 设置创业板的目的
设立创业板的主要目的是为创新型和高成长型中小企业提供融资平台,助其发展和拓展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短,规模较小,业绩也不够突出,无法在主板或中小企业板上市。一般来说,创业板的上市标准相对于主板市场而言比较低。
创业板市场和主板市场的区别
创业板市场是主板市场以外的市场,现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性,上市条件就应低于主板市场。但创业板市场的设计,还应考虑具体国情,要争取在“质”上有所突破,使创业板成为真正的“投资板块”,并在以下几个方面与主板市场有明显区别:
1、经营年限相对较短,可不设最低盈利要求。
随着市场的发展,投资者的日益成熟,市场运作(特别是主板市场运作)逐步规范,监管水平不断提高,创业板市场的上市条件可逐步放松,如申请人成立时间可短于三年。成立在三年以上的,提供最近三个完整财政年度的年报。存续期限短于三年的,提供其实际完成财政年度的年报。对于研究与开发前景高的企业,不设最低盈利要求,等等。
2、股本规模相对较小。一般要求总股本二千万即可。
3、主营业务单一。要求创业板企业只能经营一种主营业务。
4、必须是全流通市场。
虽然创业板市场不专为风险投资退出而设立,但它是风险投资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到风险资本通过股权转让一次变现的特殊运动规律,风险投资机构投资企业所形成的股权应视作公众股,相应地创业板市场中不再有
公众股、国家股和法人股的划分,是一个全流通市场。
5、主要股东最低持股量及出售股份有限制。
高科技企业在创业板上市,目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题。不仅仅是为满足这类企业的创业股东和管理层股东的变现需要。因此,为保持公司成长的连续性,将创业股东和管理层股东的利益与公司发展联系在一起,这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35%,公司上市后,这些主要股东必须接受让出若干股份的制度。管理层在公司上市后的两年内不得出售名下股份;两年限期届满后,亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过25%。创业股东方面,有关限制期为一年,待公司上市满一年后即可随时出售名下股分,并且,出售时要公告。
6、在某些国家的资本市场中,高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板上市。 创业板的市场定位
创业板市场不同于主板市场,其自身有明确的市场定位,主要包括以下三个方面:
1.目标群体定位:创业板的目标群体定位是以自主创新企业及其他成长型创业企业;
2.资本市场定位:创业板市场在整个资本市场中处于一个承上启下的关键位置;
3.投资主体定位:创业板市场的投资主体应定位于有较高风险承受能力的投资者。 国际上创业板的主要模式
1、附属市场模式
第二板市场附属于主板市场,和主板市场拥有相同的交易系统;有的和主板市场有相同的监管标准和监察队伍,所不同的只是上市标准的差别。
2、独立运作模式
第二板市场和主板市场相比有独立的交易管理系统和上市标准,完全是另外一个市场。我国拟采用这种格式。采用这种模式的有美国NASDAQ、日本JASDAQ、我国台湾的场外证券市场(ROSE)等。
3、新市场模式
小盘股市场连接而成,其会员市场达成最低运作标准,具有实时的市场行情,承认彼此的会员资格。
国际上创业板的经验、教训
国际上第二板市场中,以美国NASDAQ最为成功,其经验在于:美国提高科技产业的蓬勃发展为NASDAQ提供了良好的上市资源;同时 NASDAQ通过明确的定位和良好的制度安排保持了市场的流动性。但是也有相当多的失败案例:1992年AMEQ设立的ECM(Emerging
Companies Marketplace)于1995年关闭;英国的USM(Unlisted Securities Market)于1996年关闭。其原因主要在于:当企业成长至符合主板上市条件后,往往转移至主板,给人留下的印象是在第二板上市的多是不成功的企业,影响了投资者的投资兴趣和其他企业的上市意愿,使得市场因缺乏流动性和新鲜血液从而衰亡。国际主要创业板的分布
目前,国际上的第二板市场主要有:美国全国证券交易商自动报价市场(NASDAQ),英国另类投资市场(AIM, Alternative Investment Market),法国新兴证券市场(Nouveau Market)以及在此基础上发展而成的全欧洲范围的欧洲新市场(EVRO-NM),位于比利时,面向全欧洲的EASDAQ市场,我国台湾场外证券市场(ROSE),新加坡证券交易及自报价系统市场 (SSEDAQ),马来西亚证券交易及自动报价场外证券市场(MESDAQ),吉隆坡证券交易所第二板市场(KLSE)等等。
中国设立创业板市场的必要性
自美国的NASDAQ之后,世界的资本市场结构已经有了发展,事实证明,只有主板市场是不完善的,因为:
1、主板市场门槛相对太高,对于那些刚刚步入扩张阶段或稳定成熟阶段的中小型高新技术企业来说,存在难以逾越的规则障碍。
2、在现有制度框架内,主板市场上的法人股、国有股不能流通和交易,这与风险投资通过股权转让,一次性撤出实现回报的根本特性相矛盾。
3、在主要服务于国企改制、加大融资渠道的倾斜性政策背景下,现在和即将涌现的以非国有企业为基本成分的高新技术企业很难进入主板市场的通道。
4、在主板市场严格的指标管理机制下,即使能够进入主板市场通道,也无法满足众多的高新技术企业的融资要求。
“一体式”创业板
“一体式”创业板,是指利用现有的证券交易场所和规则,在此基础上再设立一个创业板市场,形成“一所两板”的模式。这种模式下的创业板市场主要作为主板市场必要和有益的补充,他与主板市场采用相同的交易系统和组织管理系统,甚至采用相同的监管标准。而与主板市场的区别则在于上市标准的高低,以及较高的监管要求和更为严格的信息纰漏原则。“一体式”创业板市场以香港额GEM市场、新加坡的SESDAQ市场和伦敦证券交易所得AIM市场为代表。我国的中小企业板既是此种模式。
三板市场
三板市场(third market)/代办股份转让系统(Agency Share Transfer System)
三板市场概述
证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和交易市场。发行市场又称一级市场,交易市场也称为二级市场。这同主板市场、二板市场,以及三板市场完全不是一个概念。 三板市场的官方名称是“代办股份转让系统”,在《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》中是这样定义的:“代办股份转让服务业务,是指证券公司以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供的股份转让服务业务。”“非上市公司股份转让业务”市场潜力极大,对券商而言无疑是充满诱惑力的,显然在一开始管理层已为三板的发展留下足够的空间。 我国的三板市场于2001年7月16日正式开办。三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所,另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。
投资者如要参与股份转让交易,必须开立专门的“非上市公司股份转让账户”。开户时需要携带本人身份证及复印件,到具有代办转让业务资格的证券公司营业网点开立账户,并与证券公司签订股份转让委托协议书。持有已退市公司股票的投资者要进入三板市场转让股份,也要开立此账户。
代办股份转让服务业务范围
在代办股份转让业务中,证券公司须是获取从事代办股份转让业务资格的主办券商。主办券商业务可以分为主办业务和代办业务。
1、主办业务范围
(1)对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高管人员进行辅导,使其了解相关法律法规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前,主办券商应完成初次辅导。
(2)办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜,包括向协会提交推荐文件.办理所推荐公司股权确认,确定及调整所推荐公司的股份转让方式等。
(3)发布关于所推荐股份转让公司的分析报告,包括在挂牌前发布推荐报告,在公司披露定期报告后的l0个工作日内发布对定期报告的分析报告。以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告,客观地向投资者揭示公司存在的风险。
(4)指导和督促股份转让公司依照相关法律法规和协议,真实、准确、完整、及时地披露信息。
(5)对股份转让业务中出现的问题,依据有关规则和协议及时处理并报协会备案,重大事项应立即报告协会。
(6)根据协会要求,调查或协助调查指定事项。
(7)协会许可的其他业务。
2、代办业务范围
(1)开立非上市股份有限公司股份转让账户。
(2)受托办理股份转让公司股权确认事宜。
(3)向投资者提示股份转让风险,与投资者签订股份转让委托协议书,接受投资者委托办理股份转让业务。
(4)根据协会或相关主券商的要求,协助调查指定事项。
(5)协会许可的其他业务。
我国的三板市场情况
2002年12月27日,《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》颁布,5个月之后广发证券与兴业证券成为《办法》出台后首批获得该资格的券商。三板市场终于迈出扩容的步伐。
前世今生
三板市场于2001年7月16日正式开办。首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯,全部是原NET、STAQ 市场的挂牌企业。STAQ和NET是两个法人股流通市场,1992年到1993年为解决股份公司法人股的转让问题,在国务院体改委领导下,由中国证券市场研究设计中心(联办)和中国人民银行牵头分别成立的。
但由于监管力度不足和其他方面的原因,上市交易的企业只有17家。而原本面向法人投资者的市场,流通股份90%被自然人所持有。1999年9 月9日在国家治理整顿场外交易的背景下STAQ和NET市场被停止交易,大量资金被套其中。直到2001年三板开设,这些股份才重新得以交易。可见,解决历史遗留问题是三板市场创建伊始所承担的重要任务。 而三板开设的另一个目的是承接主板的退市股票,在特定的时期起到化解退市风险的作用,并祢补证券市场的结构性缺陷。
生存现状
截至2002年底,在代办股份转让系统挂牌的公司有12家,股票14只,投资者开户数
12万人,市值83亿元人民币,其中A类股份流通市值为35亿元人民币,B类股份流通市值为2,500万美元。
三板市场交易制度与原PT公司类似,以集合竞价方式进行集中配对成交,涨跌停板限制为5%。盈利而且净资产为正值的股票每周交易5次,其余每周交易3次(逢一、三、五)。 三板行情几乎完全克隆了PT股票的走势特点:不是连续涨停,就是连续跌停。从统计表可以看出,三板股票的波动幅度相当大,在特殊的交易制度下确实存在较大的投资风险。在2002年“红5月”井喷行情中,水仙电器从1.99一口气冲上7.99的天价,投机气氛甚为浓烈。6月5日证券业协会《关于进一步加强风险揭示工作的通知》成为三板行情的终结者,从此进入三板进入漫长的下跌阶段。今年三板行情更为淡静,受利好政策迟迟未能兑现、转板公司进展缓慢以及全流通政策等因素的影响,投资者明显已失去耐心,行情单边下跌。近期5家三板股票创下上市以来的新低,其余股票也接近上市以来的最低点,成交极度清淡。5月27日清远建北创下日成交量新低点,当天成交量只有9500股,换手率不足万分之一。 与去年三板公司的重组热潮相比,今年三板公司重组几乎停顿。在有关转板、全流通政策明朗之前,三板公司重组不大可能取得实质性的进展,因此大自然与建北等公司的转板进展备受关注。而多数三板公司与投资者一样处于一种观望的状态之中。首家冲击主板公司的成功与否将对整个三板构成重大影响。
三大变数
三板行情的日渐低迷显示该市场正面临信心危机,政策仍将主导三板发展的方向。目前困扰三板的变数主要包括:
市场的定位。关于三板市场的定位一直以来就是业内争论的焦点,尤其是在历史遗留问题股的流通、承接退市股票这两大任务得到顺利贯彻以后,今后三板市场的发展定位更为迫切。由于承接退市公司以及历史遗留问题公司,三板不可避免的充斥许多绩差公司、问题公司,甚至有人把三板称作为“垃圾市场”。缺乏富有活力的上市企业,三板市场如何寻找发展的基础呢?作为柜台市场,三板理应具备更好的兼容性,吸引有潜质的中、小企业挂牌交易,成为主板或二板市场的储备资源。但是目前国内二板仍未推出,三板与主板只是单向流动,代办转让系统的定位变得模糊不清。并且具有国内柜台交易雏形的三板市场还面对来自竞争者的挑战。以成都技术产权交易所为代表的各地“非上市股份有限公司股权托管转让业务”也正在紧锣密鼓的探索之中。
转主板。登陆主板是三板市场最具魅力的题材,也是支撑三板公司重组的生命力所在。 事实上,首家成功转板个案具有深远意义。“转板”的具体条件由于未有先例仍是最大的
未知之数,从现有的上市法律来衡量,这几家公司基本能够满足“最近三年连续盈利”等硬性指标,但是以现行的发行上市审核标准衡量恐仍有不足。所有NET、STAQ公司以及资历较长的投资者都把中国证监会2000 年发布的题为《关于答复STAQ、NET系统股民询问口径的通知》中,明确指出证监会“对两系统原挂牌企业的上市申请,在法律、法规允许的范围内,优先考虑,抓紧审核”。
全流通问题。全流通问题源于2002年9月16日,当日三大证券报头版刊登中国证券业协会负责人谈话:“退市公司重组后股份可全流通”。该项政策出台被视为“6·24”国有股减持叫停后,对市场影响最大的政策,当日三板股票全线跌停,A股市场也受到牵连。当消息反馈为过激反应,管理层暂时放缓了步伐。虽然“全流通”政策的初衷是鼓励退市企业重组改善企业质量,同时消除非流通股的弊端,从一开始就为三板市场发展奠定良好的基础。但是政策的实施有待周密的酝酿与安排,不确定性的增加只会促使投资者用脚投票,反而延缓改革的进程。
三板市场的双向扩容是可以预见的,但如何去经营、监管,如何把握市场的发展方向、保持市场的活力是摆在证券业协会面前的一连串考验。通过建立市场准入制度;严格筛选挂牌企业;进一步改革交易制度与竞价方式;引入做市商制度;允许企业融资;打通连接主板或二板的通道等举措将有效激活市场,提高市场流动性。
对于解决历史遗留问题,并承担探索建立多层次证券市场体系历史任务的三板市场,其发展注定不能只依靠市场力量来推动,政策扶持与制度创新是发展的动力源泉。面对种种难题,三板发展道路几乎不可能是平坦的,但是如同A股市场建立初期所遇到的阻力一样,发展才是解决问题根本方法。广发证券、兴业证券获批代办券商资格也许会成为三板加速前进的里程碑。代办券商的增加有效完善三板覆盖全国的交易网络,交易品种的增加必然引入大批投资者加入,一旦制度建设趋于成熟,三板市场地位也就水到渠成,实现代办转让系统向真正意义的“三板市场”转变。