股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿

关于对莱阳建通房地产开发有限公司(简称“建通公司”)股权转让尽职调查详细内容

一、建通公司的设立及存续情况

1.建通公司的设立申请/审批文件、设立建通公司的项目核准

文件、营业执照、组织机构代码证及所有登记证照文件（外汇/外债登记证、财政登记证等）；

2.建通公司登记事项，包括历次变更、变动情况调查，并进行合法合规性审查；

3.建通公司年审情况，是否存在影响建通公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等；

4.建通公司出资情况，验资报告及出资证书；

5.建通公司经批准的中外合资合同或中外合作合同（如有）、公司章程，及所有补充、修改文件；

6.建通公司成立以来的股东会、董事会决议及会议记录，现有全体董事、监事以及各董事和监事的委任方名册；

7.房地产开发企业资质证书，经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等，并审查此等资质是否仍合法有效；

8.建通公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况；

9.建通公司组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。

二、建通公司股权结构及股东

1.建通公司当前的股权结构、股东名单及其合法性，公司各股东、实际控制人的营业执照或商业登记证明及公司章程；

2.建通公司股东协议、附件及所有补充、修改文件；

3.公司股权结构的历次变更及其合法性，有关公司股权转让协议及相关批文（如有）；

4.建通公司股权权利障碍设置情况（如股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况，并审查相关文件）。

三、建通公司的财产权利（不包括项目资产或土地）

1.建通公司资产（不含知识产权）

（1）制作除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）并

进行逐项审查；

（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；

（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；

（4）建通公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；

（5）建通公司拥有的其它资产的证明文件；

（6）建通公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置等），审查相应的担保合同及主合同协议，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；

（7）建通公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于：租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；

（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证（如有）。

2.建通公司知识产权

（1）属于建通公司所有，或建通公司正在使用的注册商标、

专利权、著作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文（如有）；

（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍（包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；

（3）上述知识产权的相关费用是否按时缴付；

（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。

四、建通公司的财务及债权债务情况

1.建通公司最近三年经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新财务报告；

2.尽职调查日建通公司的现金结余金额；

3.建通公司债权债务清单；

4.与建通公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况，审查债权的性质及合法性，是否存在债权无法收回的风险；

5.建通公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息及罚金情况；

6.建通公司尚未清偿的人民币及外币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等）；

7.审查建通公司所有债务的性质，合法有效性、偿还期限、债权人对其是否有特别限制；

8.建通公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；

9.建通公司外债担保文件、履约保证书情况；

10.建通公司对外担保合同的情况，主合同的履行情况；

11.制作建通公司资产抵押、质押清单，审查主合同、抵押、质押协议及相关登记文件。

五、建通公司重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议）

1.工程承包合同/施工承包合同(包括总包、分包及单项工程施工合同等) ，建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件及相关工程负责人的身份证明文件；

2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价咨询合同等)；

3.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文件；

4.物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司

的资质证明文件 （如有）；

5.拆迁与市政配套委托合同，并审查包括房屋拆迁许可证（如有）及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件；

6.设备、材料采购合同；

7.委托代理合同，广告合同；

8.含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致建通公司亏损的合同；

9.并非在建通公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务不对等的合同；

10.被视为无效，或其条款不可执行的合同；

11.出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议；

12.与代表建通公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议；

13.要求建通公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协议；

14.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合

同；

15.其生效需经政府授权或批准的协议；

16.有关长期投资或合作的协议；

17.建通公司或其任何业务的承包或管理协议；

18.总金额超过一定限额的合同，要求年度付款总额超过一定限额的合同（限额视建通公司具体情况确定）；

19.属于关联交易性质的协议；

20.其它重大协议，包括已经签署的意向书；

21.特别提示：

合同数量较多时，应从合同金额与合同性质上总体把握，重点审查可能对建通公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生重大影响的合同；

房地产转让项目，应注意审查合同中与项目转让有关的内容：例如合同的合法有效性、已发生的违约情况或纠纷、潜在的违约风险和赔偿责任等，是否加重了受让方的责任，是否有损于受让方的利益，已签署的合同是否会对项目转让产生障碍或不利影响等。尽职调查人员应做出相应的法律评估。

六、建通公司劳动人事情况

1.建通公司董事会成员及高级管理人员名单、简历；

2.制作与建通公司存在劳动关系的员工名单，列明总人数、员工职称、劳动合同期限、年龄、岗位和薪酬；

3.建通公司其他工作人员清单（如借调、劳务关系等），列明姓名、工作岗位薪酬、合同期限等；

4.劳动合同(董事及高级管理人员)；

5.劳动合同范本（包括临时工、正式员工及外籍员工)；

6.劳务派遣合同等其他用人文件（如有）；

7.特定岗位人员对公司商业秘密的掌握情况及其与建通公司签订的保密协议、不竞争协议等；

8.建通公司社会保险登记以及社会保险金的缴纳情况，审查是否有拖欠或未按法律规定缴纳情形；

9.建通公司员工激励计划、员工福利方案(房屋、医疗、失业、养老金等方面)；

10.建通公司管理层及员工持股状况，认股选择权计划等相关文件；

11.建通公司工会的建立及运作情况，工会的相关文件（集体合同等）；

12.建通公司员工手册；

13.建通公司有关员工辞退、终止劳动关系、停薪留职、离岗退养、退休等情况的说明，以及未支付的经济补偿金等费用的金额；

14.建通公司欠付/欠缴的员工工资、经济补偿金、社会保险、住房公积金或其他与员工有关的款项清单及各项金额；

15.建通公司成立以来发生的所有劳动争议的情况；

16.建通公司成立以来受到劳动行政监察部门处罚的情况；

17.尚未了结的劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书，并审查是否存在潜在的劳动争议。

七、建通公司的经营与业务情况

1.建通公司的主营业务、经营状况、业绩、市场情况；

2.建通公司成立以来参与的项目清单（包括项目涉及的其它各方当事人、用地和项目性质、当前状况以及任何有关的协议或文件）；

3.除房地产开发、管理业务之外，建通公司所从事的其他业务的说明，及相关的协议或文件；

4.建通公司据以与客户开展业务的标准业务条款；

5.建通公司与客户或承包商订立的与标准业务条款相异的合同；

6.建通公司的经营活动是否有（或可能有）被政府管制或受相关法律、法规限制的情况。

八、建通公司税务情况

1.审查税务登记文件，最近三年的年度税务报表，当前应纳税的税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补贴，相关政府批复或文件（如有）；

2.上述税收优惠、财政补贴等政策是否合法有效；

3.税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和批复文件（如有）；

4.建通公司成立以来所有的纳税凭证和/或其他证明；

5.建通公司是否存在欠缴税款情况，因欠缴税款可能遭受何种、何程度的行政处罚；

6.建通公司受税务部门处罚的记录；

7.建通公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函；

8.其他相关文件。

九、建通公司保险情况

1.建通公司投保情况说明（如财产险、建筑工程保险、车辆保险、人身伤害险或其它保险），与之相关的所有保险合同，以及支付保险费的凭证；

2.建通公司已就上述保单提出理赔或可能提出理赔要求的所有文件；

3.已按期缴纳保费的证明文件。

十、建通公司环境保护情况

1.建通公司项目/地块的环境影响评估报告书、表格；

2.建通公司项目/地块的环境影响评估报告的批复和意见；

3.建通公司各种已完工环保设施的测试报告/意见/测试证书；

4.建通公司废物/污染物排放申请和许可；

5.建通公司废物/污染物的排放费用收据或通知；

6.建通公司项目/地块的环境污染测试结果报告；

7.曾受到政府环境保护部门行政处罚的情况及相关文件；

8.所有关于环境损害或责任的其它政府或法院报告、令状、禁令、意见、批文、制裁、函件或任何第三方向建通公司提出索赔的文件。

十一、建通公司遵守法律法规的情况

建通公司若在以下领域（包括但不限于）未能遵守相关法律法规的相关规定：

1.获得政府批准和许可；

2.符合审批、登记和备案要求；

3.支付税费或服从政府的征收、征缴；

4.银行账户的使用或外汇管理；

5.公司（或公司的管理人员、雇员代表公司）以任何方式向官员行贿；

6.劳动管理；

7.环境保护；

则建通公司应就上述各项违法情况或声称的违法情况作出下列说明：

1.因上述违法行为或声称的违法行为被依法强制执行的情况，公司的潜在责任(罚款、补偿金等)；

2.对建通公司及其各项业务和资产的潜在影响(如吊销营业执照、扣押财产等)；

如建通公司声称不存在任何上述违法事项，应作出书面声明。

十二、建通公司诉讼及争议情况

1.截止至尽职调查日尚未了结的，通过协商/调解/诉讼/仲裁/行政程序向建通公司、董事或雇员提出任何请求或主张的文件；

2.对上述未了结案件的法律评估，可能的赔偿数额或可能受到的处罚；

3.尽职调查日可以预见到的任何诉讼、仲裁或行政处罚的情况；

4.建通公司曾受行政处罚的情况说明；

5.针对建通公司、其董事或雇员的任何其他争议或潜在争议的情况说明。