德国有限责任公司法六

德国有限责任公司法六

摘要：本文主要介绍了德国有限责任公司法的主要内容。

第六十八条 〔清算人的签名〕(一)清算人应按其任命时所规定的方式进行意思表示，并为公司签名。如无其他规定，意思表示及签名应由全体清算人作出。

(二)清算人签名时应在公司以往所采用的名称前面指明公司已作为清算公司，然后附上签名。

第六十九条 〔公司与股东的法律关系〕(一)即使公司业已解散，第二章与第三章有关公司与股东的法律关系的规定，在清算结束前仍应适用，但依本章规定及因清算的性质而有其他情况时，不在此限。

(二)在公司解散时对其有管辖权的法院，直至公司财产分配完毕时止，仍有管辖权。 第七十条 〔清算人的任务〕清算人应了结解散公司的未了事务，履行其义务，索取其债权，并将公司财产变价为现金;清算人在法院内外代表公司。为结束当时未了的业务，清算人仍可从事新的业务。

第七十一条 〔资产负债表，清算人的权利与义务〕(一)清算开始及其后每一年度，清算人均应编制一份资产负债表。

(二)在其他方面，清算人具有管理董事按第三十六条，第三十七条，第四十一条第一款，第四十三条第一款、第二款及第四款，第四十九条第一款与第二款及第六十四条所规定的权利与义务。

(三)公司发给某一特定收件人的一切业务函件均须标明公司的种类、所在地、公司处于清算地位的事实、公司所在地的登记法院，公司进口商业登记的登记号以及全体清算人的姓氏和至少一名清算人的全名;如果公司设有监察委员会及其主席，还应列出该主席的姓名。如果函件内容涉及公司的资本，则在任何情况下均应列出股本总额，如果应以现金缴纳的出资尚未缴清，还应列出所欠的出资额。第一句所列的各项内容不适用于在现存业务联系范围内使用一般通用格式的通知或报告，对于此种文件，仅须记载个别情况下所要求的特定项目。定货单视为第一句所指的业务函件;对其不适用第三句的规定。

第七十二条 〔财产分配〕公司的财产应按股东股份比例分配。章程也可规定其他分配比例。

第七十三条 〔分配与保护债权人〕(一)公司在清偿其债务或为其已提供担保之前，以及从第三次在公开报纸上向债权人发出催告(第六十五条第二款)之日起未满1年时，不得进行分配。

(二)如果某已知债权人未曾申报其债权，对其债权款项能予提存时，应将债权人之款项予以提存。如果某项债务在当时未能清偿，或就某项债务尚有争议时，应在对债权人提供担保后，进行财产分配。

(三)清算人违反上述规定时，应对已分配额负连带赔偿义务。第四十三条第三款及第四款的规定，适用于赔偿请求权。

第七十四条 〔帐册与文件〕(一)清算结束后，公司的帐册与文件应由股东1人或第三人保存十年。如果章程或股东决议对此未作规定，该股东或第三人由法院(本法第七条第一款规定的法院)予以指定。

(二)股东及其继承人有权检查该帐册与文件。公司的债权人经法院(本法第七条第一款规定的法院)许可后亦有权检查。

第七十五条 〔设立无效之诉〕(一)章程未记载股本总额或未记载营业范围，或章程中关于营业范围的规定无效时，每一股东，每一管理董事，如设有监察委员会，每一监察委员会成员，均可以诉讼方式，申请法院宣告公司设立无效。

(二)《商法典》第二百七十二条及第二百七十三条的规定准用之。

第七十六条 〔由股东决议作出补正〕有关营业范围规定的欠缺可由股东一致通过的决议予以补正。

第七十七条 〔设立无效的后果〕(一)公司设立无效已在商业登记簿上登记后，关于解散的规定准用于解决其内部关系。

(二)以公司名义与第三人所为的法律行为仍属有效，不因公司设立无效而受影响。

(三)为履行已有的债务有必要时，公司对已承诺的债务仍应支付。

第六章 最终条款

第七十八条 〔申请进行商业登记〕①本法规定的商业登记应由管理董事或清算人申请进行，第七条第一款，第五十七条第一款，第五十八条第一款第三项所规定的商业登记由全体管理董事申请进行。

注 ①本条1980年修订前原条文为：“本法规定的商业登记应由管理董事或清算人申请进行，第七条第一款，第十二条第一款，第五十七条第一款，第五十八条第一款第三项及第八十条第五款规定的商业登记应由全体管理董事申请进行。”

第七十九条 〔罚款规定〕(一)管理董事或清算人不遵守第三十五条之一与第七十一条

第三款的规定时，登记法院应处以罚款，以使其遵守。《商法典》第十四条的适用不受影响。每次罚款不得超过一万德国马克。

(二)关于第七条、第五十四条、第五十七条第一款、第五十八条第一款第三项及第八十条第五款中所指在商业登记簿上的登记，如系在公司所在地商业登记簿上的登记，可不依《商法典》第十四条规定处以罚款。

第八十条 —第八十一条之一(已废除)

第八十二条 〔提供假报告〕②(一)公司人员作虚假报告，符合下列情形之一者，处3年以下徒刑或罚金;

1.股东或管理董事为达到公司登记的目的而对各股本出资的认购、出资的缴付、已缴款项的使用、特别分配、公司设立费用、实物出资以及对未缴清的现金出资所作的担保作虚假报告者;

2.股东在实物资本报告书中作虚伪报告者;

3.管理董事，为使公司增加的股本得以登记，对新增资本或实物出资的数量和缴付作虚伪报告者;

4.管理董事，在依第八条第三款第一句或第三十九条第三款第一句提出保证时，或者清算人依第六十七条第三款第一句提出保证时，作虚伪报告者。

(二)有下列情形之一的，处以同样的刑罚：

1.管理董事为达到减少股本的目的，在对债权人的清偿或担保方面作出不真实的保证者;

2.管理董事、清算人、监察委员会或类似机构的成员，在公开的通告中对公司资产状况作不真实的陈述或隐瞒事实真相者。

注 ②本条1980年修订前原条文为：“有下列情形之一者，处3年以下徒刑或罚金：

1.有限责任公司的管理董事或成员，为达到公司得以在商业登记簿上登记的目的，或管理董事为达到将增加的股本在商业登记簿上登记的目的，就缴付股本出资事宜故意向法院提供虚伪的报告者;

2.有限责任公司的管理董事为达到将股本的减少在商业登记簿上登记的目的，就债权人的清偿和担保事宜故意向法院作不真实的保证者;

3.有限责任公司的管理董事，清算人，以及监察委员会或类似机关的成员，在公开的通告中对公司的资产状况作不真实的陈述或隐瞒事实真相者。”

第八十三条 (已废除)

第八十四条 〔亏损，负债过度或支付不能时的违反职责〕①(一)有下列情形之一者，处3年以下徒刑或罚金;

1.管理董事在亏损达到股本总额半数时，未向股东说明者;

2.管理董事违反第六十四条第一款的规定，清算人违反第七十一条第二款的规定，当发生支付不能或负债过度时，未声请宣告破产或审判上的和解程序者。

(二)因过失犯有前款罪行者，处1年以下徒刑或罚金。

注 ①本条1980年修订前原条文为：“(一)有限责任公司的管理董事或清算人，违反第六十四条第一款的规定，清算人违反和第七十一条第二款的规定，当发生支付不能或负债过度时，未声请宣告破产或审判上的和解程序者，处3年以下徒刑或罚金。

(二)因过失犯有前款罪行，处1年以下徒刑或罚金。”

第八十五条 〔保密义务的违反〕②(一)公司的管理董事、监察委员会成员或清算人，以其身份知悉公司秘密，特别是企业或营业秘密，将之非法公开者，处1年以下徒刑或罚金。

(二)行为人因犯前款罪行而接受报酬或者意图使自已或他人得益或使他人受害者，处两年以下徒刑或罚金。第一款所指人员因其身份而知悉第一款所指秘密，特别是企业或营业秘密，并非法利用该类秘密者，处以同样的刑罚。

(三)本条所指犯罪须经公司申请才予追诉。管理董事或清算人犯罪时，由监察委员会任命的，未设监察委员会时由股东任命的特别代表提出申请。监察委员会成员犯罪时，管理董事或清算人有权提出申请。

注 ②本条由《1980年修订法》所增补。