资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)

资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）

2015-02-09

总则

一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。

二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人）开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。

三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。

四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。

五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面

说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管理人及律师应出具意见。

六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。

计划说明书封面和目录

计划说明书封面应当标有“XX 资产支持专项计划说明书” 的字样。封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机 构签章。

管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债 。 中国证券投资基金业协会对本期专项计划 的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转 让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”

计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关 机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

计划说明书正文

第一章 当事人的权利和义务

1.1 资产支持证券持有人的权利与义务

1.2 管理人的权利与义务

1.3 托管人的权利与义务

1.4 其他参与机构的权利与义务

第二章 资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、 期限、预期收益率、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况

第三章 专项计划的交易结构与相关方简介

3.1 项目参与方基本信息，包括：联系人、联系方式、办公 地址等

3.2 交易结构，主要包括：交易结构概述、交易结构图、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明

第四章 专项计划的信用增级方式

包括专项计划采用增信方式的种类。各项信用增级方式的主

要条款、触发条件及时点。若资产支持专项计划采用多种增信方式，明确各种增信方式的触发先后顺序。

第五章 特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况

5.1 特定原始权益人基本情况

5.1.1 特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；

5.1.2 主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行 业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；

5.1.3 与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。

5.2 管理人基本情况

5.2.1 管理人的经营情况和资信水平；

5.2.2 管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等；

5.2.3 管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

5.3 资产服务机构基本情况

5.3.1 基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等;

5.3.2 与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提 供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服 务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务 机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。

5.4 托管人基本情况

5.4.1 托管人经营情况及资信水平;

5.4.2 托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

5.5 提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况上述机构包括担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构等。

5.5.1 基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；

5.5.2 主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；

5.5.3 其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。

第六章 基础资产情况及现金流预测分析

6.1 基础资产情况

6.1.1 基础资产构成情况；基础资产符合法律法规规定， 权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；基础资产 未被列入负面清单的相关说明；

6.1.2 基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其 他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施；

6.1.3 基础资产转让行为的合法性；

6.1.4 基础资产的运营及管理；

6.1.5 风险隔离手段和效果；

6.1.6 基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排；

6.1.7 资金归集监管情况；

6.1.8 若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息：

6.1.8.1 基础资产池的遴选标准及创建程序；

6.1.8.2 基础资产池的总体特征；

6.1.8.3 基础资产池的分布情况；

6.1.8.4 基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过 20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。

6.2 盈利模式及现金流预测分析

6.2.1 盈利模式；

6.2.2 基础资产未来特定期间现金流预测情况；

6.2.3 基础资产预计现金流覆盖倍数；

6.2.4 基础资产现金流预测的主要影响因素分析；

第七章 专项计划现金流归集、投资及分配

7.1 账户设置安排

7.2 基础资产归集安排：现金流归集方式、归集频率、归集使用的货币形式及防范现金流混同和挪用风险的机制

7.3 现金流分配：包括分配顺序和分配流程

7.4 专项计划的现金流运用及投资安排

第八章 专项计划资产的管理安排

8.1 包括专项计划资产的构成

8.2 专项计划相关费用

8.2.1 费用种类及金额；

8.2.2 费用支取方式；

8.2.3 专项计划无需承担的费用；

8.2.4 管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约束办法。管理人应当保证建立长效激励约束机制和问责机制，防止片面追求项目数量及管理规模而忽视风险的短期激励行为。

8.3 税务事项

8.4 专项计划资金运用

8.5 专项计划资产处分

8.6 其他资产管理安排

第九章 原始权益人风险自留的相关情况

第十章 风险揭示与防范措施

主要包括：与原始权益人、管理人或其他服务机构有关的风险，与基础资产有关的风险，与信用增级有关的风险，现金流预测风险、市场风险（包括利率、流动性风险）和政策风险（税务风险等）等。对关键性风险的应对措施和安排。

第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项

11.1 专项计划的销售方案：包括销售期间、销售方式及场所、参与原则、认购人合法性要求、参与手续、认购资金接收和存放等

11.2 专项计划设立相关事项，包括：设立完成日的确定、 设立失败后的相关安排

11.3 专项计划终止与清算的相关安排，包括终止条件、终止后的清算安排等

第十二章 资产支持证券的登记及转让安排

第十三章 信息披露安排

主要包括：信息披露的形式、信息披露的内容及时间、信息披露文件的存放与查阅等内容。

第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排

主要包括持有人会议的决议事项、召集方式、会议召开及议事程序、争议解决机制等。

第十五章 主要交易文件摘要

第十六章 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项

16.1 管理人、托管人与原始权益人之间的重大利益关系说明；包括充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风 险防范措施予以说明

16.2 专项计划变更管理人的相关安排

第十七章 违约责任与争议解决

第十八章 备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式