公司治理--国美案例

公司治理——国美案例

（一）国美股权之争前的国美控制权的变更过程

2004年7月，黄氏家族拥有股份74.9%。原因：国美电器上市部分65%股权借京华自动化之壳在H股上市。

2004年至2006年，黄氏家族拥有股份持续下降，但仍控股超过50%。原因：黄氏家族向机构投资者出售部分股份，并在2006年采用股权置换收购永乐电器。

2007年末前，黄光裕家族处于绝对控股地位，持股比例均达到40%以上，利用其控股股东及大股东的身份，修改公司章程，使其董事会成为了超级董事会，成为股东大会实际掌控者：“国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事会人数限制；董事会可以以各种形式增发、回购股份，包括供股、发行可转债；实施管理层股权激励，以及回购己发行股份；董事会可以订立各种重大合同包括与董事会成员有重大利益相关的合同。”

在2008年末时任董事会主席的黄光裕因经济原因被逮捕后，经过一系列变化，形成了以持有1.47%股权的职业经理人陈晓成为国美电器的实际控制人。国美电器11人的董事会中黄光裕一方只有一人，随着持股比例9.98%贝恩投资的进入，国美董事会中有4人为贝恩和陈晓一方，另外有至少两名核心高管被贝恩绑定，贝恩的"一致行动人"超过了半数，在其投票权中掌握了先机，成为董事会的掌控者。

（二）国美股权之争的发展过程

2006年7月，国美在北京宣布正式并购上海永乐。国美电器决定用现金以及换股的方式买入永乐股票。黄光裕担任董事长、陈晓担任国美电器CEO。永乐被收购后，陈晓以小股东和职业经理人身份进入国美管理层。

2008年11月一2009年1月，权利交接：2008年11月17日，国美创始人兼大股东黄光裕因涉嫌"操纵市场"等行为被警方带走，2009年1月18日，黄光裕正式辞去董事会主席一职，黄光裕及其妻子杜鹃辞去董事职位。职业经理人陈晓正式受任。2010年，判决黄光裕违法经营罪，内幕交易，披露内部信息的罪行和单位行贿罪，黄光裕被判处有期徒刑14年。

黄被拘消息一经公开，众多供货商开始揣测国美是否会因此破产或被收购，大量应收账款要求结算，库房的商品数量也开始急速下降，国美的营运资金开始紧张，银行贷款一度没法实现，现金流面临断裂的危险。在大股东己交出了董事会主席之位的时候，以陈晓为首的管理层对这突如其来的变故进行了分析，认为只有引入战略投资者才能解决此燃眉之急。

2009年6月，贝恩注资：贝恩资本入资公司货币资本，认购了18.04亿港元(约合人民币15.9亿元)的可转债，如果进行完全转股，转换后总股本的9.98%将为使贝恩投资成为国美的第二大股东。而黄光裕家族持有的股份将从35.98%被摊薄至32.46%。

贝恩与陈晓协议安排3名贝恩提名的人选当选非执行董事，且在董事会薪酬委员会和提名委员会中都要有1名贝恩非执行董事；在陈晓、王俊洲和魏秋立3名执行董事中，如果有两人同时被罢免，则触发贝恩的惩罚性赔付条款。任何国美组织章程或细则做出改变，并对贝恩造成不利

影响等违约行为，贝恩就要求国美坐吃可转债权本金的1.5倍赔付，该赔付可达24亿人民币。贝恩和国美管理层签订的协议条款，试图让黄光裕不敢随便实行股东否定权，从而失去对国美的控制权。至此陈晓的稀释与黄光裕的反稀释争夺战愈演愈烈。

2009年7月，对高管实行股权激励：包括部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的新股激励方案总金额近7.3亿港元，占当时现有己发行股本总额的3%。国美董事会进一步获得了高管层的支持。

2010年5月11日，大股东与董事会的首次较量：在公司的股东周年大会上，大股东黄光裕家族投票反对贝恩资本在国美董事会三名非执行董事的席位连任。当晚，陈晓为董事会主席的董事会，依据之前黄光裕自己修改的公司章程，一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。

2010年8月4日，大股东出招：黄光裕全资子公司ShinningCrown提议召开临时股东大会，收回对董事会配发、发行及买卖国美股份之一般授权，重组董事局，发函要求罢免陈晓执行董事和董事局主席以及孙一丁执行董事职务。

2010年8月5日，国美管理层反击：管理层以国美电器的名义起诉黄光裕在08年年初的两个月内为了一己私利对公司股票进行回购，违反公司董事的信托责任及信任，双方矛盾更加激化。国美内部召开全国紧急视频会议要求管理团队统一思想无条件支持董事会决议。

2010年8月12日，管理层一致行动，国美电器四位副总裁和一位财务总监共计五人在北京集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕被拘押后公司面临的种种危机。

2010年8月24-25日，大股东增持：黄光裕斥资2.91亿元增持国美0.8%股权。

2010年9月16日，贝恩新闻发言人表示由于在公司困难时期的国美董事会和管理层表现出色，当债转股完成后将在九月二十八日的股东特别大会上对管理层给予支持。

2010年9月28日，特别股东大会：对董事会人选、股东周年大会特别授权等议案投票表决。国美管理层提出的贝恩的三位非执行董事人选决议均获得通过。在黄光裕提出的五项议案里，只有要求撤销董事会配发、发行及买卖国美股份之一般授权的议案获得通过，借此保住了大股东地位。其他四项如要求邹晓春、黄燕虹进入董事会，撤销陈晓、孙一丁职务等议案未能通过。黄

光裕宣布将继续提议召开特别股东大会，并考虑将国美未上市门店剥离出去重新成立公司。

2010年12月17日，第二次特别股东大会召开，提出三项议案：议案一是将董事最高人数从11位增加到13位；议案二是黄光裕亲信邹晓春出任执行董事；议案三是委任黄光裕胞妹黄燕虹女士为公司非执行董事。三项议案分别以97.74%、93.29%和92.74%赞成率通过。包括贝恩资本在内的广大机构投资者和中小股东投了赞成票，希望维持国美稳定发展。

在本次特别股东大会之前，国美11个董事会席位中，来自管理层的陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁占据了4席，贝恩资本占据3席，代表黄家的伍健华占据1席，另外3名为独立董事。据此前黄光裕方面与陈晓方面约定的谅解备忘录，如邹黄二人顺利进入董事会，那么邹晓春还将被任命为提名委员会委员和执行委员会委员，黄燕虹还将被任命为薪酬委员会委员。随着特别股东

大会议案顺利通过，黄氏家族将增强其在董事会的话语权。

2011年3月9日，陈晓辞去董事会主席的职务，张大中接任并担任非执行董事，孙一丁不再出任执行董事。

2015年1月22日当天，国美电器第二大股东贝恩，尽售其所持国美电器的9.2亿股。加上去年7月的配售，两次套现共约20亿元。相比2009年贝恩以18.04亿元认购国美股份，持股5年半，其账面仅赚了1.96亿元，投资回报率约11%。贝恩退出后，1月22日至1月24日，国美股价连跌三天。第四天企稳回升。