中国国有企业股权转让协议

目录

1. 定义

2. 股权转让和转让价款

3. 签署协议的先决条件

4. 协议的签署和申请批准、注册

5. 公司资产和负债的剥离

6. 公司职工和退休人员的安排

7. 公司应收账款

8. 公司营运资金贷款

9. 公司税务

10. 公司资产和负债的进一步剥离

11. 转让完成和转让价款的支付

12. 双方的声明和保证

13. 受让方的审慎调查

14. 公司经营的继续

15. 终止

16. 费用和税务

17. 保密和公开声明

18. 管辖法律和争议的解决

19. 其他

附件1: 剥离投资

附件2: 贷款担保

附件3: 特殊应收账款

1 3 3 3 4 5 6 6 6 7 7 8 9 [***********]

本协议由以下双方于[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在中国 [ ]签订：

(1) __________（转让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续

的公司，其法定地址是________________________（“转让方”）；以及

__________（受让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“受让方”）。 (2)

鉴于：

A. _______（目标公司名称）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的国有企

业（“公司”）；

转让方拥有该公司100%的股权；以及

转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的80%出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资企业。 B. C.

鉴此，双方约定如下：

1. 定义

本协议中，以下术语具有下列含义：

公司账目指公司[ ]年12月31日的审计资产负债表，[ ]会计年度的公司损益表和现金流量表，以及从[ ]年1月1日至[ ]年6月30日的公司中期财务报表。

审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关。

章程指双方在签署本协议的同时签署的合资公司章程。

营业执照指在审批机关批准本协议、合资公司合同和章程后，由注册登记机关出具的合资公司的营业执照。 1.1

最终账目指公司在完成日之前一日的最终资产负债表，以及公司在[]年1月至该日期间的损益表和现金流量表。

改制指公司根据本协议和合资公司合同转变为一家中外合资企业。

完成日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照的日期。

剥离投资指公司在受让方子公司以外的其他公司、企业或其他实体中拥有的所有股权，包括但不限于附件1中所列的投资。

可行性研究报告指双方在签署本协议的同时签署的合资公司可行性研究报告。 知识产权指专利、商品商标、服务商标、商号、互联网域名、设计权、版权（包括电脑软件和数据库的所有权）、专有知识权、以及其他知识产权（无论其是否已经注册或尚未注册），包括为获得该等权利而提出的申请，以及在中国境内任何地方都具有相等或类似效力的一切保护权利或保护形式。

投资审批机关指____________________或根据中国法律，有资格批准本协议及本协议预期交易的任何其他机关。

合资公司指根据本协议和合资合同，从一家国有企业转变为一家中外合资经营公司后的公司。

合资合同指双方在签署本协议的同时签署的合资公司的合资合同。

贷款担保指公司对任何第三方的债务提供的所有担保或其他保证，包括但不限于附件2所列的所有担保和其他保证。

主要业务指公司目前直接开展的___________业务。

股权指根据本协议，转让方将要转让给受让方的公司百分之八十（80%）的股权。

股权转让指根据本协议，转让方把股权转让给受让方。

注册登记机关指___________工商行政管理局，是向合资公司提供注册登记和发放营业执照的政府机关。

国有资产管理机关指___________国有资产管理局或市财政局属下的相关职能部门。

1.2

1.3

2. 本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。 附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。 股权转让和转让价款

在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应出售和转让，同时受让方应购买股权及其全部相关的权利，不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或其他债权。

受让方应向转让方支付的股权总价应为[ ]美元（USD ）（相等于人民币 元）（简称“转让价款”）。转让价款应按照本协议第11条支付。

签署协议的先决条件

只有在以下每项先决条件都得到满足后本协议方可得到签署：

(a) 由双方共同选定的合格评估公司已对公司资产做出评估报告，并且国有

资产管理机关已对该报告做出书面确认或给予注册；

依照可行性研究报告，公司的注册资本已增加到[人民币 元（ 美

元）]；

公司已依照公司法，转变为一家有限责任公司；并且

公司的所有贷款担保均已被解除。 2.1 2.2 3. 3.1 (b) (c) (d)

3.2 转让方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，

最迟不超过[ ]年[ ]月[ ]日。

每一项先决条件的满足都应符合中国的适用法律法规并让受让方感到满意。受让方有权根据其自行选择，以书面通知转让方放弃任何先决条件或其中任何部分。

协议的签署和申请批准、注册

在[ ]年[ ]月[ ]日的当天或之前，转让方和公司应向受让方提供证明先决条件已经得到满足的所有文件副本，包括任何必要的政府机关批准和第三方同意。每一方还应向另一方提供证据，证明它已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要的内部批准和授权。另外，转让方还应提供证据，证明它已获得有关政府机关的所有必要批准和授权。 3.3 4. 4.1

4.2 在签署本协议以前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务

所出具的法律意见书，对满足先决条件的合法性和有效性提供法律意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立律师事务所的选择应得到受让方的核准。如有任何先决条件未能按照本协议的条款得到满足，则除非受让方已经书面放弃该等先决条件，否则受让方有权在预定的签署日期不签署本协议。

本协议、合资合同和章程得到签署后，转让方应立即把本协议提交国有资产管理机关审批或登记，并且双方应共同向投资审批机关申请批准股权转让和改制。审批机关批准后，公司应迅速向注册登记机关提出注册合资公司和发放营业执照的申请。如果受让方先前放弃的任何先决条件在提交申请之前仍未得到满足，则受让方有权不签署该申请。

转让方和公司应向受让方提供所有提交给审批机关和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让方通报其在审批过程中与审批机关之间的往来联系。转让方在收到审批机关的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让方审阅。 公司资产和负债的剥离

在本协议签署之日后和完成日之前，公司应完成对它以下资产和负债的剥离： (a)

(b) 出售或处置所有剥离投资； 把公司占地范围内土地的土地使用权重新划拨给转让方，并将其在该土

地上建造的建筑物的所有权转移或转让给转让方；

把 [ ]的公司所有权转移或转让给转让方，并将相应地块的土地使用

权出让或重新划拨给转让方；

转让或处置公司对位于______________的土地拥有的土地使用权；

付清因购买__________的土地使用权而发生的全部贷款和其他负债，

并向转让方转让或出让 的所有租赁、使用、销售或其他类似合同；

向转让方支付至[ ]年12月31日应付转让方的全部红利。 4.3 4.4 5. 5.1 (c) (d) (e) (f)

5.2 转让方应确保公司资产和负债的上述剥离得到适当完成，符合中国的适用法律

法规，并使受让方满意。在完成日的当天或之前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的书面法律意见书，对公司资产和负债的上述剥离的合法性和有效性提供律师意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立法律事务所的选择应得到受让方的核准。

6. 公司职工和退休人员的安排

本协议签署后，公司应向受让方提供公司所有现有职工的人事档案副本，受让方应从公司现有劳工中挑选出（ ）名雇员，作为合资公司的职工，并应将其挑选结果书面通知转让方和公司。

在本协议签署后和受让方完成挑选之前，公司应责成工人代表委员会召开会议，并通过本协议中规定的有利于公司职工安排和退职补偿的决议。

在收到第6.1条所述的通知后，公司应向其全体员工（包括被受让方选中的职工）发出终止劳动合同的通知。对于被受让方选中并且愿为合资公司工作的公司原职工，合资公司应与他们签订新的劳动合同。

尽管有第6.1条之规定，如果按受让方的正常标准，公司原职工中符合合资公司聘用要求的不足（ ）名，或受让方选出的（ ）名合格职工并非全都愿意为合资公司工作，则合资公司有权另行聘请员工。

对未被受让方选中或已被受让方选中但不愿为合资公司工作而不能签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照相关法律法规支付退职补偿金。对于与合资公司签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照可适用的法律法规支付退职补偿金。

合资公司与任何公司原职工签订的劳动合同均应包含一项职工声明，表明该职工与公司的雇佣关系已经终止，该职工同意依照相关法律法规领受退职补偿金，并且该职工是在上述前提下与合资公司签订劳动合同的。

转让方应向受让方提供一份清单，列出曾经是公司原职工的每一位合资公司职工的姓名，转让方向该职工支付的退职补偿金额，以及计算该补偿金的根据。如有任何公司原职工与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司应向转让方作出补偿，补偿的金额应等于转让方支付给该职工的退职补偿金。但是，如果任何公司原职工因退休或犯罪而与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司无须向转让方补偿转让方支付给该职工的退职补偿金。如果未被合资公司聘用的任何公司原职工因其与公司的雇佣关系终止，要求合资公司向其支付额外退职补偿金的索赔成功，则转让方应向合资公司补偿该等额外的退职补偿金。

另外，公司应于完成日之前付清公司拖欠任何职工的工资和劳动津贴。如果任何公司原职工因公司拖欠工资和劳动津贴，要求合资公司补偿的索赔成功，则转让方应全额补偿合资公司。

公司应向转让方或其指定的组织转移公司对其退休人员承担的法定责任。因此，将来向完成日之前退休的公司职工的退休福利拨款的责任应由转让方自行承

6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9

担。支付公司退休人员养老金和退休金的责任应于完成日的当天或之前完成转移。

6.10 转让方和公司应向受让方提供证明其履行第6条规定义务的所有文件副本。 7. 公司应收账款

公司应加倍努力收回贸易和非贸易交易中产生的应收账款。在收取应收账款时，公司应接受受让方的指示和监督，并采纳受让方建议的所有合理措施。公司应于完成日的当天或之前收回非贸易交易中产生的所有应收账款。

截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未偿还的公司应收账款（“非转让应收账款”），应在完成日成为转让方的资产。在完成日后的两（2）年内，合资公司应负责以转让方的名义并代表转让方收回非转让应收账款并在扣除百分之十五（15%）的收款费用后将其收回的剩余款项支付给转让方。在上述两年期间届满后，合资公司应注销所有未收回的非转让应收账款，并将其转移给转让方。在完成日后的三十（30）天内，转让方和合资公司应另行签订一份协议，就收回非转让应收账款的工作做出具体安排。

附件3列出了公司的某些应收账款，这些应收账款的商品已经交货，但尚未向客户出具账单（“特殊应收账款”）。在完成日的当天或之前，公司应获得每个客户提供的确认书，确认客户已经收到公司的商品，并且愿意接受公司出具的账单。如果公司在完成日仍未获得特殊应收账款的确认书，则受让方有权从转让价款中扣除此类特殊应收账款的款额。在任何特殊应收账款的款额被受让方扣除后，该特殊应收账款应成为转让方的资产，并且应被视为非转让应收账款的一部分。

公司营运资金贷款

在完成日之前，公司应偿还由第三方担保的贷款，以此削减其营运资金借款，使之达到可行性研究报告为合资公司第一年经营规定的水平。

在完成日的当天，受让方应为合资公司的营运资金借款出具担保，以取代第三方提供的担保，并应完成相关手续，但条件是合资公司的全部营运资金借款不超过可行性研究报告中规定的数额。

公司税务

在完成日的当天或之前，公司应缴纳或履行公司根据中国的相关税务法律、法规和规定在完成日之前到期应付但尚未缴纳或履行的所有税项或纳税义务，包7.1 7.2 7.3 8. 8.1 8.2 9. 9.1

括企业所得税（包括代职工缴付的个人所得税）、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税、以及任何其他税务或类似的行政收费，以及相关的罚款和利息。

9.2 如果合资公司因完成日之前公司经营中产生的纳税义务而支付任何税款（包括

相关的罚款和利息），则转让方应全额补偿合资公司。

公司资产和负债的进一步剥离 10.

10.1 除第5.1条所述公司资产的剥离外，公司还应于完成日的当天或之前转让或处置

其所有其他资产，使合资公司在完成日只拥有(i)用于主要业务的所有公司资产（不包括土地和建筑物）；(ii)在受让方的任何子公司中的股权；(iii)包括非转让应收账款在内的应收账款；以及(iv)知识产权。除此以外，合资公司不拥有任何其他资产。

10.2 除第5.1条所述公司负债的剥离外，公司还应于完成日的当天或之前支付或结清

其所有其他负债，使合资公司在完成日只拥有(i)偿还营运资金贷款的负债；(ii)正常经营过程中的短期贸易和其他负债；(iii)转让方提供的非现金贷款（非转让应收账款）。除此以外，合资公司不拥有任何其他负债。

10.3 转让方应保证公司账目中没有未被披露的任何其他负债。如果改制后存在任何

未披露的负债，该负债应由转让方自行负责。

11. 转让完成和转让价款的支付

11.1 本协议获得审批机关批准后十（10）天内，受让方应向转让方支付转让价款的

百分之[ ]（[ ]%），即[ ]美元（USD ）1，但支付前，公司的工人代表委员会应召开会议并通过有效决议，批准本协议对公司职工和退职补偿金规定的安排。

11.2 完成日之后的三十（30）天内，合资公司应编制最终账目。最终账目应反映本

协议规定的公司所有资产和负债剥离的结果。合资公司应请一家在中国注册的会计师事务所对最终账目进行审计，并应承担所有的审计费用。经审计的最终账目应是最终的账目并对双方均具有约束力。

11.3 最终账目审计完成后的三十（30）天内，受让方应向转让方支付剩余的转让价

款，即[ ]美元（USD ），但支付的先决条件是转让方和公司根据以上1 根据2006年9月8日起实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十六条的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

规定应在完成日的当天或之前履行的全部义务已经得到履行且为受让方所满意，并且转让方和公司均已全面履行各自与公司资产和负债的剥离有关的义务。如果最终账目显示本协议要求剥离的公司资产和负债尚未被剥离或完全剥离，则剩余的资产或负债应被视为已转至转让方。如果发现公司有任何负债并未在公司账目中披露，或者发生任何须由转让方根据本协议承担责任的负债，则受让方有权从转让价款中扣除该等负债的价值，并且不影响受让方根据本协议享有的其他权利或补救措施。

12. 双方的声明和保证

12.1 转让方向受让方声明和保证，在本协议签署之日和完成日：

(a)

(b) 转让方是一家根据中国法律正式成立和存续的公司； 转让方是公司的唯一合法所有人。除转让方以外，没有任何法人或自然

人拥有（或有权拥有）公司的任何权益；

转让方已经获得所有必要的内部和政府批准或授权，并且拥有完全的法

定权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；

公司是一家根据中国法律正式成立和存续的企业法人，拥有开展主要业

务所需的所有必要批准、执照和许可；

公司产品的设计和制造符合中国所有适用的法律、法规和产品标准，并

且公司未曾制造或销售任何导致或可能导致人身伤害和财产损坏产品责

任索赔的有缺陷产品；

公司在其经营活动中，未曾因遗撒或排放任何化学或工业废弃物而在其

占地和现有建筑物的地面或地下造成须由合资公司承担补救或清洁工作

的实际或潜在的环境污染；

公司的业务经营中未曾发生或存在可能妨碍或阻止合资公司全面遵守中

国环境保护法的事件或状况，或者因不遵守中国环保法或政府环保机构

的任何要求而使合资公司承担任何法律责任的事件或状况；

对于其现有和以前的每位职工，公司在所有重大方面均已遵守与其雇佣、

劳务关系终止、工资和福利有关的中国所有适用的法律、法规和劳动合

同；公司从未拖欠根据中国适用法律法规应为其职工和退休职工拨付的

社会退休金、医疗保险、工业安全保险、失业保险、住房公积金和住房

补贴； (c) (d) (e) (f) (g) (h)

(i) 对公司或其任何资产不存在任何悬而未决或就转让方所知潜在的诉讼、

仲裁、行政程序或政府调查；也没有任何债权人或政府机构采取任何将

导致公司清算、破产或解散的程序或其他步骤；

公司已根据中国适用法律和法规，缴付所有的税务，包括但不限于：企

业所得税（包括代职工缴付的个人所得税）、营业税、增值税、房地产

税、关税、印花税。公司和任何税务机关之间对公司的任何纳税责任或

潜在责任不存在任何争议；

公司拥有或使用的知识产权，公司已根据中国适用法律和法规并按规定

程序向有关部门注册，或有关部门已根据中国适用法律和法规向公司授

予适当许可；

公司的经营不侵犯任何第三方的知识产权。没有任何第三方提出或威胁

提出索赔，指控公司侵犯其知识产权或对公司经营过程中使用任何知识

产权的权利提出争议；

公司没有任何尚未偿还的负债，包括债务和担保，但不包括：(i)已在公

司账目中特别披露的；和(ii)在正常经营过程中发生的负债；并且

转让方拥有完全的合法权利、权力和授权，向合资公司出租公司占地内

的所有现有建筑物。 (j) (k) (l) (m) (n)

12.2 受让方向转让方声明和保证，在本协议签署之日和完成日：

(a)

(b) 受让方是一家根据[ ]法律正式成立和存续的[ ]公司；并且 受让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、

权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

12.3 对于一方违反其任何声明和保证致使另一方遭受的任何和所有的损失或损害，

违约方应赔偿另一方并使其免受损害。

13. 受让方的审慎调查

13.1 受让方有权通过己方人员或外聘专业顾问，对公司的财务和经营状况进行审慎

调查，费用由受让方自行承担。公司应向受让人及其顾问提供一切便利，使其能够查阅所有与公司资产和负债相关的账目、文件、档案和其他资料。公司还应向受让人及其顾问免费提供完成审慎调查所需的办公场所、设备、人员支持和其他设施。

13.2 受让方进行审慎调查不影响受让方对转让方声明和保证的真实性的依靠，也不

影响在转让方违反其任何声明和保证的情况下，受让方应有的权利和补救措施。 14. 公司经营的继续

14.1 完成日之前，公司应按正常程序开展主要业务。除非公司被要求履行其在本协

议项下的义务，否则公司不应采取或允许任何可能对其主要业务或相关资产产生不利影响，或可能与转让方的任何声明和保证相矛盾的行动或疏忽行为。 14.2 完成日之前，公司不得获取任何新贷款和提供任何新担保，也不得作出任何支

付或发生任何负债，正常经营过程中产生的或本协议另有规定的除外。

14.3 公司应向受让方提供一份清单，列出公司的知识产权，连同所有有关文件的副

本。完成日之前，公司不得出售、转让或另行处置其任何知识产权，也不得采取或允许任何可能使其任何知识产权无效的行动或疏忽行为。

15. 终止

15.1 如果发生下列事件，受让方或转让方（“提出终止方”）经书面通知另一方和公

司后，均可在完成日之前终止本协议：

(a) 提出终止方得悉的任何情形显示另一方的任何声明和保证严重失实或误

导；或

另一方严重违反本协议规定的任何其他义务； (b)

并且另一方在收到通知七（7）天内，没有消除该等情形或违约。

15.2 上述终止不影响一方因另一方违反本协议而可能拥有的任何补偿权。 16. 费用和税务

16.1 每一方因准备和商谈本协议发生的费用应由每一方自行承担，每一方执行本协

议所应缴纳的所有税项应由每一方自行缴纳。

16.2 转让方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据中国适用法律法规应由转让方缴

纳的税项和收费。转让方和公司在根据本协议的规定剥离公司资产和负债时，应支付各自的费用，包括所有应付税款。

17. 保密和公开声明

17.1 对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财

务和商业保密信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先书面同意的除外。

17.2 对于受让方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关公司的保密信息，受

让方应给予保密，不得向其外聘专业顾问以外的任何第三方披露，得到转让方的事先书面同意的除外。

17.3 对于并非由于任何一方或公司未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或

仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方并与其协商。

17.4 在审批机关批准股权转让和改制之前，任何一方未经另一方事先书面同意均不

得公开本协议及其内容；公司亦不得公开本协议及其内容，向其职工做出的适当说明除外。

18. 管辖法律和争议的解决

18.1 双方间的关系和本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。

18.2 因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关的任何争

议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则应通过仲裁最终解决。仲裁应在

[]由[]仲裁委员会根据其现行有效的仲裁规则做出裁决。

仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，双方分别指定一名，首席仲裁员则应由双方共同选定，或如在前两名仲裁员被指定后[十五（15）]日内仍无法达成一致，则由[]主席确定。

18.3 仲裁裁决是最终裁决，对双方都具有约束力，并可依照其条款强制执行。除非

仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用（包括证人费用和合理的律师费）应由败诉方承担。争议未决期间，除争议的事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

19. 其他

19.1 若合资公司的任何长期投资向受让方或受让方的任何关联公司转让，转让方有

权按照其在合资公司中的持股比例和同样的条件和价格，购买该长期投资的相应部分。

19.2 转让方应保证，公司履行本协议项下应由公司履行的所有义务，且对公司的任

何过失或违约负责。

19.3 本协议构成双方有关本协议主题事宜的全部协议，并取代双方先前有关本协议

主题事宜的所有协商、谈判和协议。

19.4 本协议经双方签署并经国有资产管理机关批准后生效。股权转让和改制经投资

审批机关批准后生效。除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均为无效。

19.5 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让或质押其在本协议项下

的权利。

19.6 如果本协议的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本协议中

任何其他规定的效力。双方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。

19.7 一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视

为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。

19.8 本协议采用中文和英文编制一式六（6）份，中英文本同等真确及具有同等效力。

鉴此，本协议已由双方授权代表于本协议首页载明之日签署。 _____________________（转让方名称）

签字：_____________________(公章)

姓名：

职务：

_____________________（受让方名称）

签字：_____________________(公章)

姓名：

职务：

附件1: 剥离投资

剥离投资应包括公司的下列投资：

附件2: 贷款担保

贷款担保应包括公司对以下贷款和借款人提供的担保：

附件3: 特殊应收账款