公司设立程序

公

司

开

立

程

序

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 ，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。

第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

出资额、出资时间

第六条 公司注册资本： 万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第十二条 股东会会议由执行董事召集主持

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名。由 全体股东选举 产生。执行董事任期

三 年，任期届满，可连选连任。

第十五条 执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十六条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第十七条 公司设监事一人，由全体股东选举产生。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十八条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第六章 公司的法定代表人 第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会 选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条 公司股东、执行董事、经理及高级管理人员的资格符合《公司法》的规定。

公司执行董事、经理及高级管理人员在任职期间出现《公司法》不得任职的规定情形的，公司解除其职务。

第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或者全部股权。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并按照《公司法》及有关法律、法规、规章的规定进行财务、会计管理。

第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 公司因下列原因解散：

（一）公司被依法宣告破产的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）股东会决议解散；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）人民法院依法予以解散；

（七）法律、行政法规规定的其他解散情形。

公司有以上第二条规定情形的，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

公司因以上除第四条的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组由股东组成，按照《公司法》的规定进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案，自公司清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记。

第八章 附 则

第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日

企业名称预先核准申请书

注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。

公司设立登记申请书

2、公司类型应当填写“有限责任公司”或“股份有限公司”。其中，国有独资公司应当填写“有限责任公司（国有独资）”；一人有限责任公司应当注明“有限责任公司（自然人独资）”或“有限责任公司（法人独资）”。

3、股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。

4、营业期限：请选择“长期”或者“XX年”。

XX省XXXX股份有限公司

二○一二年度股东大会会议记录

时间：二○一二年X月XX日

地点：公司总部三楼会议室

会议主持人：XXX

会议参加人员：

XX地区（控股集团）有限责任公司股东代表

XXX 代表股份XXX股

XXX股东代表

XX 代表股份XXX股

XXX股东代表

XX 代表股份XX股

XX股东代表

XX 代表股份X股

列席会议人员：

XX、XX、XX、XX 、XX、XX、

XX

会议记录人：XX

XXX董事长：

现在开会，本次会议是XXXX股份有限公司2012年股东大会，会议应到股东代表5人，实到股东代表5人，分别是XXX，代表股份XX股，占总股本比例XX%;XXXX，持有股份XXX股，占总股本比例XXX%;XXX，代表股份XXX股；占总股本比例XXX%;XXX，代表股份XXX股，占总股本比例XX%；XXX代表股份XXX股，占总股本比例XXX%。出席会议股东代表代表股份XX0股，占总股本比例100%，符合公司法和公司章程的规定和法定程序。本次会议参加股东5人，其他列席人员15人，分别是XXX.XXX.XXX\XXX,XXX,XXX,XXX。

本次会议共有7项议程

1、 审议董事会2012年度工作报告；

2、 审议监事会2012年度工作报告；

3、 审议2012年度财务决算报告；

4、 审议2012年度利润分配方案；

5、 审议2012年财务预算方案；

6、 根据现行《公司章程》，增补六名董事，其中选聘三名独立董事；

7、 审议关于调整2011年度财务决算和利润分配的议案。

王：首先由我宣布本次股东大会总监票人：XXX、监票人：XXX、马成清。如无异议，请大家鼓掌通过。（鼓掌通过）

下面请总监票人监事会主席XXX同志宣读本次大会表决办法。

孟：（宣读表决办法）

王：下面请各位逐项审议各议案，第一项由我做董事会2000年度工作报告。（全文略）

补充：需要强调的是上市预验收已于上月完成，股票上市工作已准备就绪，在这个阶段需要保持内部稳定，因为上市是各股东的共同利益所在，不能有妨碍上市的事情出现。半月前的上市预验收，验收组在考察我们的同时，也考察了XXX有限公司分公司，他们的品牌、商标、包装均已统一，在这方面，我们还有很多工作要做。

以上报告妥否，请审议，下面请XXX同志做监事会2012年度工作报告。 孟：（宣读该报告）

王大和：下面进行第三项议程，由XXX同志做2012年度财务决算报告。 李道建：（宣读财务决算报告）

王：下面进行第四项议程，由李道建同志做2012年度利润分配方案报告。 李：（宣读利润分配方案）

王：为了支持股份公司的长远发展，董事会拟对2012年度利润，除按法定比例提取公积金、公益金外，2012年度的可分配利润不予分配，也不以公积金转增

股本。请各位股东审议。

王：下面进行第五项议程，审议2012年度财务预算方案。请XX同志报告。 李：（宣读财务预算报告）

王：下面进行第六项议程，根据现行公司章程增补六名董事，其中选聘三名独立董事，我宣布该议案（宣读议案和六人简历）。

其中XX、XX、XX三位同志是根据股东提名，征求各方面意见确定的。 此外，根据上市公司建立独立董事制度的要求，董事会建议增补XXXXXX为独立董事，其中一名为资本运作和金融财会方面的专家，另外两名均为得高望众的专家，这些人作为独立董事进入董事会，必将对今后公司法人治理结构的完善、公司治理结构的科学性和合理性具有不可替代的作用。同时，由于独立董事的客观性和独立性，因此，有助于保护中小股东的利益，使本公司上市后的运作更为规范。基于上述考虑，公司董事会提名在征求财务专家XX先生、专家XX先生、专家XX先生本人意见后，将他们提名为三名独立董事候选人。 XX：本项议程单独表决一下，请各位股东举手表决。（全部同意）

XX：下面审议关于调整2011年度财务决算和利润分配的议案，请李道建同志宣读该议案。

李：（宣读议案）

王：公司2011年度审计结束后，因为各方面原因，对2011年度财务决算和利润分配的问题一直没有机会解决，这次提请本次股东大会审议。

XX：下面请监事会主席XX同志主持表决。

孟：先把关于表决的有关情况提示一下。请XX同志发票，各位股东代表填写。 孟：请XX同志收票，XX同志计票。

孟：下面我宣布表决结果：

1、

2、 XXXX股份有限公司董事会2012年度工作报告，154，120，000股赞成，占出席股份的100%，0股反对，0股弃权，通过； XXX股份有限公司监事会工作报告，154，120，000股赞成，占出席

股份的100%，0股反对，0股弃权，通过；

3、

4、 XXX股份有限公司财务决算报告，154，120，000股赞成，占出席股份的100%，0股反对，0股弃权，通过； XXX有限公司2000年度利润分配方案，147，109，190股赞成，占

出席股份的95%，0股反对，7，010，810股弃权，占出席股份的5%，

通过。

5、

6、

7、 XXX有限公司2012年度财务预算方案，154，120，000股赞成，占出席股份的100%，0股反对，0股弃权，通过。 关于增补和选聘董事及独立董事的议案，154，120，000股赞成，占出席股份的100%，0股反对，0股弃权，通过。 关于调整2011年度财务决算和利润分配的议案，154，120，100股赞

成，占出席股份的100%，0股反对，0股弃权，通过。

XXX董事长：本次会议议程全部进行完毕，我宣布散会。

与会董事签名：

会议记录人签名：

二O一三年元月二日

有限责任公司的章程（范本）

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由＿＿＿等＿＿＿方（人）共同出资，设立＿＿＿有限责任公司，并制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：＿＿＿有限责任公司（以下简称公司）

第二条 住所：＿＿＿

第二章 公司经营范围

第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：（略）

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：＿＿＿万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

（股东姓名、出费方式、出资额）

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

（注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。）

第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为＿＿＿人，由股东会选举（委派）。董事任期＿＿＿年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长＿＿＿人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第十九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）

第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为＿＿＿年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关条约；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

（六）其他职权。

（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。 第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司为永久存续公司。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。 第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字

公司股东（发起人）出资信息

董事、监事、经理信息

法定代表人信息

⑷

开立单位银行结算账户申请书

以下为存款人上级法人或主管单位信息：

填写说明：

1、申请开立临时存款账户，必须填列有效日期；申请开立专用存款账户，必须填列资金性 质。

2、该行业标准由银行在营业场所公告。“行业分类”中各字母代表的行业种类如下：A：农、 林、牧、渔业；B：采矿业；C：制造业；D：电力、燃气及水的生产供应业；E：建筑业；F：

交通运输、仓储和邮政业；G：信息传输、计算机服务及软件业；H：批发和零售业；I：住 宿和餐饮业；J：金融业；K：房地产业；L：租赁和商务服务业；M：科学研究、技术服务 和地址勘查业；N：水利、环境和公共设施管理；O：居民服务和其他服务业；P：教育业 ；Q：卫生、社会保障和社会福利业；R：文化、教育和娱乐业；S：公共管理和社会组织 ； T：其他行业。

3、本申请书一式三联，一联开户单位留存，一联开户银行留存，一联中国人民银行当地分支行留存。

VV有限公司

验 资 报 告

目录

一、验资报告

二、变更出资方式前注册资本实收情况明细表

三、变更出资方式后注册资本实收情况明细表 四、验资事项说明 附件

1、银行询证函复印件 2、银行对账单复印件

3、XX银行联网业务入账通知书复印件

4、审计机构营业执照及执业许可证复印件 5、注册会计师执业证书复印件

验 资 报 告

XX验字【2010】第 号 VV有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2010年2222月AA日止以货币资金更换原实物资产出资的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司以货币资金更换原实物资产出资情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

变更出资方式前贵公司注册资本为人民币AA元，实收资本为人民币2AA万元，其中货币资金出资人民币AA万元，实物资产出资人民币AA0万元。根据贵公司董事会决议，同意CC有限公司变更出资方式，以货币资金人民币AA万元，更换原实物资产出资人民币AA万元。截止2010年9月16日止，贵公司已收到CC有限公司缴纳的货币资金人民币AA万元（大写AA元整）。变更出资方式后贵公司注册资本实收情况为人民币AA万元，全部为货币资金出资。

同时我们注意到，贵公司变更出资方式前注册资本和实收资本均为人民币AA万元，其中：CC有限公司出资人民币AA万元，占注册资本的AA4%，其中货币资金出资人民币1AA万元，占注册资本的AA%，实物资产出资人民币AA万元，占注册资本的AA%；QQQ出资人民币AA万元，占注册资本的2AA6%，全部为货币资金出资。上述出资已经A师事务所有限责

任公司A会验字(2010)第AA号验资报告验证。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、变更出资方式前注册资本实收情况明细表

2、变更出资方式后注册资本实收情况明细表 3、验资事项说明 4、银行询证函复印件 5、银行对账单复印件 6、AA业务入账通知书复印件

公司

中国注册会计师

2012 年4月29日

变更出资方式前注册资本实收情况明细表

截至2010年AA月AA日止

中国注册会计师：

附件2

变更出资方式后注册资本实收情况明细表

截至2010年月A日止

附件3

验资事项说明

一、变更出资方式前后基本情况

XX有限公司（以下简称“公司或贵公司”）系自然人XXX于2001年X月X日在X资设立的有限责任公司，法定代表人X。公司设立时注册资本为人民币X万元，其中：XX以货币资金出资人民币XX0万元，占注册资本的XX0%：XX以货币资金出资 人民币1XX0万元，占注册资本的 X%。上述出资已X会计师务所有限责任公司X验字（2001）第X号验资报告验证。

2X2年X月X日，公司股东会决议将注册资本增加到人民币5X万元，其中X增资人民币X万元，XX增资人民X万元，新增加的人民币XX0万元注册资本均为实物出资。上述实物资产增资已经XXX务所X字 (2002)第X号的验资报告验证。

其他历史出资情况

二、变更出资方式的规定

2x02年7月公司增资时，原股东AAAA投入实物资产人民币AA万元，截至2A年A月尚未办理产权登记手续，无法过户至公司名下。基于审慎稳健的原则，根据董事会决议，同意AA有限公司变更出资方式，以货币资金人民币AA万元，更换原实物资产出资人民币AA万元，用以解决上述实物资产无法过户至公司名下的问题。

三、审验结果

(一)截至AA年A月A日止，贵公司已收到AA有限公司缴纳的用于更换原实物资产出资的货币资金人民币4AA0万元，并存于贵公司在银行股份有限公司A开设的账户内，账号为AA7。

（二）变更出资方式后，贵公司累计实收资本为人民币AA元，其中：AA团有限公司出资人民币A万元，占注册资本的7A%，全部为货币资金出资；A出资人民币AA万元，占注册资本的AA%，全部为货币资金出资。

（三）全体股东的累计货币出资金额人民币AAA万元，占注册资本总额的100%。 四、其他事项

(一)此次对贵公司的变更出资方式的验资，是在审阅了贵公司提供的相关资料下进行的，贵公司对提供的全部资料的真实性、合法性、完整性负责。

(二)本次出资方式的变更已经AAAAAA同意。

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单位公章样板

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2014年新版营业执照样本含正本及副本范本（有限公司）

公司营业执照正本

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公司营业执照副本

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组织机构代码证年度验证审核表

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申请代开发票纳税申报表

No.

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