XX公司[内部控制制度]

XX公司

内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了加强XX公司（以下简称“公司”）内部控制促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

(1)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

(2)提高公司经营的效益及效率；

(3)保障公司资产的安全；

第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章 基本要求

第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：

(1)内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

(2)目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

(3)事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内夕}事件进行识别，分清风险和机会。

(4)风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

(5)风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

(6)控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

(7)信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。

(8)检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第五条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、人力资源管理和信息统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 对控股子公司的管理控制

第十三条 公司设立控股子公司的，应制定对控股予公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十四条 公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：

(1)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股予公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

(2)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

(3)要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

(4)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

(5)定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

(6)建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节 关联交易的内部控制

第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条 公司确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十九条 公司在召开董事会会议审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

(1)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(2)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

(3)根据充分的定价依据确定交易价格；

(4)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

第二十四条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十五条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第二十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十一条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

第四节 重大投资的内部控制

第三十三条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十四条 公司在《公司章程》或相应制度中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三十五条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第三十六条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第三十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十八条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章 内部控制的检查

第四十条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合董事会审计委员会的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第四十一条 公司董事会对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：

(1)对照有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；

(2)说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；

(3)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；

(4)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。

第四十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，可参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第四十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容

(1)异议事项的基本情况；

(2)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

(3)公司董事会、监事会对该事项的意见；

(4)消除该事项及其影响的可能性；

(5)消除该事项及其影响的具体措施。

第四十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之

一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五章 附则

第四十五条 公司结合自身实际情况制定具体的内部控制制度，并针对环境、时间、生产经营情况的变化及会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十七条 本制度自公司董事会批准之日起执行。

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