关于当前商业银行内控管理工作的思考_张仿龙

财坛快语

Finance & Accounting

自财政部等五部委发布《企业内部控制基本规范》以来，各上市公司纷纷披露内控自我评估报告。据《中国上市公司2011内控白皮书》报告，2010年在沪深交易所2 105家上市公司中，已有1 618家上市公司披露了内部控制自我评价报告，占76.86%，其中：1 605家上市公司认为自身的内部控制体系是

关于当前商业银行内控管理

工作的思考

银行的核心能力。二是加强流程间的逻辑关系研究，简化业务流程。比如说对分开、重复的多道工序进行合并，减少不必要的审查环节，将分产品的业务流程改为一揽子业务流程、将串行流程改为并行流程，等等。三是应用标杆瞄准技术、信息技术等，进行业务流程改造；以客户为中心，实现业务流程多样化。

2．以制度梳理为突破口，以内控框架体系为核心将相关制度统一于内控规范实施体系内。制度梳理重在提升制度的可读性（可理解性、不致引发歧义）、可操作性，并方便查阅；修订补充规定不宜单独游离于母本之外，应在修订或补充规定后附修正后的完整文本，以方便基层查阅而不必将精力花在逐级搜索原始的母本文件上，且有利于岗位轮换。

3．制订内控实施细则和操作规程，并有措施跟进执行。关键是对商业银行总行部门和分支机构搞好自我评估，评估标准的建立一定要合理并被部门和分支机构认可，在此基础上将评估结果（不妨叫作内控管理等级）作为衡量业务条线和分支机构内控管理水平的重要依据，并与绩效考核、等级行评定、授权和转授权、内审与检查频率、班子奖惩等挂钩，这比任何措施都管用。

二、正确处理业务发展与风险效益、分步推进与远景规划的关系

1．分析已有内控研究成果，正确

认识各银行在国内银行同业中所处的水平，着力找出不足的地方并分析成因。目前中国会计学会已完成“中国上市公司内部控制指数研究”并构建了内控目标、要素与经济后果、财务数据有机结合的评价指标，在此基础上构建了基础指数与修正指数有机结合的指数体系和上市公司个体评价、分类评价与资本市场整体评价有机结合的排名机制，提出了“中国上市公司内部控制指数综合排名”。商业银行可予借鉴并与国外标杆银行相比较找出差距，决定下一步的措施并进行部门和分支机构的任务分解。

2．内控工作规划要与全银行的发展战略规划相结合，与财政部对内控的规划和国内外银行监管层对内控的目标要求相结合，以总行部门制度梳理为前提、整合到内控这根弦上，以各业务条线和分行自我评估为基础、以财务报告内部控制审计为突破口，在此基础上确定分步推进目标，通过建立内控数据库和每期三个月的弹性计划滚动予以落实。

3．目前内控规划不宜搞得太长，以三年为好。基于当前和今后一段时间国内外复杂的经济金融形势，以建行为例，笔者认为三年目标应是内控在国内银行中处于领先地位。现阶段工作重点还是应围绕内控规范的实施有效开展。

三、加快培养一支高素质的内控专家队伍

2013 04・财务与会计・理财版

有效的，不存在重大缺陷，占99.20%；从总体上看，我国上市公司的内部控制水平呈逐年提升的趋势。本文拟结合自身内控工作经历，就现阶段做好商业银行内控管理工作谈点看法，旨在抛砖引玉。

一、内控管理重在流程再造和制度梳理

内控管理包括设计的可行性和运行的有效性两个方面，目前无论从国有控股银行还是股份制商业银行情况看，内控的执行力都有待进一步提高。事实上制度的执行力基于制度的可操作性，屡查屡犯既有执行不力的因素，更要思考其背后深层次的原因，特别是制度层面的，如制度是否合理，是否具可操作性，是否适合业务发展之需等。因此，规范内控规范实施工作需夯实基础，重点在流程再造和制度梳理，特别是省分行及以下机构要建立路径清晰的内控报告机制并落实到位、考核到位。

1．以内控框架手册编制为契机，进行流程再造。一是从价值链分析入手，着眼于活动和流程对客户价值、贡献最大化，突出核心业务流程，要体现

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当前，中国企业的跨国并购已成为一道亮丽的风景线，但在并购过程中，所遭遇的国别风险却日益突出。国别风险是一项综合性风险，其源头包括政治、经济、社会和环境等因素。它既有可能来自于主权国家政府的违约（如政府宣告破产），又有可能来自宏观经济环境变化（如债务危机、通货膨胀、经济衰退），还有可能来自社会状况的变化（如社会骚乱、工人罢工），或者来自于自然环境的变化（如地震、海啸、台风等重大自然灾害）。从国家主权的角度，国别风险可以概括为两大类：主权风险和非主权风险。笔者认为，我国企业跨国并购的国别风险防范应主要从以下几方面考虑：

1．构建国别风险指数，建立跨国并购风险预警机制

在跨国并购过程中，要积极构建我国的国别风险指数，在积极借鉴英国经济学家情报社国家风险评级指南、全球银行与金融机构分析库、世界经济论坛以及有关国家中央银行统计年鉴等实体或机构经验的基础上，结合中国企业运作的特点和国别风险的特殊性，建立完善的符合中国企业实际情况的国别风险识别体系，构建有效的国别风险指

业务发展，人才为先。内控管理，队伍建设也不可忽视。目前国内也已开始引入国际注册内部控制师的资格认证，这有利于树立内控权威。假如内控规范实施工作能通过高层次的定位，

财务与会计・理财版・2013 0462

企业跨国并购的

国别风险防范

数，以提高国内企业对国际经济活动中所面临的国别风险的识别能力，进一步加强国别风险分析管控意识，有效规避国别风险给其带来的不利影响，提高风险防范和应对能力。

2．强化市场化运作，淡化政治因素当前对于我国企业来说，强化企业经营管理的独立性和市场化运作，淡化国有性质或政府背景，将跨国并购还原成经济实体追求经济利益的纯粹的经济行为，已经成为降低跨国并购国别风险的重要手段。我国企业必须着重在国际市场上建立市场化经营的口碑和形象，聘请专业的公关公司提前在东道国进行舆论公关和沟通交流；采取低调务实的并购策略，积极与发达国家的跨国公司共同参与并购，构建起利益共同体一同参与都跨国并购活动中。

3．深入研究法律法规，加强与东道国政府沟通

首先了解当地政府对跨国并购的态度和处理方式，熟悉特殊区域或行业是否有限制性或禁止性规定；其次研究该国法律、法规体系对财产权的保护程度及法律制度的完备性、稳定性和透明性等。要努力建立并保持与东道国政府各个层面顺畅、有效的沟加上内控管理人员以较高水准的专业水平获得全银行的信服，内控执行力必将大大提高。

总体而言，做好商业银行内控管理工作应在机制与流程、制度与梳理、人

通渠道。具备条件的跨国经济活动，应在投资前尽可能与东道国政府签订投资保护协议，具体阐述各自的权利和义务及合作关系，其中包括：盈利的汇出、转移定价、社会保障和福利制度建设、税收待遇、在当地资本市场融资的条件、原材料和部件的当地采购、目标企业的人员安排、在东道国销售时的价格控制、争议仲裁条款等。这样的投资协议，有助于规范双方的行为，寻求部分法律保护。此外，中国政府也应该积极参与国际双边和多边投资保护协议，为本国企业的海外并购和投资提供支持。

4．购买保险，适当转移风险目前，中国出口信用保险公司是中国在政策性出口信用保险与海外投资保证方面的承保机构，其海外投资保险承保的风险包括国家征收风险、战争及政治暴乱风险和政府违约风险等诸多类别。随着跨国经济活动的不断增加，海外并购和投资的公司可以通过购买投资保险和担保的形式，将国别风险移（作者单位 ：中央财经大学/中国海洋石油有限公司）

责任编辑 达 青

员与资质、标准与规划、评估与跟进上下功夫。

（作者单位：中国建设银行股份有限公司嘉兴分行）

责任编辑 陈利花