募集资金管理制度(2012年修正稿)

北汽福田汽车股份有限公司

募集资金管理制度

（2008年11月11日通过，2012年7月5日第二次修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司募集资金的存放、使用、变更、监督以及责任的追究等应严格依本制度执行。

第四条 公司财务计划本部负责募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理，募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）效益测算、分析；核查募集资金项目的进展。

战略联盟管理部项目管理部负责募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）的可行性研究、相关政府机关的报批（立项）。

制造工程本部负责募集资金项目完工进度的计划、分析。

董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关董事会、监事会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露。

第二章 募集资金存储

第五条 财务计划本部于募集资金到位前设立募集资金专向账户，对募集资金实行专向、集中管理；并于账户开设当日书面告知董事会办公室，由董事会办公室报告董事会。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司财务计划本部须在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少须包括以下内容：

（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司须及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司财务计划部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

财务计划本部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知董事会办公室，由公司董事会办公室于2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应于2天内通知公司董事会办公室，并向上海证券交易所做出书面报告。

第三章 募集资金的正常使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。正常使用募集资金须遵循如下要求和流程：

（一）公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续：根据发行申请文件中的承诺，募集资金使用计划由总经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；

（二）财务计划本部负责组织制造工程本部及相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；

（三）财务计划本部负责于每半年度结束后，配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，并于10个工作日内出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（四）保荐人负责于每个会计年度结束后，对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。核查报告应当包括以下内容：

（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（5）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（6）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（7）上海证券交易所要求的其他内容。

（五）每半年度结束后，董事会办公室将《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交董事会、监事会审议、通过，并于2个工作日内报上海证券交易所审核后披露。

每年度结束后，董事会办公室负责将《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（包含保荐人关于年度募集资金存放与使用情况专项核查报告的结论性意见）提交董事会、监事会审议、通过，并将董监事会决议、《保荐人关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》与公司年度报告同时向上海证券交易所提交并披露。

（六）审计部负责每年对募集资金的存放与使用情况进行检查。

第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第四章 募集资金的投向变更使用

第十条 公司仅变更募投项目实施地点的，提交董事会审议、批准。

具体流程为：

（一）战略联盟管理部项目管理部负责出具地点变更的可行性研究报告（如需进行投资效益分析，由财务计划本部负责）及议案，经公司领导批准后，报董事会办公室；并负责将

新的募集资金投资项目报相关政府机关批准。

（二）董事会办公室通知保荐人出具意见；

（三）董事会办公室将议案提交董事会审议、批准，并于2个交易日内报告上海证券交易所进行披露。

第十一条 除第十条规定的情形，任何募集资金投向的变更均须提交董事会、股东大会审议、批准。变更后的募投项目应投资于主营业务。

具体流程为：

（一）战略联盟管理部项目管理部负责出具变更后新募投项目的可行性研究报告，财务计划本部负责对相关投资效益进行测算、分析，以确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

1、公司拟变更募投项目的，可行性研究报告包括但不限于以下内容：

（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（3）新募投项目的投资计划；

（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

2、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），可行性研究报告包括但不限于以下内容：

（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

（3）该项目完工程度和实现效益；

（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（5）转让或置换的定价依据及相关收益；

（二）战略联盟管理部项目管理部将可行性研究报告及议案，报经公司领导批准后，转董事会办公室；并负责将新的募集资金投资项目报相关政府机关批准。

（三）董事会办公室提交独立董事、监事会、保荐人出具意见；

（四）董事会办公室将议案按程序提交董事会、股东大会审议、批准，并于2个交易日内报告上海证券交易所进行披露。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，须参照相关规则的规定进行披露。

（五）财务计划本部须及时统计转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并报董事会办公室，以履行信息披露。

第十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章 募集资金的其他非正常使用

第十三条 出现下列情形之一的，须独立董事、监事会、保荐人发表意见，并提交董事会审议、批准：

（一）拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定，且已在发行申请文件中披露的；（本款无须独立董事、监事会发表意见，但须经会计师事务所专项审计）

（二）除第一款外，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的；

（三）以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；

（四）单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的；

（五）上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的；

（六）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）高于500万或高于募集资金净额5%的。

具体流程为：

财务计划本部根据募集资金使用情况，协调会计师或相关部门进行可行性分析，并提出相关议案报公司领导批准。

董事会办公室将议案提交董事会审议、独立董事、监事会、保荐人发表意见后，于董事会决议出具之日起2个工作日内公告。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报上海证券交易所并公告。

第十五条 出现下列情形之一的，还须提交股东大会审议、批准：

（一）第十三条第（二）、（五）款；

（二）超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的；（本款还须提供网络投票表决方式）

（三）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的。

具体流程与第十三条同。

第十六条 出现下列情形之一的，可以免于履行第十三条的程序：

（一）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的；

（二）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的。

财务计划本部负责对上述情形的监控、汇总，并于完成后2天内书面告知董事会办公室。由董事会办公室在最近一期定期报告中披露节余募集资金（包括利息收入）用于其它募投项目的情况，在年度报告中披露全部募投项目完成后的节余募集资金（包括利息收入）情况。

第十七条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司财务计划本部、制造工程本部须在发现后立即向主管副总报告，并于2天内转董事会办公室，由董事会办公室报告上海证券交易所并公告；

第十八条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司财务计划本部须及时会同战略联盟部项目管理部及相关业务部门对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

上述论证报告报经公司领导批准后，由董事会办公室在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。

第六章 超募资金的使用与管理

第十九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的使用，应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照上交所《股票上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。

第二十条 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第二十一条 公司使用超募资金应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第二十二条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

第二十三条 公司如将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），原则上应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。

公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。

第二十五条 董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

中对此发表核查意见。

第二十六条 超募资金使用的具体流程为：

（一）战略联盟管理部项目管理部负责出具超募资金使用的可行性研究报告，财务计划本部负责对相关投资收益进行测算、分析，并根据募集资金使用情况协调会计师。

（二）战略联盟管理部项目管理部将可行性研究报告及议案，报经公司领导批准后，转董事会办公室。

（三）董事会办公室将议案提交独立董事、监事会、保荐人出具意见，并购与投资银行部配合协调保荐人；

（四）董事会办公室将议案按程序提交董事会、股东大会审议、批准，并于2个交易日内报告上海证券交易所进行披露。

第七章 责任追究

第二十七条 董事会审计/内控委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。财务计划本部及董事会应当予以积极配合；同时，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内，由董事会办公室向上海证券交易所报告并公告。

如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，财务计划本部负责于2天内完成分析报告，详细分析募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；并于形成分析报告的当天报董事会办公室，由董事会办公室报董事会，并进行公告。

第二十八条 各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及负责人的责任。

第二十九条 发生应上报信息而未按程序、及时上报，按1000元/次考核责任人，造成不良影响的，应当追究当事人的责任。

第三十条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究当事人的责任。

第三十一条 公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本制度的，将由上海证券交易所进行惩处，情节严重的，将报中国证监会查处。

第三十二条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。

第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附 则

第三十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十五条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会和股东大会，自动在制度中调整。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施；前次制度同时废止。

北汽福田汽车股份有限公司

二〇一二年七月五日