尽职调查问题说明

关于公司增资扩股有关情况调查的说明

1、前三年保费收入和利润 2009年各机构累计保费险种占比表

2008年保费险种占比表

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2007年分险种经营情况

最近三年即2007-2009年的投资收益率分别为15.2%、5.74%、3.22%。这与宏观经济形势的走向，以及保监会的监管政策转变有一定的关联关系。同时，鉴于保险业的会计处理方式的特殊性，随着公司逐步走上正轨，业务发展同时计提大量的准备金，使得账面上显示一定的亏损。目前公司积极实施战略转型，在保证正常持续发展同时适度控制业务规模，调整业务结构和质量，力争实现承保利润。2010年公司已将实现经营利润作为了年度目标。

2、核心竞争力的相关描述

按照现代保险功能理论，保险具有经济补偿、资金融通和社会管理职能。通过保险业务的运作，对保险事故的发生承担补偿或给付责

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任，为被保险人提供经济保障，属于经济补偿的功能；通过资产业务的运作，利用保险负债业务形成的保险基金和自有资金，参与社会经济投融资过程以实现保值增值，属于资金融通的功能。当前国内保险业的社会功能还主要体现在以上两方面，并未充分发挥出社会管理，尤其是社会风险管理的功能。

《国务院关于保险业改革发展的若干意见》明确指出：“充分发挥保险在防损减灾和灾害事故处置中的重要作用，将保险纳入灾害事故防范救助体系。不断提高保险机构风险管理能力，利用保险事前防范与事后补偿相统一的机制，充分发挥保险费率杠杆的激励约束作用，强化事前风险防范，减少灾害事故发生，促进安全生产和突发事件应急管理。”这为保险公司发展风险管理业务提供了政策依据。

传统的保险运作方式重点关注对自然灾害、意外事故造成的损失进行经济补偿，但是这种事后的风险处置在风险发生后，不可避免或减小社会财富的损失，被保险企业也不可能从风险损失中获得额外收益，保险公司也面临风险事故后的赔付责任。所以，安诚保险从成立以来，就以构筑风险预警体系，提供专业安全保障为使命，致力成为服务于安全生产领域的专业化财产保险公司，打造以风险管控为核心竞争力的保险品牌。通过安澜保险经纪公司、安乾丰安全评价公司并与中国安科院、工程师协会及有关科研院所和大专院校形成战略合作，搭建为客户提供风险管理服务的技术平台，并积极进行专门领域的产品研发，通过技术和产品的不断积累，将逐步形成把专业化的风险管控贯穿于保险业务全过程的业务模式。通过事前的风险控制手

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段，利用常年与风险事故打交道积累的丰富的风险管理经验，协助投保单位尽可能地消除风险潜在因素，达到损害预防和损害控制的目的，对维持投保单位的经营稳定和财务成果，减小公司赔付压力，避免社会财富的损失、获取地方政府支持都具有积极的作用，从而产生客户、公司和社会的三赢局面。

目前公司已开展“安保互动”业务运作，通过在重庆地区安全生产领域的责任险种的运营不断试验探索风险管理服务的模式。公司还加强与地方政府和监管机关的沟通汇报，积极协助有关部门推动监管政策和地方立法的研究通过，以确保更好地推动产品研究和技术实力积累，保证风险管控的核心竞争力能够不断在实践中得以形成。

3、独特竞争力和行业地位

公司核心竞争力培育是一个逐步渐进的过程，在不同阶段将有具体的达成目标和形式。当前配合公司的发展战略和保险行业大环境，公司将主要以车险为主，以在中心城市一定半径内的快捷服务网络的搭建，细分目标客户群体，将服务手段和服务水平实施精细化管理，力争在服务上管理上比其他公司做的更精更细，获取品牌价值和客户认同。安诚浙江分公司按照这种经营思路，优化理赔服务手段，整合多方资源，通过组织同业公司的理赔服务联盟，在当地已经获得监管机关和社会的高度认同，其服务质量和效率已居当地行业前列。公司将会把此模式逐步推广至全国其他地区，并不断研究改进，以期形成具有安诚特色的竞争实力。

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根据保监会统计，截止2009年12月31日，全国共有34家中资财产保险公司， 17家外资财产保险公司。全年新增加3家中资公司，2家外资公司。2009年全国财产险市场共实现保费收入2992.72亿元，同比增幅22.34%。安诚保险2009年全年保费收入13.74亿元，同比增幅91.64%；市场份额0.46%，较2008年上升0.17个百分点，在34家中资公司中排名第22位。详细情况见下表：

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4、三号文件的影响

根据《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号）精神，把重庆市建设成为长江上游地区金融中心已经上升到国家战略，重庆市人民政府在十一五发展规划中也提出要加快发展金融业。保险作为金融产业的重要组成部分，支持保险市场和保险机构的发展是建设金融中心的核心内容之一。国3号文件中明确提出：“设立保险业创新发展试验区，开展保险资金投资基础设施等试点”，“支持重庆与国际金融组织加强合作，探索并推进统筹城乡改革与发展示范项目”。安诚作为在渝保险公司总部，在国家给予重庆保险试验区特殊政策及资源的支持下，将获得有别于同业公司的更好的发展机遇，包括：（1）在安全生产等专业领域的经营模式和产品创新将获得地方政府和监管机关的有力支持；（2）就公司引进有实力的海外战略投资者方面，其投资资格限制上能够得到一定的政策优待；（3）地方政府出于引导资金流入，活跃金融市场考虑，

将支持公司参与发

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起设立保险资产管理公司；（4）保险资金直接投资基础设施建设的政策一经落实，利用股东单位在重庆地区市政设施、公共交通、基础建设方面的资源，可以在投资基建上获得强大的项目资源、管理技术和风险控制的优势；（5）公司作为重庆唯一的全国性保险总部，将作为保险试验区的示范项目，作为重庆与境内外金融机构的重要接口。

5、基础设施建设的相关问题

目前，保监会准许保险资金间接投资基础设施建设，作为国家级的保险实验区，重庆将很快获得更多的政策支持，包括直接投资基础设施建设、成立资产管理公司等。依托重庆城市建设投资公司、重庆建工集团、重庆城建集团等公司股东资源，我司未来在保险资金运用于基础设施建设方面将有更大的作为。

据向股东单位了解，目前重庆基础设施投资项目一般采用BT 、BOT 等方式，投资风险很小，投资回报率较高（根据具体项目不同）。

6、降低赔付成本

控制业务风险，降低赔付支出是公司业务管理的重要核心工作，降低赔付率应从承保入口和理赔出口来加以控制。

承保方面：

（1）公司设立核保核赔委员会，该机构是承保工作的最高权力机构。公司在总分公司（包括中心支公司）施行首席核保人负责制，各级首席核保人对其所在机构的承保工作质量和赔付率等经营指标

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负责。公司建立起完整的核保组织体系及其配套制度，招聘选用优秀的有丰富经验的人才搭建核保队伍，按照从人授权的差异化管理原则，根据测试考评等情况授予核保人相应的承保权限，各级核保人在IT 核心系统的支持和控制下完成权限内的承保工作，并对其承保工作质量负责，其他任何人无权进行承保核保工作。

（2）公司承保管理实行集约化的垂直管理，现阶段各级机构的承保核保工作主要集中在其承保部门办理，各级核保人必须无条件服从并严格执行上一级核保人的决策意见，承保核保工作不受同级机构的行政干扰。

（3）公司从制度上鼓励各级核保人深入市场、了解市场、加强学习、不断丰富积累自身风险经验和知识，提高风险分析识别的能力。在个案承保工作上鼓励与销售人员良性互动、先期介入、独立决策，提高分析决策的科学性和准确性。

（4）设立专门的风险控制岗负责该机构承保业务的风险控制和防灾防损组织工作，包括建立重点客户风险档案、风险控制专家网络、区域风险研究、行业风险研究、与国家地震、气象、防汛部门密切联系建立灾害预警系统等。

（5）公司通过建立销售人员绩效与赔付率挂钩机制和承保风险经验的培训交流工作，强化“销售人员是公司第一核保人”的销售理念，以提高销售工作的目标准确度和公司承保优质业务的占比。

（6）公司将借助安全评价手段，发现安全隐患，提出整改建议和措施并监督落实，减少和避免风险隐患酿成保险事故。同时，公司

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还将借助保险经纪公司的专业风险管理职能，实现有选择的销售，并对有效客户实施完整地风险控制和防灾防损工作。

理赔方面：

（1）公司业务承保管控长期遵循谨慎原则，对容易造成经营结果波动的非车险高风险项目严格准入条件，并积极寻求再保险市场对公司业务发展的支持，在开业来均获得较好的合约与临分支撑；

（2）公司精算的分析和辅助决策能力突出，对总、分公司理赔运行情况长期进行及时监控，并与理赔管理部门保持良好沟通；

（3）公司理赔管理部门高度重视数据采集工具设计和分析制度建设，管理考核导向明确、指标具体、考核刚性强、奖惩兑现严格；

（4）公司对各级理赔管理人员的引进、聘用遵循严格标准，坚持执行面试、试用和考核程序，授权谨慎；

（5）公司理赔管理部门坚持以严控赔付率为所有工作的核心，并初步具备根据不同情况作出及时反应和正确决策的管控能力。

7、对战略投资者的要求

公司对战略投资者的要求基本上严格按照中国保监会的有关监管规定执行。保监会目前按照《保险公司股权管理办法（草案）》的有关规定进行投资资格的审核。在投资比例上，单个股东（包括关联方）出资或持股比例不得超过公司注册资本的20%，且外资出资或持股比例合计不得超过25%。具体条件由《保险公司股权管理办法（草案）》规定如下：

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第十五条 境外金融机构向保险公司投资入股，应当符合以下条件： （一）财务状况良好稳定，最近三个会计年度连续盈利； （二）最近一年年末总资产不少于20亿美元；

（三）国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A 级以上， （四）最近三年内无重大违法违规记录；

（五）符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求； （六）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

按现行法律法规规定，境外投资者必须是金融机构。公司从增资扩股过程中面临的实际情况出发，也正在积极与监管机关汇报沟通，希望能够对经营状况良好，持续出资能力强，盈利能力强的境外非金融机构实行政策放宽，允许其获得投资资格，为重庆地区的保险业发展引进多元化的要素支持。

除了必须符合监管规定的硬性条件外，公司对战略投资者的选择上也优先考虑具备一定条件的机构，如：持续出资能力强、资金实力雄厚，能够提供公司股东业务资源整合，在实现上市融资、搭建资产管理平台等战略规划中可提供经验技术和商业关系上的重大帮助，在公司经营管理决策和权利博弈中提供先进的经营理念和管理经验等等。

8、增资计划

按照公司董事会和股东大会通过的增资方案，目前进行第二阶段的增资，计划资本金增加至20亿元人民币。但本次增资并非为上市

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前的最后一轮增资。公司增加资本金的目的在于不断提高承保能力和资本实力，因为保险业务的发展需要保持充足的偿付能力，突破资本金瓶颈限制以保证公司业务的正常持续发展，同时在基本业务网点布局已形成下，为参股、并购其他金融公司、建立保险资产管理公司、组建保险集团做好准备。

安诚财产保险股份有限公司 董事会办公室 二〇一〇年三月十七日 11