可转股债权投资协议

【】基金与【】关于【】有限公司

之

可转股债权投资协议

目录

第一条定义 ...................................................................................................................................... 3

第二条本次投资 .............................................................................................................................. 4

第三条债权转股权行使的方式、价格、数量 . .............................................................................. 4

第四条债权转股权行使的其他相关约定 . ...................................................................................... 4

第五条陈述、保证和承诺............................................................................................................... 6

第六条生效和终止 .......................................................................................................................... 7

第七条保密 ...................................................................................................................................... 7

第八条不可抗力 .............................................................................................................................. 8

第九条税费 ...................................................................................................................................... 8

第十条适用法律和争议的解决....................................................................................................... 8

第十一条违约责任 .......................................................................................................................... 8

第十二条公告 .................................................................................................................................. 8

第十三条通知 .................................................................................................................................. 9

第十四条不得让与 .......................................................................................................................... 9

第十五条分割 .................................................................................................................................. 9

第十六条不放弃 .............................................................................................................................. 9

第十七条正本 .................................................................................................................................. 9

第十八条修订 ................................................................................................................................ 10

可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】订立：

（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。

（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。

（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。

鉴于：

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

目标公司、公司或公司指【】有限公司

投资方、乙方指【】有限公司

原股东、甲方指【】、【】

控股股东指【】

债转股指乙方行使转股权将债权转为股权

各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东

投资额、增资价款指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元 协议生效日指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准

交割指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为

交割日指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。 登记日指债转股增资完成工商变更登记之日

关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i ）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii ）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或

（iii ）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释

中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例

中国证监会指中国证券监督管理委员会

工商局指【】工商行政管理局

人民币指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币 元指人民币元

工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产处置指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

第二条本次投资

投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约

【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。

第三条债权转股权行使的方式、价格、数量

3.1 方式

本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变；投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股股份．投资人选择债转股的，[】有限公司偿还投资贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款厦支付股权受让款．投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，井可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。

3 2 债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券丛业资格的会计师事务所审计的【】有限公司¨年【】月【】日的净利润的【】倍PE ，即投后估值不超过【】万元人民币。

3 3 债转股数量

投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股。

第四条债权转股权行使的其他相关约定

4.1 利润分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。

4.2 反稀释条款

在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在

新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。

4.3 债转股回购

投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到

【】。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。

4.4业绩承诺及估值调整

4.4.1 目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后利润分别不低于民币【】万元、【】万元、【】万元，以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后利润中的较低者为准；

4 4 2 投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格；

4 4 3 投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有

杈选择通过主要股东无偿股杈转让或者投资人认可的其他方式调整股杈比例，亦有杈选择主要股东向投资人提供现金补偿目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任；

4 4 4 股杈调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润；

4 4 5现金补偿计算公式

现金补偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×(1-15%N)（N 指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司退还现金日之间的年数）。 .

4.5董事及监事

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）有权至少委派1名董事、1名监事。

4.6目标公司需经投资人委派董事同意的事项+

4 6 1公司合并、分立、解散或清算；

4 6 2任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；

4 6 3出售或另行处分其价值超过目标公司上年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产，但是，目标公司日常经营范围之内的除外；

4.6.4 修订公司章程；

4.6.5 利润分配；

4.6.6 在其日常业务经营过程以外，收购价值超过1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；

4.6.7 发生导致资产负债率超过50%的借款活动；

4.6.8 承担任何第三方的债务或担保；

4.6.9 变更其主营业务；

4.6.10 向任何第三方提供借款金额超过50万元；

4.6.11 单笔或者同一会计年度累计达到50万元的关联交易。

4.7 投资人的优先受让和共同出售权

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，主要股东转让目标公司股权，需经投资人同意。若投资人同意则有权选择： (1)