企业并购重组中的税收筹划研究

企业并购重组中的税收筹划研究

摘要:近年来，随着我国经济水平不断提高，经济全球化的不断蔓延，企业并购重组的

范围也在不断地扩大。本文试图分析企业在并购重组中各个环节税收筹划的方案设计，通过

研究和分析来制定最佳的税收筹划方案，进而实现企业并购重组中的经济利益的最大化。

关键词:并购重组；税收筹划；税务处理；方案设计；筹划方法

并购重组是企业为扩大生产规模、实现更好更快发展、提高企业整体水平的重要环节。

当今社会，随着经济全球化的不断蔓延，我国的并购风波也在不断扩大。税收筹划是指纳税

人或其代理机构在不违反法律法规的前提下，根据企业具体情况，纵观全局做出合理减轻税

负的税收筹划方案，以长期提高经济利益的一种自主理财行为。合理的税收筹划能够减少纳

税人的税收成本，使纳税人的利益最大化。

企业重组中发生的税负不但涉及流转税还要涉及所得税及其他税种,无论是哪种方式下

的企业重组对应的纳税筹划,要想取得预期效果,前提都必须坚持以下几条原则:一是合法性

原则,二是总体利益最大化原则,三是事先预测原则。

企业并购重组涉及的税种分析，在企业并购重组活动中，会涉及到诸多形式的税种，如

营业税、增值税以及土地增值税等，具体来说，包括这些方面的内容：

一是营业税：通过研究发现，在企业重组过程中，投资入股采用的是无形资产和不动产，

在投资方的利润分配过程参与进来，对投资风险共同承担，营业税不需要征收。在转移企业

股权性质，那么就不需要对营业税进行征收。如果不动产以及土地使用权丝毫在企业销售或

者股权转让的过程中获得的，那么在计税营业额方面，计算方法是利用全部收入将转移前不

动产或土地使用权的购置或者受让原价给减去之后的余额。

二是增值税：如果是对企业全部产权进行转让，因为是对企业资产、债权以及债务和劳

动力进行整体转让，那么就应该从应税货物的转让角度来分析企业全部产权的转让，不需要

对增值税进行征收。但是我们需要注意的是，在企业债务重组的过程中，债务人在对债务抵

偿的过程中，如果采用的是原材料、产成品或者存货，那么结合相关的规定，就需要对增值

税进行缴纳。

三是土地增值税：这个问题主要出现于企兼并过程中，如果投资和联营hi以房地产进

行的，投资联营的一方在进投资或者联营时，采用的是房地产，想所投资联营企业再次转让

房地产，那么土地增值税是不需要征收的。如果投资联营企业再次转让上述房地产，就上面

所述的投资联营活动中，如果投资联营的是房地产企业，在投资联营活动中采用的是建造的

商品房，那么都需要对土地增值税进行征收。

四是印花说：如果企业成立的方式是合并或者分立，资金账簿记载的资金是新启用的，

那么就不需要贴花原有贴花的部分，按照规定来贴花的 和以后新增加的资金。合并和分立

包括很多形式，如吸收合并、新设合并、存续分立就、以及是新设分立等。

五是契税企业在股权转让的过程中，企业股权由单位或者个人阿狸承受，没有转移企业

的土地、房屋权， 契税是不需要征收的。企业数量在两个及以上，结合相关的法律要求和

合同条约，将其合并改建为一个公司，并且存续原来的 主体，原合并各方的土地、房屋权

属由合并后的企业承受，那么契税是不需要征收的。

企业并购重组中税收筹划的实际操作

企业在并购之前就开始考虑并购过后本企业的经济效益，其中税收款项的多少是企业考

虑的重要内容。这样，如何制定合理并成功的税收筹划，便成为减少并购成本的重中之重。

在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为四个主要环节：选

择并购类型的纳税筹划；选择合理的目标企业；选择并购的出资方式；选择并购的融资方式。

( 一)选择并购类型的纳税筹划

企业由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种。横向并购是选择与

并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩

大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响。而纵向并购所选择的目标企业多数是

与并购企业有上下流通关系的企业或单位，例如: 供应商和客户。

( 二) 选择合理的目标企业

所谓目标企业是在并购过程中被并购的企业或单位。由于选择不同的目标企业，企业并

购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与

否。

1.目标企业经营状况在纳税筹划中的运用

并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的纳税负担，可以选择一家有净经营亏

损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。

并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企

业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。

2.目标企业所在行业在纳税筹划中的运用

我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从纳

税战略角度考虑，在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择

并这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并

购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整

体纳税负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

( 三) 选择并购的出资方式

关于并购的出资方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定

投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少

了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。

1、现金购入式、企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种

方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的

所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购

时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资

产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，

企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。

2、股票换取式

并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目

标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才

开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没

有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司

无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生 亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。

3、混合支付式以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折

旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所

以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。所谓的混合支付是指公司以现金

购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的

是，当非股权支付比例占总股权支付额的20% 以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业

所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免; 当非股权支付比例占总股权支付额的20%

以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对

自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。

( 四) 选择并购的融资方式

从税负筹划的角度分析来看，采取企业内部融资方式由于资金使用者和所有者为同一

者，资金使用成本不能在税前抵扣，存在双重征税问题，税负较重。采取股权融资方式，企业只为股东支付股利，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加纳税负担。采取向银行等贷款方式，并购方除少量的手续费外，主要成本是借款利息。根据税法规定借款利息一般可在企业所得税前扣除，所以从税务筹划的角度来看向银行等金融机构贷款可以起到减少企业所得税款，降低企业税负的目的。而发行债券的方式，首先，在时间上和流程上要比银行信贷灵活很多。其次，如果发行的是可转换公司债券，如果企业业绩良好，债券持有者愿意将债券转为股份可以免除债券到期还款的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，发行债券方式融资所承担的税负相对较轻。

四、结论

总之，在企业并购重组中合理成功的税收筹划能够有地减少税负降低企业的并购成本，但在我国大多数企业对于税收筹划并不重视，他们更多的是重视经营决策以期降低并购成本。其实税收筹划对于企业未来的经营发展具有极其重要深远的意义，它需要较为长远的经营战略，好的税收筹划可以使企业取得长久的税收利益，应当引起国内企业高度重视。

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