☆如何办理外商投资企业登记注册

北京市工商行政管理局

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(2004年第三版)

如何办理外商投资企业登记注册

致申请人

欢迎您到北京市工商行政管理机关办理登记注册，我们遵行“以申请人为本”的服务理念，承诺尽可能为您提供方便和帮助。为使您对办照过程、办照知识有一个基本了解，我们制作了《一次性告知单》，敬请留意。

提请注意：本告知单所载内容属一般介绍性质，如有疑问，请查阅相关法律法规，也可以拨打工商咨询热线“1601315”、登录“www.BAIC.gov.cn”网站或直接到工商行政管理机关咨询。

印刷时间：2004年11月

特别提请注意：

法定代表人、董事会成员、联合管理委员会成员、经理、分支机构负责人的任职资格问题。

被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董会成员、联合管理委员会成员、经理、分支机构负责人。

请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

申请方式

申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。

外商投资企业概念

外商投资企业是外国企业和其他经济组织或个人以各种方式在中国境内投资，并依照中国法律设立的能独立承担民事责任的企业。

外商投资企业分为合资经营企业、合作经营企业和外商独资企业。

受理审核时限

申请办理外商投资企业设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。

登记注册咨询方式

如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“1601315”、登录北京市工商行政管理局网站（www.BAIC.gov.cn）、阅读一次性告知单或直接到工商局登记注册咨询窗口咨询。

登记管辖

外商投资企业及其分支（办事）机构、外国企业承包工程及承包经营管理由市工商行政管理局负责登记注册。

收费标准

（一）外商投资企业设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过人民币1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过人民币1亿元的，超过部分不再收取。外商投资企业分支（办事）机构设立登记费300元。

（二）外国企业承包工程的登记注册费：以承包合同金额为单位，按外商投资企业设立登记收费标准执行。

（三）外国企业承包经营管理登记注册费：按管理年限累计管理费的4‰收取。

（四）变更登记收取登记费100元。

（五）增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。 收取增加注册资本登记费的，不再收取变更登记费。增资收费最低为100元。

(六)外商投资企业备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。

（七）补换执照收取费用50元。

（八）执照副本每份收取工本费：10元。

注册成立外商投资企业程序

设立外商投资企业，一般要经过以下步骤：

第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料；

第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及相关材料，等待名称核准结果；

第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《外商投资企业设立登记申请书》等有关表格；到外经贸部门办理审批手续，领取批复及《外商投资企业批准证书》;经营范围涉及前置许可的(具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记许可项目目录》)，还应办理相关审批手续；

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；

第五步：领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

办理外国企业承包工程和承包经营管理，一般要经过以下步骤： 第一步：咨询后领取并填写《外国(地区)企业承包工程(承包经营管理)登记注册申请书》、《指定（委托）书》；到有关审批部门办理审批手续（承包工程由北京市建委批准，承包经营管理由北京市商务局批准），领取批准文件。

第二步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；

第三步：领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

特别提请注意：

在办理各类外商投资企业登记注册时，如提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。

办理名称预先登记，请参看《一次性告知单①--如何办

理名称预先登记》

申请外商投资企业登记注册应提交文件、证件

以下所称的投资者的合法资格证明是指：

1、中方：投资者为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；投资者为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；投资者为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件；投资者为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份

证明的复印件；投资者为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。

2、外方：投资者为企业的，出具企业所在国(地区)注册机关核发的注册证书；投资者为自然人的，提交其护照复印件或长期居留证明。

提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制：

1、企业年度检验为B级的企业不得增设分支机构，不得投资设立外商投资企业。

2、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体，在锁入期间其投资资格受到限制。

特别提请注意：

请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

3、党政机关、司法行政部门以及本市党政机关主办的社会团体不得投资举办外商投资企业。

本市党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及本市党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体不得投资举办外商投资企业。

4、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立外商投资企业。

5、基金会不得投资举办外商投资企业。

6、有限责任公司只能对公司制外商投资企业投资。分公司不能投资举办外商投资企业。

7、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立外商投资企业。

8、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为外商投资企业投资人。

9、采取注册资本(金)分期缴付方式的内资企业(不含投资类企业)应在注册资本(金)全部缴清后方可投资设立外商投资企业。

10、以非货币出资登记注册的企业未完成财产转移手续的，不得对外投资，不得设立分支机构。

选择住所(经营场所)时应注意：

1、利用居民住宅楼中的房屋(含规划为商业用途的房屋)开展经营活动的，请到房屋所在地的工商局咨询该处房屋是否可以作为住所(经营场所)使用。

2、从事旧机动车经纪业务的，其住所(经营场所)应选择在机动车交易市场内。

（一）外商投资企业设立登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

2、合同、章程（设立外商独资企业，仅需提交章程）；

3、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；

4、投资各方的合法资格证明；

5、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先名称材料；

6、《指定（委托）书》；

7、《企业秘书(联系人)登记表》；

8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可的，应提交《承诺书》。

除上述必备文件外，还应提交打印的投资者名录和董事会成员、总经理名录各一份。

（二）外商投资企业变更登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业变更登记申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、董事会决议；

4、《企业法人营业执照》正、副本；

5、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更名称：（1）《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；（3）合同、章程修改协议。

增加投资总额、注册资本：（1）合同、章程修改协议；（2）验资报告；

（3）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

减少注册资本：（1）合同、章程修改协议；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；（3）省级以上公开发行的报纸三次减资公告的报样（第一次公告之日起90日后，方受理您的减资申请）；（4）法定代表人签署的减资说明（内容包括减资原因、债务清偿或债务担保的情况，减资后不会侵犯债权人利益的承诺）；（5）会计师事务所或审计事务所的查帐报告。

变更企业类别：（1）合同、章程修改协议；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

变更股东：（1）股权转让协议；（2）受让方的合法资格证明；（3）合同、章程修改协议；（4）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；(5)涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权转让交割单》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权转让交割单》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件。

变更股东名称或姓名： (1)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；(2)合同、章程修改协议；(3)股东名称或姓名变更的证明；(4)变更后的股东资格证明。

变更经营期限：（1）合同、章程修改协议；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

变更经营范围：（1）合同、章程修改协议；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；（3）新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可的，应提交《承诺书》。

申请增设分支（办事）机构：(1)外商投资企业按期缴付注册资本后，申请在外地设立分支、办事机构，申请人不须填写有关表格，持《企业法人营业执照》正本或副本原件口头提出申请，登记机关即予开具《核转函》；

(2)按期缴付注册资本后，外商投资企业申请在本地设立分支机构，申请人不须提交董事会决议。

注销分支机构的，需在营业执照上注明的： (1)分支(办事)机构登记机关出具的注销证明；(2)《企业法人营业执照》正、副本。

（三）外商投资企业注销登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业注销登记申请书》；

2、董事会决议；

3、清算报告或清算组织负责清理债权债务的文件；

4、审批部门的批准文件；

5、税务机关、海关出具的完税证明；

6、省级以上公开发行的报纸三次注销公告的报样（第一次公告之日起90日后，方受理您的注销申请）；

7、《指定（委托）书》；

8、《企业法人营业执照》正、副本；

9、公章。

（四）外商投资企业申请备案应提交的文件、证件：

1、《企业备案申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件：

修改章程：（1）修改后的合同、章程或合同、章程修正案（外商独资企业只需提交章程）；（2）审批机关蹬批复；（3）董事会决议。

变更总经理、董事：（1）填妥《企业备案申请书》中的《董事会成员、经理任职证明》表；（2）董事会决议(变更董事可不提交董事会决议，但 应提交原董事的免职文件)。

办理非货币出资的财产转移：（1）会计师事务所出具的专项审计报告。（2）《企业法人营业执照》正、副本。

申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正、副本。

变更出资方式： (1)董事会决议；(2)审批机关批准文件；(3)合同、章程修改协议；(4)加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件(涉及营业执照变动的，应提交《企业法人营业执照》正、副本)。

内部股权转让导致股权比例变动：（1）股权转让协议；（2）修改后的合同、章程或合同、章程修正案（外商独资企业只需提交章程）；（3）加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件；（4）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；（5）董事会决议。

已经设立分支机构，需在营业执照上注明的：（1）《企业法人营业执照》正、副本；（2）加盖本企业公章的分支机构《营业执照》复印件。

股权质押：（1）审批机关的批准文件；（2）董事会及投资者同意将股权质押的决议；（3）出质人与质权人签订的质押合同；（4）由所投资企业出具的出质人的出资证明；（5）验资报告；（6）加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件。

解除股权质押：(1)审批机关的批准文件；(2)出质人与质权人签订的解除质押协议；(3)加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件。

（五）外商投资企业作为股东或发起人应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业境内投资申请书》；

2、董事会决议；

3、《外商投资企业批准证书》和加盖本企业公章的《企业法人营业执照》的复印件；

4、注册资本已经缴足的验资报告（如执照已注明注册资本已缴足的，可不用提交）；

5、会计师事务所出具的已开始赢利的审计报告（附资产负债表,报告应明确公司自成立至今的累计赢利及亏损数额）；

6、税务机关出具的缴纳所得税或减免所得税的证明；

7、被投资企业经营限制外商投资项目的，应提交审批机关的批准文件；

8、被投资企业为新设立企业的，提交《企业名称预先核准通知书》复印件；

9、《指定（委托）书》。

特别提请注意：

★如外商投资企业以收购股权的方式投资，还应提交被投资公司营业执照的复印件；

★如外商投资企业以固定资产投资，涉及减少原企业的投资总额、注册资本或经营范围变化的，应出具审批机关的批准文件或审批机关逾期未答复但已签收其申请的签收凭证。

（六）外商投资企业分段发照延期登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业分期缴资申请书》

2、验资报告；

3、《指定（委托）书》；

4、《企业法人营业执照》正、副本（执照上未加盖年检章和加贴年检标记的，应出具年检合格证明）。

未按期缴纳出资而申请延期的，应提交审批机关同意延期出资的批复和相应的董事会决议及合同、章程修改协议。

(七)其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：1、《指定(委托)书》；2、全体董事(无董事会的，由法定代表人)签署的情况说明；3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；4、《增(减、补)证照申请表》。

申请增发执照副本：1、《指定(委托)书》；2、《增(减、补)证照申请表》。 申请外商投资企业分支（办事）机构登记注册

应提交的文件、证件

（一）外商投资企业分支（办事）机构设立登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《企业负责人登记表》、《企业营业场所证明》）；

2、加盖隶属企业公章的隶属企业营业执照复印件；

3、《指定（委托）书》；

4、《企业秘书(联系人)登记表》；

5、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；

涉及后置许可的，应提交《承诺书》；

6、跨外商投资企业原登记机关的，还需提交分支机构核转函；

如分支(办事)机构和隶属企业属同一登记机关管辖，则不用提交以上第6项文件。

（二）外商投资企业分支（办事）机构变更登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业变更登记申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业营业场所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《营业执照》（或《注册证》）。

4、加盖隶属企业公章的隶属企业营业执照复印件。

5、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更名称：隶属企业所在地登记机关出具的证明。

（三）外商投资企业分支（办事）机构注销登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业注销登记申请书》；

2、隶属企业董事会决议；

3、《指定（委托）书》；

4、《营业执照》正、副本（或《注册证》）；

5、公章。

(四)其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《指定(委托)书》；

2、负责人签署的情况说明；

3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失声明作废的报样；

4、《增(减、补)证照申请表》。

申请增发执照副本：

1、《指定(委托)书》；

2、《增(减、补)证照申请表》。

申请外国企业承包工程及承包经营管理登记注册

应提交的文件、证件

（一）外国企业承包工程及承包经营管理设立登记应提交的文件、证件:

1、《外国(地区)企业承包工程(承包经营管理)登记注册申请书》(内含《基本登记情况表》、《负责人登记表》、《地址证明》等表格)；

2、外国企业董事长签署的申请书；

3审批部门的批准文件（外国企业承包工程应提交市建委的批准文件、外国企业承包经营管理应提交市商务局的批准文件）；

4、承包合同；

5、外国企业的合法开业证明；

6、外国企业董事长或总经理签署的委派负责人的文件；

7、《指定（委托）书》。

（二）外国企业承包工程及承包经营管理变更登记应提交的文件、证件：

1、《外国(地区)企业承包工程(承包经营管理)变更登记申请书》(内含

《变更登记申请表》、《负责人登记表》、《地址证明》等表格)。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《营业执照》。

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更名称：外国企业的合法开业证明复印件。

变更负责人：外国企业董事长或总经理签署的任免负责人的文件； 变更经营范围：审批部门的批准文件。

变更经营期限：审批部门的批准文件。

（三）外国企业承包工程及承包经营管理注销登记应提交的文件、证件：

1、《外国(地区)企业承包工程(承包经营管理)注销登记申请书》；

2、海关、税务部门出具的完税证明；

3、《营业执照》；

4、《指定（委托）书》。

（四）外国企业承包经营管理年度延期登记应提交的文件、证件：

1、《外国(地区)企业承包工程(承包经营管理)变更登记申请书》；

2、年度经营收入的审计报告；

3、《营业执照》正、副本（执照上未加盖年检章和未加贴年检标识的，应出具年检合格证明）。

(五)其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：1、《指定(委托)书》；2、负责人签署的情况说明；3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；4、《增(减、补)证照申请表》。

申请增发执照副本：1、《指定(委托)书》；2、《增(减、补)证照申请表》。 特别提请注意：

１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。

２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》。

北京市各登记注册部门

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