公司治理与会计信息--郑百文案例分析

[摘 要]会计信息披露是公司治理中的重要机制,同时,公司治理是否有效也决定了会计信息质量的高低。通过对郑百文案例的分析,得出以下结论:应从公司治理的角度来提高会计信息质量,同时还应加强债权人监督,引入独立董事制度,充分发挥监事会的职能。

[关键词]公司治理;会计信息;郑百文

引言

上市公司的会计造假已经成为社会各界关注的问题,证监会等机构负责人多次强调通过加强监管提升上市公司质量。监管有事前、事后之分,只有事前的监管才能从根本上遏制会计造假的动机。完善公司治理是实施事前监管的重要方法,因此研究公司治理与会计信息的交互影响性,对于促进我国上市公司会计信息质量的提高有重要意义。

2003年7月18日郑百文(600898)在上交所恢复上市。从2000年3月信达公司提起首例中国上市公司破产申请算起,郑百文也已经走过了三年半艰难的重组之路。尽管此次上市的郑百文是“旧瓶装新酒”(实际上是山东三联重组郑百文后,借壳上市),但当时的郑百文及其后相继发生的几起财务欺诈案,给新生的中国股市敲响了公司治理的警钟,随后一系列法规条文的发布使上市公司的公司治理得到了一定的改善,但建立有效公司治理的任务可谓任重而道远。因此本文通过对郑百文案例的分析,对比近几年来我国公司治理发生的改变,提出从完善公司治理入手提高会计信息质量的几条建议。

一、会计信息披露是公司治理中的重要机制

公司治理的定义有狭义与广义之分。狭义的公司治理是指所有者、董事会和公司高层经理人员组成的一种组织体系。广义的公司治理则涉及到公司各方面的当事人,是指公司利益相关者(interest-groups)和当事人用以控制和指导公司管理的系统或过程。二者的区别在于广义的定义不仅考虑了公司治理的内部监控系统,还考虑了外部监控系统,即资本市场、经理人市场和产品市场等。会计信息产生于现代企业所有权和经营权分离的情况下,是管理当局提供给投资者用以评价经营业绩并做出相关经济决策的基础,对于缓解委托代理问题有重要作用。

两权分离的现代企业制度下,经营者与所有者分离,如何解决由此产生的代理问题

呢?Jensen&Meckling(1976)认为现代企业是一系列契约关系的集合,契约的不完备性决定了无法对企业中的未尽事项一一做出规定。所有者对企业财产拥有剩余索取权,而剩余控制权却掌握在经营者手中,因此剩余索取权与剩余控制权的匹配才是实现公司价值最大化的必要条件,也是解决一切经济问题的钥匙。为了实现剩余索取权和剩余控制权的匹配,监督和激励都是必需的。公司治理的三大功能是:权利配置和制衡的功能、激励功能、监督功能。监督需要信息,特别是会计信息,激励可以促使管理当局披露会计信息。杜兴强(2003)就指出会计信息位于剩余索取权和剩余控制权、监督和激励的中心环节。可以认为会计信息是保证剩余索取权和剩余控制权匹配、确保监督和激励相容的一种机制,是公司治理结构的一种重要机制。

公司治理的激励功能主要是指资本所有者对经营者的激励。为了使经营者的目标函数与所有者一致,避免可能发生的道德风险,应该使拥有剩余控制权的管理当局也拥有适当的剩

余索取权,即对他们实施一定的激励。设计良好的激励机制能够避免管理当局不顾股东利益一味追求个人私利,也可以避免他们只追求短期利润,而不注重企业长期发展。会计信息常常作为管理当局一定时期内业绩的衡量标准。大量实证研究表明,由于噪声交易的存在,最理想的契约应该将股价和净收益共同作为业绩衡量的标准,即使股价在一定程度上已经包含了净收益的信息。同时,Healy1985年的研究表明,经营者可能根据报酬合同规定的上下限来操纵净收益,使奖金最大化。可见恰当的激励可以促使管理当局披露会计信息,不当的激励则可能给管理当局提供造假的动机。

监督与激励是一个问题的两个方面。为了防止管理当局的机会主义行为损害股东的利益,公司治理中主要采取三种监督方式即所有权监督、外部监督、行政与法律监督。BallandBrown早在1968年就证实了净收益的信息含量,说明在所有者的监督、尤其是所有者间接监督(经理人市场、证券市场)中会计信息扮演着重要的角色。外部监督包括外部董事的监督和外部债权人的监督。债权人的监督离不开会计信息。当企业提出融资申请或发行债券时,银行通常需要依靠一定的会计信息考察企业的经营业绩和财务状况,并根据这些给债务定价;订立债务契约时,债权人还会规定一些限制性条款,规定企业应达到的财务比例,限制管理当局做出不利于债权人的投资决策;在债务存续期间,会计信息还能够向债权人提供企业偿债能力的判断依据,债权人也可能加入董事会,参与企业决策获取内部信息,以便在适当的时候提出破产申请,维护自己的合法权益。债权人监督是公司治理中重要的监督机制,一旦债权人监督无力,可能导致无效的公司治理和低质量的会计信息。

二、公司治理是否有效决定了会计信息质量的高低

陈汉文(1999)指出会计信息和公司治理之间的关系是系统和环境的关系。因此公司治理这一制度环境决定着会计信息披露的质量。

公司治理不仅包括外部治理——资本、经理人和产品的竞争市场,还包括内部治理,即通过公司治理各当事人之间责、权、利的配置实现剩余索取权和剩余控制权的匹配。从内部治理来看,股东大会、董事会、监事会各司其职才能保证公司内部治理机制有效运行。Decho、SolanandSweeney1996年的研究发现产生盈余操纵的主要原因在于公司薄弱的治理结构。薄弱的治理结构更有可能导致内部人控制董事会,更有可能由总经理兼任董事长,更有可能总经理是公司的创办者,较少可能拥有一个审计委员会,较少可能拥有大宗股票持有人。可见,内部人控制是导致公司治理失效的重要原因,为了避免“内部人控制”现象的出现,公司治理中产生了其他一些重要的制度安排,如:股东大会中采取累计投票制,董事会中引入独立董事、审计委员会,职工参与决策等。这些制度安排能否实现同样影响着会计信息质量的高低。近几年来,我国及国外资本市场上恶意造假的案件屡有发生(中国的郑百文、猴王、银广厦、美国的安然、世通等),从改善公司治理入手,才能避免仅侧重于技术环节的改进,而忽略了会计信息本身所具有的经济后果性质,从而导致会计信息失真屡禁不止的情况(杜兴强2003)。

三、郑百文案例介绍

郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。1998年7月以

1997年年末股本为基数按10∶2.307向全体股东配股,配股后公司总股本为197582119元。公司第一大股东为郑州市国有资产管理局,持股14.62%,其股份委托郑州百文集团有限公司代为管理。1997年的年报显示其主营规模和资产收益率在沪深两市的所有商业公司中均名列第一。1998、1999年郑百文每股分别亏损2.54元、4.844元,创下了当时的最高纪录。2000年3月3日中国信达资产管理公司向郑州市法院提出“郑百文”破产的申请,这是中国证券市场上首例上市公司破产申请,此时信达名下ST郑百文所欠债务本息共计213021万元。究竟是什么原因使曾经的“绩优股”一落千丈?新华社记者谢登科的《郑百文:假典型巨额亏空的背后》引起社会各界的强烈反响。这一年年末在关于退市机制的大讨论中,山东三联入主郑百文。2001年2月ST郑百文临时股东大会通过了资产、负债重组方案,其中最具争议的就是采取“默示同意”的方式受让股东50%的股份是否剥夺了股东的财产权。3月26日,郑百文被上交所PT,并且成为中国证监会《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》发布以来,第一支按此法规暂停上市的股票。2001年,依据证监罚字[2001]19号文件,对郑百文公司及相关人员处以罚款共计470万元。2002年11月,郑百文案主要责任人李福乾、卢一德和都群福以“提供虚假财务报告罪”被追究刑事责任。郑百文原独立董事陆家豪不满处罚状告证监会一案,因超过诉讼期限不了了之。

郑百文上市前后肆无忌惮的造假行为,其手法分析起来其实并不复杂。发人深思的是这些并不复杂的造假手段却屡屡得逞,甚至还给造假者带来了各种荣誉(公司被奉为现代企业制度的典型、公司领导甚至成为全国劳动模范、获得五一劳动奖章)。证监会的调查显示早在上市之前郑百文就开始了造假,除了财务造假还存在其它一些重大违规行为。

1.上市前后通过虚提返利、少计费用、跨期入账等手段虚增利润

单位:万元

2.股本金不实

1992年12月,“郑百文公司”实施增资扩股,应募集资金19562万元,而实际到位资金仅334万元,其余资金直至上市(1996年4月)后的1997年才陆续到位。

3.配股资金使用情况与披露不符

1998年4月郑百文公司在配股说明书中,承诺将1.26亿元投入建设30个商品配售中心。当年7月实际配股1.55亿元,其中除0.4%(600万元)用于兼并郑州市化工原料公司外,其余资金均用于偿还银行贷款。

4.隐瞒巨额投资及投资收益事项

1996年11月,郑百文先后通过国泰证券公司郑州营业部、广发证券公司、广发证券咨询公司,将36446万元资金投入证券市场,共获投资收益4504万元,以上事项均未对外披露。

除此之外,还指示下属子公司及营业部门编制虚假财务报表,并且在上市前的年度报告中累计有22家外地子公司的经营情况未汇入股份公司会计报表,上市后累计有23家未汇入。证监会同时处罚的还有负责1997年郑百文年度审计、并出具无保留意见审计报告的郑州会计师事务所注册会计师龚淑敏和宋大力。

四、从完善公司治理入手提高会计信息质量

对中小股东来说,郑百文财务欺诈案给他们带来的是巨大的经济损失,但对监管机构来说,则从另一个侧面暴露了制度层面存在的缺陷。会计造假究竟是谁之过?会计人员、注册会计师自然有不可推卸的责任,但从层出不穷的造假案来看企业的管理层才是会计造假的直接指使人,“内部人控制”才是会计造假的“罪魁祸首”,而内部人控制的背后正是无效的公司治理。

1.所有者

与其它许多上市公司一样,郑百文是由国有企业改造而来,有一家同名企业作为控股股东,持股14.62%,是第二大股东郑州投资基金合作公司持股比例的5倍,可以说国有股份占据了绝对的控股地位。但国家所有者的监督是否真正起作用了呢?如果代管国家股的第一大股东郑州百文集团有限公司,能够真正履行其股东职责,在公司经营陷入困难时,及时停止所谓的“工、贸、银”资金运营模式,也许还能避免郑百文的悲剧。其实所谓的第一大股东与郑百文的法定代表人同为一人,即公司董事长李福乾。用委托代理理论的话说就是:资本所有者将管理权与监督权同时委托给了经营者。那么股东手中还有什么呢?

所有者监督的缺失引起的直接后果就是内部人控制。内部人控制是指所有者缺位的情况下,国有企业的经营者利用其掌握的经营决策权侵害所有者权益,实现个人利益。何浚(1998年)引入内部人控制度K=内部董事人数/董事会总人数,发现由国有企业或集体企业改组而成的上市公司平均内部人控制度为72%,另外分产业的分析表明商业类上市公司平均内部人控制度达到66.2%。一方面,内部人控制给经营者带来了中饱私囊,侵吞国有资产的机会,所谓“穷庙富方丈”说的就是这种情况。更严重的是,内部人控制使看上去行之有效的公司治理成为花

架子,企业成为董事长或总经理的“一言堂”,用于控制企业经营风险的集体决策程序被束之高阁。长此以往,经营者操控会计信息为个人利益(谋取高额奖金或维持声誉、地位)服务的可能性就大大增加了。

所有者缺位的原因来源于国家所有权的特殊性。经过层层代理之后,国家所有权的代理人并不享有剩余索取权,剩余索取权归国家所有,因此代理人没有动力对企业实施监督,国家所有权就成了“廉价投票权”(张维迎1996)。解决所有者缺位的唯一办法,就是实行国有股权的私有化。目前,尽管国有股减持的具体方案尚未出台,但该项工作已得到了国家有关方面的重视。

2.债权人

郑百文之所以走投无路,不得不破产就在于其巨额的负债,1999年年报(未经调整)显示企业总资产1277715141.78元,总负债2548188179.73元(其中建行郑州分行营业部逾期欠款2099349571.34元),资产负债率达到199.43%(经过审计调整后这个数字会更高),已经是严重的资不抵债。数额如此巨大的短期借款与其“工、贸、银”资金运营方式分不开。具体做法就是:郑百文购进四川长虹的产品不付现金,由银行开出6个月的承兑汇票,到期后将货款汇给长虹,郑百文在产品出售后再将钱还给银行。这其中的关键就在于郑百文能否顺利地出售产品并及时的还款。否则,银行就必须承担巨大的风险。更加令人匪夷所思的是建行和郑百文签订的所有承兑协议都没有保证金,而且申请人和担保人都是郑百文。债权人是“明知山有虎,偏向虎山行”,连对自己最起码的保护措施都没有采取,更谈不上利用会计信息在公司治理中发挥监督作用了。

目前我国证券市场流通比例不高,股民投机意识强,股市对上市公司的监控职能无法完全发挥。发挥债权人监督可能在一定程度上缓解信息不对称,改善公司治理。不管是股权融资还是债券融资,要在公司治理中发挥积极作用,该融资制度必须内生出既有监督动力又有监督能力的监督者。国有商业银行的资本归国家所有,损失也由国家来承担。一方面银行常常受到行政干预,无法完全自由地选择交易主体;另一方面银行自身也存在着所有者缺位的现象,因此现有的银行制度也很难刺激其对债务人实施有效的监督。国有商业银行的管理问题也已经引起了有关部门的高度重视,近几年来银行不良资产率有所下降。截至2003年上半年,境内主要金融机构不良贷款率已经下降至19.6%。其中股份制商业银行不良贷款率仅为9.34%;而国有独资商业银行不良贷款率为22.19%。因此银行业改革的重点还是在于创新机制。2003年4月28日,银行业监督管理委员会正式成立,贷款五级分类制度和银行考核评价体系的确立使银行业监管有章可循。银行内部治理的完善和银行内调查分析人才的增加,将有利于银行在公司治理中进一步发挥监督作用。

3.独立董事

经过调查后,证监会认定包括独立董事陆家豪在内的数名董事对郑百文虚假财务报告负有直接责任,陆家豪不服曾提出行政复议,证监会做出维持原处罚决定的行政复议决定,因此陆家豪两度将证监会告上法庭,最终法院以超过法定起

诉期间为由裁定驳回其上诉。按照今天的眼光来审视这一事件,不难发现对独立董事任职资格及权责界定不清是导致诉讼的主要原因。当时关于独立董事制度还没有明确的规定,1997年11月中国证监会发布的《上市公司章程指引》将独立董事列为选择性条款,对独立董事的任职资格也没有明确的规定,只是指出公司股东、内部职员、关联人以及与管理层有利益关系的人不能担任独立董事。2001年8月证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,其中对于独立董事的资格,除了须具有董事资格和独立性之外,还多了两条规定:(1)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(2)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的经验。陆家豪是某大学外语系的教授,从1995年到2001年担任郑百文的“社会董事”,按照他本人的叙述和有关资料都显示,他并没有从公司领取报酬,但拥有公司股票22447股。显然按照现行的标准来看,陆家豪并没有法律或经济方面的相关工作经验,不具备担任独立董事的资格,自然也就无法发挥其职能,其次独立董事承担应有的责任并不能以是否收取报酬为前提。

目前独立董事制度已经正式引入我国公司治理结构,对缓解上市公司的内部人控制,保护中小股东利益能够起到一定的作用。但是在内部人控制的公司中,独立董事要做到真正独立发挥作用,制度安排是非常重要的,否则可能出现“劣币驱逐良币”的现象,最后只留下那些没有专业资格或不敢表示反对意见的人担任独立董事。按规定独立董事承担的法律责任和其它董事没有区别,然而由于其外部人的特殊地位,要做到有效行使职权并不太容易,需要内部人的配合,并且要花费一定的精力,甚至可能被管理当局所蒙蔽。而目前我国的董事责任保险条款规定对于保险人和被保险人由于违反法律法规的行为(包括过失行为)而导致的赔偿责任,保险公司有权拒绝赔偿。这样的规定降低了独立董事保险分散职业风险的功能。投入多收益不高,风险又无法分散,收益与风险不成比例。作为理性的经济人,一些专业人士只好选择辞职。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出2003年6月30日之前,上市公司董事会中应至少包括三分之一的独立董事。因此在保证独立董事数量的同时,为了避免“劣币驱逐良币”现象的出现,还需要解决好独立董事的任职资格、提名、薪酬和保险等问题。明确任职资格是独立董事发挥作用的前提,提名和薪酬问题是确保独立董事真正独立的必要条件,保险则是解除其后顾之忧的方法。只有这些问题都得到了妥善的解决,独立董事才能不负众望,对解决内部人控制下的会计信息违法性失真产生积极作用。

4.监事会

《国有企业监事会暂行条例》规定监事会应该以财务监督为核心,对企业财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督。但由于我国国有企业的特殊性,监事会在内部人控制的公司治理中常常无法发挥其正常的职能。《公司法》规定的“三会”相互制衡的初衷并没有实现。郑百文案中,监事会主席亦是党委副书记,监事中还有公司审计处主任、副主任,发挥财务监督的职能应该是不成问题的。监事会附和董事会的意见是监事会作用弱化的另一个表现,如郑百文1999年年报关于北京天健会计师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告所做的说明

上,监事会独立意见一栏写道:监事会同意董事会对此所做的说明。董事会的独立性全面提高后,也许可以放弃监事会,但在董事会的独立性尚未全面提高的今天,不能放松监事会的职能,尤其是财务监督的职能。

由以上的分析可以看出,所有者、债权人、独立董事和监事会等公司治理监控机制在郑百文一案中没有发挥应有的作用或干脆完全失效,那么所造成的会计信息失真和会计报表舞弊就是一个必然的结果了;反之,由于会计信息失真,会计为公司治理提供信息,降低治理成本的作用也大打折扣,公司治理机制就成了摆设而己。可见公司治理和会计信息是互相影响的两个方面,缺一不可。

四、结论

会计信息违法性失真的原因是多方面的,刘峰教授就指出,现有的制度安排拒绝高质量的会计信息。从公司治理的角度来提高会计信息质量,主要是要使公司治理能够对上市公司的内部人控制现象起到抑制作用,建立起公平、透明的会计信息披露机制。在解决所有者缺位问题时,还应该加强债权人监督,引入独立董事制度,充分发挥监事会的职能。我国公司治理的现状也是由制度决定的,要解决会计信息违法性失真不仅需要完善公司治理,还需要规范政府职能,建立民事赔偿制度和提高会计师事务所等中介机构的执业质量。这些问题都不是孤立的,是互相影响的。

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