董事会结构对公司绩效产生影响的机理分析

第17卷 第4期2003年7月湖 南 大 学 学 报(社会科学版)JournalofHunanUniversity(SocialSciences)Vol.17,No.4July.2003

董事会结构对公司绩效产生影响的机理分析

曾德明,龚 红,刘曼琴

(湖南大学 工商管理学院,湖南 长沙 410082)

[摘 要]在阐述董事会的主要职能及其治理对公司绩效影响的基础上,通过理论分析模型研究了董事会结构对公司绩效的影响机理,并分析以往对董事会与公司绩效之间关系的相关研究结论存在重大差异的主要原因,以期为今后针对国内上市公司开展深入系统的实证研究提供一个有参考价值的理论框架。

[关键词]董事会结构;公司治理;绩效

[中图分类号]F279.23 [文献标识码]A [文章编号]1008 1763(2003)04 0033 04

InfluentialMechanismofBoardCompositiononAFirm sPerformance

ZENGDe ming,GONGHong,LIUMan qin

(SchoolofBusinessAdministration,HunanUniversity,Changsha410082,China)

Abstract:Thispaperexaminesthefunctionsoftheboardandanalyzestheunderlyingrationalewhythecompositionoftheboardinfluencesafirm sperformance,fromatheoreticalpointofview.Itreviewstherelativestudiesontherelationshipbetweentheboardandafirm sperformanceconductedbytheformerre searchersandillustratesthereasonsfortheirdifferentconclusions.Indoingso,theauthorshopetoprovide

thelate-comingscholarswithatheoreticalframeworkinundertakingthein-depth,systematicempiricalstudiesinthefuture.

Keywords:boardcomposition;corporategovernance;performance

董事会结构与公司绩效间根本不存在相关关系,其以997家公司为对象研究的结论是,不管是董事会结构还是董事会领导结构都与公司的财务绩效没有相关性,公司规模、公司财务业绩指标的选择,以及董事会结构的多样性可能会对董事会结构与业绩间的关系造成一定的影响。Zahra和Pearce(1999)认为研究者选取不同时间序列、样本对象、业绩指标以及对 外部!董事的定义不一致导致了上述研究的不同结论。从代理理论角度来看,外部董事比率与公司业绩应呈正相关关系。因为,提高外部董事的比率能使公司及时获得环境变化的有关数据,提高对不同利益团体的要求做出有效回应的能力(Berle和Means,1967;Geneen,1984),同时也能使董事会承担起至关重要的控制功能。

目前,我国公司治理所处的宏观环境还很不成熟,上市公司的治理机制也存在很大的欠缺。因此,对我国公司董事会的研究缺乏足够的样本量和足够长的时间序列,以这种样本为对象进行实证研究所得的结论本身就具有一定的局限

一 引言

董事会是公司治理的核心,它是股东大会与总经理间的一个传递枢纽。目前,在董事会中引入一定数量的外部董事已成为各国公司治理的普遍做法,我国也正在上市公司推动引入一定数量的独立董事。董事会与公司绩效间的相互关系正受到学者们越来越多的关注。

国外文献中有很多关于外部董事比率与公司财务业绩的研究。一些学者(Vance,1964;Ezzamel和Watson,1993;Pearce和Zhara,1992)的研究表明,董事会中独立董事的比率与公司绩效呈正相关关系。相反,另一些研究(Yermack,1996;Klein,1998;Agrawal和Knoeber,1996)发现二者呈负相关关系。有些研究(Daily和Dalton,1992、1998)则得出了

[收稿日期]2003-03-11

[基金项目]教育部人文社科研究 十五!规划项目(01JD790021),国家社会科学基金项目(01BJL022).

[](,,.

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湖 南 大 学 学 报(社会科学版)2003年

性与片面性。本文的主要目的在于讨论董事会结构与公司绩效之间相互作用的机理,为国内学者展开进一步理论与实证研究提供参考。

与股东利益相一致,尽可能减少代理成本,保护股东利益。代理理论认为,人是自利的,并以追求经济利益为动机。当所有权与控制权分离,经理的行为通常以自我利益最大化而非以股东利益最大化为导向,所以公司治理机制应是一种权利的制衡。

二 董事会的主要职能及其治理对公司绩效的影响

在分析董事会构成对公司绩效的影响之前,有必要先分析董事会的主要职能和董事会治理对公司绩效的影响机理。董事会的职能主要是指服务功能、控制功能与战略功能(详见表1)。

表1 对公司绩效产生影响的董事会职能#

职能/特点理论/角度

服务功能管家理论/合作角

度

团队合作控制公司

提高公司的声望决策及其执行程序化

控制功能代理理论/冲突角度法律制衡角度保护股东利益遴选CEO

监督CEO/管理层业绩分析、矫正CEO的决定让决策控制与决策管理分开

战略功能环境依存理论利益相关者理论

领导公司决策发展、执行和监督公司的战略资源重组边界生成

(三)战略功能

战略功能包括董事参与确定公司的经营理念,制定公司目标,选择和执行公司战略(Harrison,1987;Judge和Zei thaml,1990)。通过执行这一职能,董事会可加强公司的竞争地位,来保证股东利益最大化。战略功能有助于保证公司根据某个选定的战略实现特定目标。战略功能是从利益相关者的角度出发,在决策过程中它主张考虑所有利益相关者利益。

众多研究表明,董事会的服务、战略及控制功能的行使在很大程度上受董事会结构的影响。如Mace(1971)研究表明,公司董事会行使服务功能的能力取决于董事会内外部董事适当的比率。Baysinger和Hoskisson(1990)从理论上论证了董事会对公司战略的贡献取决于董事会成员的类型(外部董事或内部董事)。实证研究也表明,董事会的构成决定了董事会作为一个内部控制机构的权力大小(Cochran等,1985;Kesner等,1990;Kesner等,1986;Singh等,1989)。

可见,在评价董事们履行其职责的能力和对公司绩效的贡献时,董事会结构是一个重要的、值得考虑的因素。

中心职能

(一)服务功能

服务功能包括在社会上代表公司利益(Zald,1967,1969),将公司与外部环境联系起来(Pfeffer,1972);在公司的经营中主持股东大会,或者主持由各相关利益者参加的大会(Mintzberg,1983)。通过这些服务活动,董事会可以提高公司的地位、声望、对其义务的承诺并在决策过程中考虑到社会利益,保证公司的生存。针对服务功能可以从管家理论的角度来分析董事会对公司绩效的影响。董事会引入外部董事可能会影响其团队合作,导致决策效率降低,从而影响公司绩效。这是因为外部董事很难如同内部董事一样对公司有一个全面认识以及拥有完全的信息。但独立董事能够提高公司的声望,尤其是对上市公司而言,拥有足够数量且资历深、德高望重的独立董事能使人们相信公司的诚信度,会提高该公司财务报表的可信度,可以影响公司股票价格,进而影响公司的价值。

三 董事会结构及其对公司绩效的影响

董事会结构指董事会的规模(人数)和成员的类型(内部或外部董事)。这里我们重点研究的是董事会成员中内、外部人比率与公司绩效间的相互关系。

内部董事是公司现任高层管理者或者公司及其分支机构雇员兼任的董事。外部董事则是不存在上述联系的董事。进一步地,外部董事又分为关联董事与非关联董事(独立董事)。前者指那些不是公司现任管理层或职员但与公司有紧密联系的董事,如前任经理或顾问等。后者系指其利益独立于公司之外的董事。从理论上来说,独立董事不受公司管理层的控制。值得指出的是,很多文献中并未区分 独立董事!与 外部董事!,一般认为二者只是英、美等国家间的不同称呼。

董事会引入独立董事是为了提高董事会的独立性,从而对董事会的控制功能产生重大影响。我们认为 外部董事!本身的含义比 独立董事!更为广泛,外部董事参与率将对董事会的服务、控制与决策功能产生重大影响。

董事会结构会影响其决策过程中的考虑是否周全以及决策的质量,因而具有极为重要的意义(Rosenstein,1987;Tashakori等,1985),也决定了董事会在保护股东利益时对

(二)控制功能

控制功能包括遴选高级管理层,尤其是CEO的任命;监督、评估管理层的业绩,并根据评估结果为其支付报酬;利用董事会权力保护股东利益(Brickley和James,1987)。行使这种权力的形式可能有多样,包括解雇CEO(Dalton和Kesner,1985;Fama等,1983;Weisbach,1988),调整管理者的薪酬水平与结构(Cochran等,1985;Kerr&Bettis,1987)。董事会的独立性会影响到监督的公正性,如能否根据股东利益来遴选CEO,能否客观地评价CEO及管理层的业绩。董事会通过行使其控制功能,可以使高层管理者利益

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NadaKorac-Kakbadse,AndrewK.KakabadseandAlexanderKouzmin,Boardgovernanceandcompanyperformance:anycorrelation?

第4期曾德明等:董事会结构对公司绩效产生影响的机理分析

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高层管理人员的控制水平(Cochran,1985;Kesner等,1990;Kosnik,1990)。另外,董事会结构影响到董事们提供战略指导与战略实施的水平(Baysinger和Hoskisson,1990)。目前,关于董事会结构、董事会独立性与绩效间相关关系的研究并没有形成一致性的结论。但在分析过程中,大多把董事会结构做为一个静态量来考虑其对公司绩效产生的影响,忽视了董事会结构本身也是由众多因素决定的。从某种意义上来说,董事会结构与公司绩效间存在着互为影响的动态关系。以下我们从董事会结构的影响因素、董事会结构与公司绩效关系等方面来阐述董事会结构对公司绩效影响的机理。

影响董事会结构的变量包括环境与组织变量,这些变量间的相关性并不明显,但会综合影响到董事会的构成(Pearce&Zahra,1992)。公司的财务业绩既是董事会结构的影响因素,又是董事会结构的一个产出结果。环境的不确定性,公司战略与公司以往财务业绩是影响董事会结构多样性的三大变量。

影响董事会结构的因素及其对公司财务业绩的作用机理可用图1

表示。

部环境不确定性增大时,公司董事会中外部董事比率将提高(Birnbaum,1984)。

(二)公司战略

一个均衡的战略有助于公司减少环境的不确定性(Os ter,1990),它可以确定与哪些股东的关系是公司必须谨慎处理的,哪些资源是公司生存或取得良好业绩所必需的(Hitt,1982)。因此,公司核心战略的制定与实施应将董事会结构作为一个重要的考虑因素(Baysinger等,1985)。Hermalin等人(1988)的实证研究表明,董事会结构的改变与公司多样化战略水平改变相平行。当公司进行多样化经营时,董事会规模将扩大,董事会中外部董事比率将提高。我们采用了三个度量指标来测度公司战略的复杂性:重大战略类型,多样化战略和杠杆战略。

1.公司的重大战略类型主要有:∃集中战略指公司将重点放在战略地位及业绩的改进上。事实上,选择集中战略说明经理层对公司的前期业绩满意,并相信在公司内部已经存在能够取得持续成功的技能与技术。因此,当公司采用集中战略时,董事会将会呈现出规模小而且多由内部董事组成的特点。%内部增长战略的关注重心是创新、产品与市场的发展(Pearce,1983)。从这种角度来看,与这种战略相匹配的董事会应主要由内部董事组成。另一方面,采用这种战略说明公司已认识到取得良好业绩密切相关的各项功能的相对重要性。所以,追求内部增长战略的公司可能将大幅度地扩张董事会规模,吸收新的外部人进入董事会,以此来培养公司与金融界及其他外部股东的关系。综合上述两方面,内部增长战略与公司董事会结构并没有普遍、明显的相关关系,可能因具体公司的特点而异。&外部增长战略指公司更多关注的是收购、兼并与合资(可能改变公司的经营范围)。当战略向外部增长倾斜时,公司所面对的市场异质性增强,产

图1 董事会结构决定因素及其对财务业绩的影响

品可能跨多个市场,竞争在多个领域存在。为了适应市场的异质性,减少不确定性,公司可能招募外部董事以适应外部环境,但这并不排除这些公司邀请重要的内部人来董事会任职。这种做法的最终结果是增大董事会规模,提高董事会中外部董事比率。所以说,外部增长战略与董事会规模及董事会中外部董事比率正相关。

2.公司实施多样化经营是为了抓住有利的市场机会或有效地利用资金、技术和人力资源,是导致公司董事会结构发生变化的重要原因。另一方面,公司多样化经营业也可能是应对日益不振的需求(Miles,1980),技术不连续(Dundas&Richardson,1980),以及差的财务业绩(Miles,1980)。多样化经营战略所需的技能可能在公司内部并不能获得。这种技能包括设计一个好的投资组合(Leontiades,1981),并让现在的业务与新开展的业务成功地结合起来(Dundas等,1982)。多样化经营战略还要求能获得外部资本市场融资(Oster,1990)和不同的技术知识(Roberts&Berry,1985)。考虑到在 战略资本!市场上这种技能的稀缺性(Barney,1986),公司必须依赖外部董事来提供这种专家技能。所以,(一)环境不确定性

信息不完全使董事会对公司各部门变化的趋势与密度难以预测(Hall,1982)。在不确定环境中要取得成功,公司必须采用不同方法来适应、控制和融入环境。为了适应复杂的环境,公司可以改变其董事会结构、决策程序,以至于改变经营理念。为了增强环境可控性,公司可能尽力使之成为与外界环境长期组织关系的一部分,或者运用复杂的预测技术对环境变化进行预测。在与环境合作的过程中,公司可以采取一定的行动使得来自环境的威胁更适合于管理。改变董事会结构就是公司可能采取的措施之一(Pfeffer,1972)。

在很多情况下,增加董事会中外部董事的比率来应对外部环境不确定性的原因有三:首先,增加外部董事可以增进公司与各个利益团体的交流,并以这种方式来向外界传递公司关注各个股东利益这一信息(Vance,1983;Korn&Fer ry,1987)。第二,拥有各种技能背景的外部董事有助于公司在新的市场与行业中获得新的发展机会。最后,有计划地提高董事会中外部董事比率,是让外部董事在公司与其他公司 !,

36与正相关。

湖 南 大 学 学 报(社会科学版)2003年

综上所述,董事会结构与公司业绩相互作用的机理可概括为:董事会结构的变化应随公司经营态势而定,常以改变董事会结构来改变董事会的职能,旨在提高公司的适应能力与应变能力,最终提高公司的业绩。而公司的前期业绩又影响后期公司所处的环境与战略,从而又影响到董事会的构成(如图2所示)。

3.公司整体战略与其能否获得足够的融资能力来实现其目标密切相关。杠杆对一个公司来说是必要的,如筹资以支持对外部增长多样化经营,或支持包括扩张等在内的发展,这些活动有助于降低环境的不确定性。当公司争取获得外部资金时,董事会可能增大规模,选择吸收在相关金融机构内有影响的决策者进入董事会(Pfeffer,1973;Pfeffer等,1978)。通过这种方式,公司能够以较好的信用条件获得所需的资金。另外,金融机构可能会坚持在董事会占有席位以保证借款公司采用合理的财务政策,来保证其贷借资金的安全。因此,当公司长期负债对权益比率提高时,董事会将通过增加外部董事来增大规模(即财务杠杆增大时,董事会中外部董事比率会提高)。

四 结论

增大外部董事在董事会中的比例应该能对公司的绩效产生积极的影响。迄今为止,几乎所有的公司治理准则都要求董事会中有一定比率的外部董事,就是一个有力的事实证明。至于有些实证研究表明董事会结构与公司绩效呈反比例关系的主要原因可能有三:一是外部董事只是兼职,难以保证其成为有效的监督者,有些外部董事甚至同时在数个董事会任职,为每一家公司所花费的时间与精力更值得质疑。二是外部董事缺乏了解所在公司所需的技能,如现在高新技术企业的经营对外部董事所具备的专家技能提出了重大挑战;三是在关键的决策过程中他们能不得到足够的信息,信息有可能在传递过程中被经理层有选择地过滤。那么,其所获信息的客观性与公正性均值得怀疑,必然会影响所做出的决策。

(三)公司以往财务业绩

以往的财务业绩会直接影响到公司当前可支配的资金,是公司战略决策的一个主要影响因素(Ramanujam等,1989)。因此,以往财务业绩能缩减正常的或自发的战略行为(Burgelman,1983),影响到公司的生存。Hermalin&Weisbach(1988)对142个大型公司的实证研究确证了以往财务业绩对董事会结构变动的影响:业绩差时,公司倾向于减少内部董事,用有经验的外部人取而代之;运作有效时,CEO们倾向于给予内部人以董事身份进行嘉奖。所以,当公司绩效较差时,CEO常倾向于用一些外部人取代内部人,这将使董事会中外部董事比率增大。另外,CEO也可能不裁减现任的内部人,邀请外部董事进入董事会,这将导致公司董事会规模增大。董事的增多能给董事会决策提供新的观点,提高了董事会现有的专家技能水平,也能让金融界相信公司的运营在可控范围中。CEO是选择增加外部人扩大董事会规模的方式,还是选择减少内部董事来保持原有董事会规模不变,则取决于许多因素,包括董事会的现有规模等(Pearce,1990)。因此,公司历史业绩差可能会导致董事会规模增大、

外部董事占有率增高。

[参 考 文 献]

[1] Vance∋S∋C.CorporateLeadership:Boards,Directors,and

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[2] NadaKorac-Kakabadse,AndrewK.Kakabadse,Alexander

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[6] 李维安主编.中国公司治理原则与国际比较[M].北京:中国财

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图2 董事会结构与财务业绩相互作用机理