中级经济法(2013)第二章公司法律制度(单元测试)

第二章 公司法律制度（单元测试）

一、单项选择题

1.甲、乙、丙、丁欲设立一有限责任公司，根据《公司法》的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是（ ）。

A.甲：我可以劳务出资

B.乙：我可以商誉出资

C.丙：我可以实物出资

D.丁：我可以设定担保的财产出资

2.甲有限责任公司规模比较小，不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正确的是（ ）。

A.张某可以兼任公司经理

B.刘某可以兼任公司监事取代谢某

C.张某不得兼任公司监事取代谢某

D.谢某不得兼任公司董事取代张某

3.公司法律制度规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员在特定期间内不得买卖本公司股票，下列对此说法正确的是（ ）。

A.上市公司定期报告公告前60日内

B.上市公司业绩预告公告前20日内

C.上市公司业绩快报公告前10日内

D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后3个交易日内

4.下列选项中，可以担任监事的是（ ）。

A.董事会秘书

B.副经理

C.财务负责人

D.公司股东

5.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。

A.一人有限责任公司的股东只能是法人

B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任

C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元

D.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不得分期缴付出资

6.根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（ ）。

A.由董事会选举产生

B.由监事会选举产生

C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

D.由公司职工代表大会选举产生

7.根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的是（ ）。

A.召开股东大会定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开15日前通知各股东

B.监事会提议召开临时股东大会时，应当在2个月内召开临时股东大会

C.股东大会作出发行普通公司债券的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通

过

D.公司持有的本公司股票有表决权

8.甲上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定，就与股东乙公司签订合同事宜召开临时董事会会议，其中王董事是股东乙公司的副董事长。下列各项中，表述正确的是（ ）。

A.该次会议须由全体董事的过半数出席方可举行

B.王董事对于此决议可以行使表决权

C.该项决议须经全体董事的过半数通过

D.该项决议须经无关联关系董事过半数通过

9.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是（ ）。

A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼

B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼

C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼

D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼

10.某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是（ ）。

A.该收购事项应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8％

C.用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支出

D.因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工

11.根据《公司法》的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。

A.公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

B.公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

C.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

D.公司应自作出减少注册资本决议之日起45日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告 12.2006年5月，甲、乙、丙、丁分别出资600万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决权。自2007年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A.只有甲可以向人民法院请求解散公司

B.只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司

C.只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司

D.甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司

13.根据《公司法》的规定，清算组应当依法通知债权人，并在报纸上公告。下列关于清算组通知债权人及公告的表述中，根据《公司法》的规定（ ）。

A.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

B.清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

C.清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

D.清算组应当自成立之日起60日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

14.甲、乙、丙各出资200万元、120万元、180万元设立了某有限责任公司，在公司成立后，

甲抽逃了100万元的出资。根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的处罚，下列各项中，符合规定的是（ ）。

A.处以5万元以上15万元以下的罚款

B.处以10万元以上30万元以下的罚款

C.处以5万元以上50万元以下的罚款

D.处以10万元以上50万元以下的罚款

15.根据公司法律制度的规定，公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足支付的，应当（ ）。

A.先缴纳罚款

B.先缴纳罚金

C.先承担民事赔偿责任

D.予以拘留

二、多项选择题

1.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的有（ ）。

A.名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记

B.公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记

C.公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请变更登记

D.公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记

2.根据《公司登记管理条例》规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有（ ）。

A.公司被依法宣告破产

B.公司因合并、分立而解散

C.人民法院依法予以解散

D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

3.根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有（ ）。

A.甲乙丙发起设立A公司，后丁认购增资成为A公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任

B.3月3日，张某认购B公司的增资，张某的妻弟作为B公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任

C.高某系C公司的实际控制人，4月4日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任

D.杨某为D公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任

4.下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司设立董事会

C.国有独资公司设立监事会

D.国有独资公司的监事会成员均由国有资产监督管理机构委派

5.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司的董事长由董事会选举产生

C.国有独资公司设立监事会

D.国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生

6.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向第三人转让全部股权后，公司应当履行的程序有（ ）。

A.注销原股东的出资证明书

B.向新股东签发出资证明书

C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D.申请变更工商登记

7.下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。

A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行

C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过

D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

8.根据《公司法》的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有（ ）。

A.董事人数不足5人时

B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

C.董事会认为必要时

D.持有公司股份3％的股东请求时

9.甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（ ）。

A.代表30％表决权的股东张某提议

B.总经理王某提议

C.40％的董事提议

D.监事刘某提议

10.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不能担任独立董事的有（ ）。

A.甲的哥哥在半年前卸任A上市公司的董事会秘书之职

B.乙正在担任A上市公司附属企业B公司的总经理

C.丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务

D.丁是持有A上市公司已发行股份5％的自然人股东

11.某上市公司董事会成员有13人，根据公司章程的规定对其与股东甲公司签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲公司的董事长，张某、王某因故未参加本次会议，表决时有4个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的是（ ）。

A.该董事会会议由于有过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行

B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效

C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效

D.该董事会会议决议未经全体董事过半数通过，无效

12.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有（ ）。

A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

B.由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

C.如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

D.如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

13.甲公司是一家股份有限公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。

A.甲公司章程规定的营业期限届满

B.甲公司被分立为乙公司、丙公司

C.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，甲公司股东大会通过了解散公司的决议

D.被人民法院依法予以解散

14.甲有限责任公司股东会决定解散公司。根据公司法律制度的规定，下列选项中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有（ ）。

A.公司在解散事由出现之日起15日内成立了清算组

B.公司解散逾期不成立清算组进行清算的

C.虽然成立清算组但故意拖延清算的

D.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的

15.甲公司分立为乙公司、丙公司，分立前与债权人达成书面协议约定由乙公司清偿全部债务，丙公司不承担清偿责任。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A.该协议无效

B.该协议有效

C.债权人只能请求乙公司承担清偿责任

D.债权人可以请求乙公司、丙公司承担连带责任

三、判断题

1.子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（ ）

2.公司营业执照的签发日期为公司成立日期。（ ）

3.预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，可以用于从事经营活动，但不得转让。（ ）

4.公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。（ ）

5.国有独资公司的董事长由董事会选举产生。（ ）

6.以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。（ ）

7.股份有限公司的股东不允许分期出资。（ ）

8.股份有限公司监事会每年度至少召开2次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（ ）

9.法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。（ ）

10.公司分立前的债务必须由分立后的公司承担连带责任。（ ）

11.股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（ ）

12.有限责任公司经股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上的股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（ ）

13.有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（ ）

14.甲、乙、丙设立一有限责任公司，其中乙以房产出资100万元，公司成立1年后查明，乙作为出资的房产仅值70万元。乙应当以其个人财产补交，甲、丙不需承担责任。（ ）

15.法定公积金按照公司税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。（ ）

四、案例分析题

【案例1】

2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司（以下简称A公司）。公司设立股东会、董事会、监事会。

（1）首次股东会由丁召集和主持。

（2）2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。

（3）公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。2010年9月3日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。

（4）2010年9月13日，A公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。

要求：

根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）首次股东会由股东丁召集和主持是否符合规定？并说明理由。

（2）股东甲的行为应当如何处理？并说明理由。

（3）股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。

（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定？并说明理由。

【案例2】

2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为400万元；（2）甲、丙各以货币100万元出资，首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。

2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年底，公司取得可分配红利100万元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法，甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2﹕2﹕1的比例分配，乙认为应按1﹕2﹕1的比例分配，丙认为应按1﹕1﹕1的比例分配。

要求：

根据《公司法》的规定，分别回答下列问题：

（1）公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任？

（3）对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由。

【案例3】

甲、乙、丙出资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”）。其中，甲以机器设备出资，公司章程所定价额为100万元。乙、丙分别以15万元的货币出资。

A公司欠B公司货款250万元（2012年6月1日到期），A公司的全部财产只有150万元。债权人B公司经调查发现，股东甲用于出资的机器设备在出资时未经依法评估。2012年7

月1日，B公司请求人民法院认定甲未履行出资义务。人民法院委托某评估机构对该机器设备依法进行评估，经评估确认，该机器设备在出资时的价值仅为30万元。

经查，公司成立后，股东乙在董事王某的协助下，通过虚构债权债务关系将其15万元的出资转出。股东丙未按照公司章程的约定按期足额缴纳15万元的货币出资。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）人民法院是否应认定股东甲未依法全面履行出资义务？并说明理由。债权人B公司要求股东甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持？并说明理由。债权人B公司要求股东乙、股东丙对此承担连带责任时，人民法院是否应予支持？并说明理由。

（2）债权人B公司要求股东乙在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持？并说明理由。债权人B公司要求股东甲、股东丙和董事王某对此承担连带责任时，人民法院是否应予支持？并说明理由。当债权人B公司要求股东乙承担补充赔偿责任时，股东乙以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩时，人民法院是否应予支持？并说明理由。

（3）债权人B公司要求股东丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，丙以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩时，人民法院是否应予支持？并说明理由。

参考答案及解析

一、单项选择题

1.

【答案】C

【解析】（1）股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

2.

【答案】B

【解析】（1）选项A：执行董事可以兼任公司经理；（2）选项BCD：董事、高级管理人员不得兼任监事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

3.

【答案】C

【解析】上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内（选项A）；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（选项BC）；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内（选项D）；（4）证券交易规定的其他期间。

4.

【答案】D

【解析】董事、高级管理人员不得担任监事，选项ABC属于高级管理人员。

5.

【答案】D

【解析】（1）选项A：一人有限责任公司，是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司；（2）选项B：一人有限责任公司属于法人，股东承担的是有限责任，只有股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，才对公司债务承担连带责任；（3）选项C：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

6.

【答案】C

【解析】国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 7.

【答案】B

【解析】（1）选项A：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；（2）选项C：发行公司债券属于股东大会的一般决议,应当经出席会议的股东所持表决权的“过半数”通过；（3）选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

8.

【答案】D

【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

9.

【答案】B

【解析】（1）选项ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；（2）选项D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1％的限制。

10.

【答案】B

【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

11.

【答案】A

【解析】公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

12.

【答案】ABD

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。

13.

【答案】A

【解析】清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。 14.

【答案】A

【解析】发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5％

以上15％以下的罚款。本题中，甲抽逃出资的金额为100万元，应当处以5万元以上15万元以下的罚款。

15.

【答案】C

【解析】公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

二、多项选择题

1.

【答案】ABD

【解析】（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项B：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；（3）选项CD：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

2.

【答案】ACD

【解析】《公司登记管理条例》规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）公司被依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。

3.

【答案】BC

【解析】（1）选项A：只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中，乙丙承担连带责任，与丁无关；（2）选项D：“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。

4.

【答案】ABC

【解析】选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

5.

【答案】AC

【解析】（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

6.

【答案】ABD

【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

7.

【答案】ABD

【解析】选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

8.

【答案】ABC

【解析】选项D：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。

9.

【答案】AC

【解析】代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。

10.

【答案】ABD

【解析】（1）选项AB：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的哥哥半年前刚刚卸任A上市公司董事会秘书之职，因此甲不得担任A上市公司的独立董事，乙也不能担任独立董事；（2）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。本题中，丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务，可以担任独立董事；（3）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。本题中，丁持有A上市公司股份的5％，不可以担任独立董事。

11.

【答案】AC

【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，因此能够行使表决权的只有12人。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，本公司无关联关系董事10人参加，已过半数。董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事（12人）过半数通过，即至少应当经无关联关系董事7人同意，但决议只有6人同意，因此不通过，无效。

12.

【答案】BD

【解析】（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；

（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；

（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

13.

【答案】ABCD

【解析】公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（选项A）；（2）股东会或者股东大会决议解散（选项C）；（3）因公司合并、分立需要解散（选项B）；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散（选项D）。

14.

【答案】BCD

【解析】（1）选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组；（2）选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的；②虽然成立清算组但故意拖延清算的；③违法清算可能

严重损害债权人或者股东利益的。

15.

【答案】BC

【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

三、判断题

1.

【答案】√

2.

【答案】√

【解析】公司营业执照签发日期为公司成立日期。

3.

【答案】×

【解析】预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

4.

【答案】×

【解析】公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

5.

【答案】×

【解析】国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 6.

【答案】√

7.

【答案】×

【解析】股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期缴付出资；采取发起设立的，股东可以分期出资。

8.

【答案】×

【解析】股份有限公司监事会每6个月至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

9.

【答案】×

【解析】法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 10.

【答案】×

【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

11.

【答案】√

【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还

全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

12.

【答案】×

【解析】有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上的股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

13.

【答案】√

14.

【答案】×

【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。

15.

【答案】√

四、简答题

【案例1答案】

（1）首次股东会由股东丁召集和主持符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。

（2）对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

（3）股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。

【案例2答案】

（1）公司章程约定的首次出资额符合规定。根据规定，有限责任公司股东分期出资的，首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定注册资本最低限额（3万元）。在本题中，仅甲、丙二人的首期货币出资总额即达100万元，已占公司注册资本的25％。

（2）乙应补足出资，甲、丙承担连带责任。

【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公

司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

（3）甲、乙、丙应按照实缴出资比例（2﹕2﹕1）分配红利。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。

【案例3答案】

（1）①人民法院应认定股东甲未依法全面履行出资义务。根据规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。②债权人B公司要求股东甲承担补充赔偿责任时，人民法院应予支持。根据规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。③债权人B公司要求股东乙、丙承担连带责任时，人民法院应予支持。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。

（2）①债权人B公司请求股东乙承担补充赔偿责任时，人民法院应予支持。根据规定，股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。②债权人B公司请求董事王某承担连带责任时，人民法院应予支持；债权人B公司请求股东甲、股东丙承担连带责任时，人民法院不予支持。根据规定，股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。在本题中，协助股东乙抽逃出资的董事王某应承担连带责任；而股东甲、股东丙并未协助乙抽逃出资，无需承担连带责任。③人民法院不予支持。根据规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

（3）人民法院不予支持。根据规定，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。