双汇收购史密斯菲尔德

分析并购双方的情况简介，

2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(Smithfield Foods，NYSE:SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。

双汇国际是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展(000895)的控股股东，也是双汇发展第一大股东双汇集团的控股股东。2012年，双汇国际控股的双汇发展出栏生猪31万头、生猪屠宰量1142万头、肉类总产量270万吨，实现销售收入393亿元人民币，利润总额38亿元人民币

史密斯菲尔德食品成立于1936年，在全球12个国家开展业务，公司营收来源主要分三块：猪肉、生猪和国际业务。该公司此前公布的2012财年财报显示，净利润达到3.613亿美元，在2012年财富美国500强排行榜中排名第218位。SFD 是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商， 具有从生猪养殖、屠宰到猪肉加工的全产业链， 其业务偏重于产业链前端的养殖和屠宰环节。2009 年开始公司战略进行了较大转型，侧重于产业链后端的肉制品处理和深加工业务。公司并购采取了产业链纵向整合的商业方式， 业务覆盖了牲畜生产和肉类加工的各个环节， 纵向整合使得全公司的收入和利润能够在原材料价格波动时保持平稳， 同时对源头的控制保证了猪肉制品的质量和安全， 但整体上上游自行养殖受饲料供给的影响仍然较大。2008 年美国次贷危机以来，SFD 整体发展已进入瓶颈期，2012 年财务报表显示公司已处于微盈利状态。肉制品方面发展情况不如竞争对手Hillshire 和Hormel，其业务主要集中于生猪养殖、猪肉生产等毛利率较低的产业链前端，因此SFD 毛利率及净利率都比较低。

并购形式

非同一控制下的企业合并, 本次收购价格为每股34美元，较5月28日收盘价溢价约31%，股权收购金额合计约48亿美元，现金支付，由Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和一个银团辛迪加承诺提供融资支持

并购动因（结合企业战略动机等，根据现有资料推测）

(一)双汇概况及收购动因

此次收购主体为双汇国际，双汇国际是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展的控股股东，也是双汇发展第一大股东———双汇集团的控股股东， 其运营的全球多元化业务包括食品、物流与调味产品等。双汇国际的收购动机主要有以下五方面：

1.学习并购和养殖经验.SFD 从19 世纪70 年代开始就涉足并引导了美国生猪屠宰和养殖产业的整合， 通过持续的规模化并购和部分自建， 成为美国最大的猪肉及生猪生产商，SFD 在发展过程中所积累的并购和管理经验，对于正处于快速规模化阶段的双汇发展而言有借鉴意义。SFD 在21 世纪开始注重上游生猪养殖的技术积累， 双汇目前的养殖环节仍处于散养阶段，主要靠外购生猪，对于双汇涉足上游生猪养殖行业， 在技术引进和经验培育方面也有重要作用。

2.中美资源和市场的互通美国是全球第二大生猪生产国， 年出栏生猪约1 亿头， 其中SFD 约占16%左右。作为国际型肉类企业， 其盈利的一个重要途径来自于对亚洲等新兴市场的出口，对于双汇而言，此次收购有机会获得高质量且价格优惠的原料，并有助于其开拓国际市场。

3.品牌引进和丰富产品线中国猪肉制品加工行业发展的关键在于产品创新能力的提高，在中高端市场占领先机。此次并购，引进SFD 成熟品牌和产品，对双汇发展的潜在价值很大。SFD 非常注重深加工产品的开发、强势品牌的打造。这对于依然处在摸索阶段的中国肉制品行业而言无疑是一个良好的发展机遇。

4.更好地发挥上下游的协同及互补效应双汇是国内最大的肉制品行业，以肉制品为基础，适

当向上下游行业拓展，有SFD 丰富的原料支持，有助于公司发挥协同效应，平滑公司盈利水平， 增强抵御风险的能力。

5.缓解食品安全问题近年来， 我国接连爆发的食品安全问题严重打击了消费者对本土品牌的信心。作为中国最大的生猪生产企业，双汇急欲通过进入国际市场，引进海外优质肉源以及先进的技术和管理经验，消除当下消费者对本土食品品牌的持续担忧，解决其在国内市场遭遇的瓶颈问题。而美国政府对食品安全的严格监管，也能够最大限度地提升消费者对双汇的信心。

（二）SFD 概况及出售动因

SFD 出售动机主要有以下几方面：

1.中国市场、渠道与分销网络美国生猪市场规模化进程处于尾端， 未来市场集中度进一步难度较大， 猪肉市场已呈现饱和态势，SFD 亦增长停滞， 向海外出口成为拉动业绩的关键。美国农业的安全性、标准化、高效率使美国的生猪生产量较低而质量较高，通过被收购，双汇将会给SFD 带来新的市场渠道和双汇在中国的强大分销网络，SFD 将可通过向中国出口高质量的肉类产品以获得增长， 同时也可以借助双汇的国际销售网络进入新加坡、香港等市场。

2. 交易溢价董事会对整个交易非常满意，和双汇的结合非常符合公司、股东以及所有SFD 利益相关者的利益。根据协议，所有SFD 股票持有者都将收到每股34 美元的现金， 较2013 年5 月28 日的SFD 收盘价溢价约31%。

3．交易条件优厚交易完成后，史密斯菲尔德成为双汇国际的全资子公司，继续以“史密斯菲尔德食品”名称经营。史密斯菲尔德独立运营公司的原管理团队和职工队伍将继续保留原位，即包括管理层、品牌、工厂、员工、上下游供应等六项“不变”。另外， 支持现有管理层扩大企业规模，其高层和资深员工则可获得近4800 万美元的留任奖金。双汇支持SFD 环保和动物福利计划，同意及支持老猪圈改造计划等（投资将大于3 亿美元）。