审计委员会章程

董事會審計委員會工作細則

第一章 總則

第一條 爲完善[ ]公司（簡稱“公司”）董事會的決策程式，加強公司董事會對管理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《香港聯合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》“第3.21、3.22条及附件十四《最佳应用守则企业管治常规守则》的规定，公司董事會特批准及設立董事會審計委員會（簡稱“審計委員會”）。

第二條 審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的董事會專門工作機構，主要負責貫徹董事會的財務彙報及內部監控原則，負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會由三至七名非執行董事組成，獨立非執行董事應占多數，委員中至少有一名獨立非執行董事爲會計或財務管理專業人士（須符合香港聯交所《香港上市規則》的有關規定）。 第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會任命。

第五條 審計委員會設主任委員一名，由審計委員會委員在獨立董事委員中選舉産生，負責主持審計委員會工作。

第六條 審計委員會委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第三章 職責許可權

第七條 審計委員會的主要職責許可權爲：

（一） 向董事會提議聘請，重新聘請，罷免外部審計師、對外部審計機構的薪酬及聘用條款提出建議，處理任何有關該外部審計師辭職或者辭退該審計師的問題；

（二） 檢討及監察外部審計師是否獨立客觀及審計程式是否有效，在審計工作開始前先與審計師討論審計性質、範疇和有關申報責任等相關問題；

（三） 制定並執行外部審計師提供非審計服務的政策，並就其認爲必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並就可採取的步驟提出建議；

（四） 審查、監督公司的財務報表、年度報告、中期報告和季度報告的完整性，考慮該等報告及帳目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，適當考慮任何由公司合資格會計師、審計師、監審機構負責人提出的事項，審閱報表及報告中有關財務申報的重大判斷和決定，特別針對下列事項：

1. 會計政策及實務的任何更改；

2. 涉及重要判斷的地方；

3. 因審計師出現的重大調整；

4. 企業持續經營的假設及任何保留意見；

5. 是否遵守會計準則；

6. 是否遵守本細則第一條所列規則中有關財務申報及其它法律的規定；

在執行本項規定時，審計委員會委員須與董事會、高級管理層及合資格會計師聯絡，並與審計師每年至少會晤一次；

（五） 檢討公司的財務監控、內部控制和風險管理制度；

（六） 與管理層討論內部控制系統，確保管理層已建立有效的內部控制系統；

（七） 主動或應董事會的委派，分析、研究內部控制事宜的重要調查結果及管理層回應；

（八） 負責內部審計與外部審計之間的溝通，確保內部和外部審計工作的協調；確保內部審計功能有足夠資源運作及內部審計在公司的適當地位；檢討並監察內部審計功能是否有效；

（九） 檢討公司的財務和會計政策與實務；

（十） 檢查外部審計師出具的管理意見書和審計師就會計記錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

（十一） 確保董事會及時回應外部審計師出具的管理意見書中提出的事宜；

（十二）公司董事會要求的其他事宜；

（十三）香港聯交所《證券上市規則》附錄十四《企業管治常規守則》規定的其他事項。

第八條 審計委員會對董事會負責，就本細則第七條所載事宜向董事會彙報。審計委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 議事規則

第九條 審計委員會的工作機構設在-----監審處，主要職責是做好審計委員會決策的前期準備工作，提供審計委員會決策的所有材料，負責向董事會秘書提供召開審計委員會會議的會議通知。 第十條 審計委員會會議分爲例會和臨時會議，例會每年召開二至四次，臨時會議由兩名以上審計委員會委員提議召開。公司董事會秘書在收到監審處提交的召開審計委員會會議的會議通知後，應於會議召開前七天通知全體委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託一名獨立董事委員主持。

第十一條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。贊成票和反對票相等時，主任委員有權多投一票。

第十二條 審計委員會會議表決方式爲舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。

第十三條 審計委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十四條 如有必要，審計委員會可以聘請仲介機構爲其決策提供專業意見，因此支出的合理費用由公司支付。

第十五條 審計委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第十六條 審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。審計委員會會議記錄的初稿和最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供各委員表達意見，最後定稿作其記錄之用。

第十七條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第十八條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關資訊。

第五章 附 則

第十九條 本工作細則由公司董事會制定，經公司董事會以普通決議批准後生效。

第二十條 本工作細則未盡事宜，按國家有關，包括未來時常修訂的，法律、法規及香港聯交所《證券上市規則》和公司章程的規定執行；本工作細則如與國家有關，包括未來時常修訂的，法律、法規及香港聯交所《證券上市規則》或經合法程式修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關，包括未來時常修訂的，法律、法規及香港聯交所《證券上市規則》和公司章程的規定執行，並立即修訂，報公司董事會審議通過。

第二十一條 本工作細則修改和解釋權歸公司董事會。

公司董事會

年月日