新三板优先股2015

新三板优先股

目录

一、全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行） ....................................................... 1

第一章 总则 ........................................................................................................................... 1

第二章 发行 ........................................................................................................................... 3

第三章 转让服务 ................................................................................................................... 4

第四章 信息披露 ................................................................................................................... 7

第一节 发行披露 ........................................................................................................... 7

第二节 持续信息披露 ................................................................................................... 8

第五章 监管措施和违规处分 ............................................................................................... 9

第六章 附则 ......................................................................................................................... 10

二、优先股相关业务规则答记者问 ............................................................................................. 11

三、优先股转让服务协议 ............................................................................................................. 26

四、主办券商推荐工作报告的内容与格式 ................................................................................. 31

第一章 总则 ........................................................................................................................... 31

第二章 推荐工作报告必备内容 ........................................................................................... 31

第三章 附则 ........................................................................................................................... 35

五、法律意见书的内容与格式 ..................................................................................................... 36

第一章 总则 ........................................................................................................................... 36

第二章 法律意见书的必备内容 ........................................................................................... 37

第三章 附则 ........................................................................................................................... 38

一、全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）

第一章 总则

第一条 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的优先股试点工作，保护投资者合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，以及《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等业务规

则，制定本指引。

第二条 发行人向符合《试点办法》规定的合格投资者发行优先股并在全国股转

系统进行转让的，适用本指引的规定。

前款所称的发行人包括：

（一）普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“挂牌公司”）、申请其普通

股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“申请挂牌公司”）；

（二）符合中国证监会规定的其他非上市公众公司；

（三）注册在境内的境外上市公司。

第三条 发行人应当遵守《指导意见》、《试点办法》等关于非上市公众公司优先

股发行、转让和信息披露的相关规定。

第四条 普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，

按照本指引的规定发行优先股的，应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称“全国股转公司”）履行备案程序。

前款所称的“普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人”是指挂

牌公司董事会确定的，审议本次优先股发行的股东大会的股权登记日，在册的普

通股股东人数和优先股股东人数，与本次发行的优先股股东人数，合并累计之和

不超过二百人。

经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，

其优先股拟在全国股转系统进行转让的，应当在中国证监会核准并完成发行后，

向全国股转公司办理优先股挂牌手续。

第五条 优先股的发行备案或挂牌，应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券

商推荐。

第六条 主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次优先股发行

出具推荐工作报告和法律意见书。

第七条 申请挂牌公司发行优先股并在全国股转系统进行转让的，参照适用本指引的相关规定。

第八条 优先股在全国股转系统进行转让的，发行人应当在其优先股挂牌前，与全国股转公司签署优先股转让服务协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第九条 优先股的登记、存管和结算等业务，按中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的相关业务规则办理。

第二章 发行

第十条 发行人应当符合《试点办法》第四十一条、第四十二条的规定。 第十一条 发行人存在下列情形之一的，不得发行优先股：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；

（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（四）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（五）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；

（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十二条 发行人应当向符合《试点办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股。每次发行对象不得超过二百人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

第十三条 发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的优先股。发行对象以非现金资产认购优先股的，应当按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细

则（试行）》（以下简称《股票发行细则》）等相关规定，履行相应的程序和信息披露义务。

第十四条 发行人的董事会、股东大会就优先股发行作出决议，应当符合《试点办法》第四十四条、第四十五条的规定。

第十五条 发行人须修改公司章程，以明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复等事项的，发行人董事会应就修改公司章程和发行优先股一并作出决议，并提交股东大会审议。

第十六条 普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，其优先股的发行、备案等程序按照《股票发行细则》等业务规则的相关规定办理。发行人应当在验资完成后的十个转让日内，编制和报送备案材料，全国股转公司对备案材料进行审查后，根据审查结果出具优先股登记函。

第十七条 经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股在全国股转系统进行转让的，应当在验资完成后的十个转让日内，向全国股转公司办理优先股挂牌手续。

第三章 转让服务

第十八条 优先股的计价单位为“每股价格”，每股票面金额为100元人民币，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出优先股时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。 第十九条 全国股转系统接受优先股转让申报的时间为每个转让日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十条 在全国股转系统转让的优先股可以采取以下申报方式：

（一）定价申报。投资者可以委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量优先股，定价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

（二）成交确认申报。转让双方就品种、价格、数量达成成交协议，或投资者拟

与定价申报成交，可以委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交，成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容；转让双方达成成交协议、均拟委托主办券商通过成交确认申报成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

第二十一条 全国股转系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第二十二条 每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为优先股转让的成交确认时间。

第二十三条 全国股转系统按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。

成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第二十四条 全国股转系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

第二十五条 投资者买入的优先股，在交收前不得卖出。

第二十六条 优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。

第二十七条 优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。相同条款的优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

根据本指引所述成交原则，全国股转系统按照申报时间先后顺序对转让申报进行

确认成交，对导致投资者超过二百人的转让不予确认。

第二十八条 主办券商应当切实履行投资者适当性管理职责，通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式，审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并留存有关资料。

主办券商应当向首次参与优先股转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。 第二十九条 开盘价，为当日该优先股的第一笔成交价。

第三十条 收盘价，为当日该优先股所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。优先股挂牌首日，以发行价为前收盘价。

第三十一条 主办券商应保证参与优先股转让的投资者账户具备与申报相对应的优先股或资金。

持有或者租用全国股转系统交易单元的机构参与优先股转让，应当通过持有或者租用的交易单元申报，并确保具备与申报相对应的优先股或资金。

第三十二条 全国股转系统向主办券商实时发送申报及成交信息，主办券商应当向其符合投资者适当性要求的投资者即时提供该信息。

第三十三条 全国股转公司每个转让日收市后公布当日每笔成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

优先股转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。 第三十四条 主办券商应对优先股的转让信息予以独立显示。

第三十五条 优先股的暂停、恢复转让事宜，按照《业务规则》关于暂停、恢复转让的有关规定执行。

挂牌公司的普通股暂停、恢复转让的，其优先股应当同时暂停、恢复转让。 第三十六条 优先股的终止、重新挂牌事宜，按照《业务规则》关于终止、重新挂牌的有关规定执行。

挂牌公司的普通股终止转让的，其优先股应当同时终止转让。

第三十七条 优先股转让的相关事宜，本指引未规定的，参照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中关于协议转让的有关规定执行。

第四章 信息披露

第一节 发行披露

第三十八条 发行人应当分别在董事会和股东大会通过优先股发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

第三十九条 发行人的董事会决议公告，应当按照《试点办法》第四十四条的规定包含下列事项及其表决结果：

（一）本次发行优先股的方案，包括发行数量、优先股股东参与分配利润的方式、赎回或回售条款（如有）等；

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等;董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等;

（三）本次发行优先股对公司各类股东权益的影响；

（四）发行目的与募集资金用途；

（五）公司章程的修订方案；

（六）其他事项。

第四十条 发行人应当在缴款期前披露优先股认购公告，明确缴款安排。本次发行安排现有优先股股东优先认购的，应明确优先认购安排。

第四十一条 发行人在优先股挂牌转让前，应当披露优先股转让公告。

第四十二条 发行人在披露优先股转让公告的同时，应当披露定向发行优先股说明书、发行情况报告书、主办券商推荐工作报告和法律意见书。

第四十三条 发行人应当按照中国证监会《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号》的规定，编制并披露定向发行优先股说明书和发行情况报告书。 经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，应遵守中国证监会对其信息披露的相关规定，并参照适用本指引的规定。

第二节 持续信息披露

第四十四条 发行人披露定期报告时，应当按照《试点办法》等规定，披露优先股的有关情况。相关业务规则另行制定。

第四十五条 发行人应当按照挂牌公司信息披露的相关业务规则，及时披露对优先股转让价格产生较大影响的信息，包括但不限于优先股挂牌、付息、调息、赎回、回售，优先股股东表决权的恢复、行使、变动，优先股股东分类表决，优先股募集资金的存放、使用，分配利润或剩余财产，以及转换为普通股等。

挂牌公司按照全国股转系统信息披露的相关业务规则，对重大事件发布临时公告时，如该重大事件对优先股价格或优先股股东权益可能产生较大影响的，应当在临时公告中予以专门说明。

第四十六条 优先股付息日前的两个转让日内，发行人应当披露优先股付息公告。完成股息支付后的两个转让日内，发行人应当披露优先股股东的利润分配情况。 第四十七条 发行人应当在满足优先股赎回条件或回售条件的两个转让日内，披露赎回或回售的提示性公告。赎回提示性公告中应当明确披露是否行使赎回权。发行人还应当在赎回期或回售期结束前至少发布三次赎回提示性公告（如决定行使赎回权）或回售提示性公告。公告中应当载明赎回或回售的程序、价格、付款方法、付款时间等。

优先股赎回或回售实施完成后，发行人应当披露优先股赎回或回售结果公告。 第四十八条 优先股股东按照法律法规和公司章程的规定，对股东大会审议的特定事项享有表决权的，发行人应当在召开股东大会的通知中，予以提示。

第四十九条 发行人累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股

股息的，应当在披露批准当年利润分配方案的股东大会决议同时，披露优先股表决权恢复的提示性公告。公告应当载明优先股表决权恢复的起始期限、每股优先股享有的表决权比例等内容。

对于股息可累积到下一会计年度的优先股，发行人应当在其全额支付所欠股息后的两个转让日内，披露表决权恢复终止的提示性公告。对于股息不可累积的优先股，发行人应当在其全额支付当年股息后的两个转让日内，披露表决权恢复终止的提示性公告。

发行人出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复情形的，应当参照前两款规定发布提示公告。

第五十条 商业银行发行触发条件发生时强制可转换为普通股的优先股，应当在触发条件发生后的两个转让日内，披露优先股转换为普通股的提示性公告。转换完成后，应当披露股权结构的变动情况。

第五十一条 投资者通过转让或其它方式取得可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后，应在该事实发生之日起两个转让日内予以公告，同时报告全国股转公司并通知发行人；自该事实发生之日起至披露后两个转让日内，不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。

投资者持有的可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后，其持有的优先股占该优先股发行总量的比例每增加或减少10%，应当依照前述规定进行报告和公告；自该事实发生之日起至披露后两个转让日内，不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。

第五十二条 优先股的风险警示事宜，按照《业务规则》关于风险警示的规定执行，并予以公告。

发行人的普通股被实施风险警示的，其优先股应当同时实施风险警示。

第五章 监管措施和违规处分

第五十三条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，主办券商、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机

构，以及投资者等市场主体违反本指引及有关规定的，全国股转公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。

第六章 附则

第五十四条 优先股的转让限制与解除转让限制应当符合《试点办法》第十四条的规定，具体程序按照挂牌公司普通股转让限制与解除转让限制的相关规定办理。

第五十五条 发行人在全国股转系统发行优先股涉及重大资产重组的，按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。

第五十六条 发行优先股并在全国股转系统进行转让的，应缴纳优先股挂牌初费、优先股挂牌年费和优先股转让经手费。

发行人应按照每次发行的优先股股本缴纳优先股挂牌初费。

发行人应按照上一年度年末的优先股股本缴纳挂牌年费。挂牌当年的挂牌年费，按照该次发行的优先股股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

投资者应按优先股转让成交金额缴纳优先股转让经手费。

试点期间，优先股挂牌初费、优先股挂牌年费和优先股转让经手费的收费标准按照全国股转系统普通股相应收费标准收取。

第五十七条 本指引由全国股转公司负责解释。

第五十八条 本指引自发布之日起施行。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司就

二、优先股相关业务规则答记者问 Q1：什么是优先股？

A：优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

优先股股东的表决权受到限制。除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

Q2：哪些主体可以非公开发行优先股并在全国股转系统进行转让？

A：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

按照《优先股试点管理办法》的规定，非上市公众公司发行优先股的基本条件是：

（1）合法规范经营；（2）公司治理机制健全；（3）依法履行信息披露义务。 Q3：什么样的公司适合发行优先股融资？

A：一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

Q4：非公开发行优先股的发行对象有何规定？

A：按照《优先股试点管理办法》的相关规定：

第一，发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

第二，只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：（1）金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人；

（4）实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；（5）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（6）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

Q5：全国股转系统颁布优先股相关业务规则有什么样的意义？

A：开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一。全国股转系统上线优先股产品，是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关政策的具体措施，有利于中小微企业优化财务结构，丰富投融资选择，完善市场融资功能。 Q6：全国股转系统制定优先股相关业务规则有哪些法律依据？

A：全国股转系统制定优先股相关业务规则的法律依据包括：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》（第7号：定向发行优先股说明书和发行情况报告书、第8号：定向发行优先股申请文件）。

Q7：全国股转系统制定优先股相关业务规则的体系与特点？

A：全国股转系统制定优先股相关业务规则包括一个指引、三个指南，即《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》，《全国中小企业股份转让系统业务指南》（第1号：发行备案和申请办理挂牌的文件与程序、第2号：主办券

商推荐工作报告的内容与格式、第3号：法律意见书的内容与格式）。

上述业务规则由以下三方面的特点：一是落实和细化上位法的规定。对上位法已明确规定的发行主体与发行方式、发行条件与具体要求、发行程序和投资者适当性等内容，不再重复规定，主要对上位法仅作原则性规定的优先股备案管理、转让方式和信息披露等内容，作进一步的细化。二是注重可操作性。针对优先股业务运行特点，《业务指引》重点对优先股发行、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定，具有较强的可操作性。三是与股票发行和转让规则相衔接。为减少市场主体的操作成本，《业务指引》充分利用现有制度框架，发行优先股的备案管理、信息披露等与发行普通股的相关流程基本相同；转让方式、申报要素等与普通股协议转让方式基本保持一致。

Q8：证监会和全国股转系统对优先股发行有怎样的管理分工？

A：挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。

Q9：挂牌公司发行优先股与发行普通股在发行程序等方面是否有差异？

A：挂牌公司发行优先股首先应当遵守《优先股试点管理办法》的相关规定。与发行普通股相同的程序，可以参照适用《股票发行业务细则（试行）》等文件的相关规定。

但需要注意的是，在信息披露文件的编制上，定向发行优先股说明书和发行情况报告书应当按照证监会颁布的内容与格式准则的规定编制。

Q10：如果公司发行了优先股，在信息披露方面应当注意哪些问题？

A：发行优先股的挂牌公司，在年度报告、半年度报告等定期报告中，应当设专章披露优先股的相关情况；在日常信息披露中，涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项，应当发布专门的临时公告。

Q11：请问全国股转系统优先股采用什么样的转让方式？

A：考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点

及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

此外，优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，目前全国股转公司正积极推进相关工作，并将在技术条件具备后，为优先股提供转让服务。因此，建议发行人和主办券商，在优先股发行过程中，慎重选择以长期持有为目的，短期内无转让需求的投资者，并严格控制投资者人数。同时，发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中，向投资者充分披露其所认购的优先股，存在暂时不能转让的风险。

关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号—发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》的公告

股转系统公告〔2015〕80号

为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，我司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号—发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》，现予以发布。

特此公告。

附件：《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号—发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015年9月21日

附件

全国中小企业股份转让系统优先股业务指南

第1号——发行备案和办理挂牌

的文件与程序

第一条 为了规范优先股发行备案和申请办理挂牌的文件与程序，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》）等业务规则，制定本指南。

第二条 发行人办理优先股发行备案和挂牌手续，适用本指南的规定。

第三条 发行人应当在验资完成后的10个转让日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送以下文件。

办理豁免申请核准的优先股发行备案，发行人应当提交备案登记表（附件1）和该登记表中列明的备案文件。

优先股发行经中国证监会核准的，发行人申请办理优先股挂牌手续，应当提交优先股发行登记表（附件2）和该登记表中列明的文件。

经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向发行人出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股转公司同意，不得变更或撤回。

第四条 发行人在提交备案文件或申请挂牌文件的同时，应当向全国股转公司申

请本次发行优先股的证券代码和证券简称（申请书模板参见附件5），并提交经发行人的法定代表人或其授权代表签字和加盖发行人公章的优先股转让服务协议（优先股转让服务协议提交一式四份，模板参见附件6）。发行人的法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。

优先股证券代码和证券简称的申请、编制和分配等应当按照《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》等相关规定办理。

第五条 全国股转公司对提交的文件的审查程序参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定办理。

第六条 全国股转公司对文件审查后出具优先股登记函，送达发行人并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） 和主办券商。

发行人在领取优先股登记函之前，应当按规定缴纳挂牌费用。发行人在领取优先股登记函的同时，可一并领取本次发行优先股的证券代码和证券简称、优先股转让服务协议。

第七条 发行人按照中国结算的要求向中国结算申请办理优先股登记。

发行人在取得中国结算出具的优先股登记证明文件后，将优先股登记证明文件扫描件提交全国股转公司（扫描件可发送至电子邮箱：[email protected]），并确定优先股挂牌转让日期。

发行人在优先股挂牌转让前，应当披露优先股挂牌转让公告。挂牌转让公告应当明确本次登记优先股的转让日。

发行人在披露优先股转让公告的同时，应当披露定向发行优先股说明书、发行情况报告书、主办券商推荐工作报告和法律意见书。

附件1

优先股发行备案登记表

（豁免申请核准的优先股发行适用）

项目 内容 备注

一、发行基本信息

发行人名称

发行前的优先股股本

本次新增优先股股本

发行价格、票面股息率

募集资金总额

本次发行优先股的会计处理方式

募集资金用途

二、中介机构信息

主办券商

会计师事务所

律师事务所

资产评估机构（如有）

三、备案材料清单

公司向全国股转公司提交的备案申请报告

公司董事会决议

公司股东大会决议

特定行业主管部门出具的监管意见（如有）

定向发行优先股说明书

认购公告

与发行对象签署的认购合同

验资报告

资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）

本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

优先股发行情况报告书

主办券商关于本次优先股发行的推荐工作报告

律师事务所关于本次优先股发行的法律意见书

本次发行优先股收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、评估报告（如有）

资产权属证明文件（如有）

资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）

签字注册会计师、律师或资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件

主办券商项目组及负责人的联络方式

全国股转公司要求的其它文件

XXX股份（有限）公司全体董事承诺：

“所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子文件 内容、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、 准确性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。

董事XXX、XXX因„（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、

准确、完整。”

（全体董事签字处）

XXX股份（有限）公司（签章处）

201X年X月X日

附件2

优先股发行登记表

（经中国证监会核准的优先股发行适用）

项目 内容 备注

一、发行基本信息

发行人名称

发行前的优先股股本

本次新增优先股股本

发行价格、票面股息率

募集资金总额

本次发行优先股的会计处理方式

募集资金用途

二、中介机构信息

主办券商

会计师事务所

律师事务所

资产评估机构（如有）

三、文件清单

中国证监会的核准批文

向全国股转系统申请优先股挂牌的报告

验资报告

与发行对象签署的认购合同

资产权属证明文件（如有）

优先股发行情况报告书

主办券商关于本次优先股发行的推荐工作报告

律师事务所关于本次优先股发行的法律意见书

资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）

本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

签字注册会计师、律师或资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件

主办券商项目组及负责人的联络方式

全国股转公司要求的其它文件

XXX股份（有限）公司全体董事承诺：

“以上所有材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且光盘内容 、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、准确 性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。

董事XXX、XXX因„（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、

准确、完整。”

（全体董事签字处）

XXX股份有限公司（签章处） 201X年X月X日

附件3

挂牌公司优先股发行备案报告模板

（豁免申请核准的优先股发行适用）

XXXX股份（有限）公司优先股发行备案报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行优先股发行的决议。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权普通股股东所持表决权2/3以上通过【已发行优先股的，同时经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过】，决议批准本次优先股发行。

XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次发行的优先股进行了认购。本次优先股发行对象包括符合投资者适当性规定的合格投资者X名，发行对象未超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计未超过二百人。

截止审议本次优先股发行的股东大会的股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册普通股股东，本次发行后，持有相同条款的优先股股东X名，优先股股东和普通股股东合并累计人数不超过二百人，本次优先股发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件。

本次优先股发行总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股（详见附表）。现特向贵公司申请备案，并请予出具优先股登记函。

XXXX股份（有限）公司

（盖章）

XXXX年XX月XX日

附表

本次发行优先股登记明细表

公司全称：XX股份（有限）公司 优先股证券简称： 优先股证券代

码： 单位：股

序号

优先股股东姓名或名称 身份证或注册号 本次发行优先股数量（股）本次限售优先股数量（股） 不予限售的优先股数量（股）

1 2 3 合计

附件4

申请办理优先股挂牌的报告模板

（经中国证监会核准的优先股发行适用）

XXXX股份（有限）公司申请办理优先股挂牌的报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行优先股发行的决议。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权普通股股东所持表决权2/3以上通过【已发行优先股的，同时经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过】，决议批准本次优先股发行。

XXXX年XX月XX日，中国证监会以XXXX号文核准本次优先股发行。

XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次发行的优先股进行了认购。本次发行优先股总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股（详见附表）。

现特向贵公司申请优先股挂牌，并请予出具优先股登记函。

XXXX股份（有限）公司

（盖章）

XXXX年XX月XX日

附表

本次发行优先股登记明细表

公司全称：XX股份（有限）公司 优先股证券简称： 优先股证券代码： 单位：股

序号

优先股股东姓名或名称 身份证或注册号 本次发行优先股数量（股）本次限售优先股数量（股） 不予限售的优先股数量（股）

1 2 3 合计

附件5

______股份有限公司优先股

证券简称及证券代码申请书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我公司优先股拟在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。特向贵公司申请优先股证券简称及证券代码。优先股证券简称拟定为______。

请予核定。

申请公司经办人签名：

联系电话：

传真：

______股份有限公司

（公章）

年 月 日

附件6

全国中小企业股份转让系统

三、优先股转让服务协议

甲方：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

乙方： 股份有限公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

第一条 甲方是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的运营管理机构，负责组织、监督非上市公众公司和注册在境内的境外上市公司的优先股转让及相关活动，实行自律管理。乙方是【选填以下一项】。

（一）豁免申请核准发行优先股的挂牌公司，已向甲方提交了优先股发行备案文件；

（二）经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司，已取得中国证监会核准发行优先股，并已向甲方提交了申请优先股挂牌的相关文件；

（三）经中国证监会核准发行优先股的注册在境内的境外上市公司，已取得中国证监会核准发行优先股，并已向甲方提交了申请优先股挂牌的相关文件。

第二条 为规范乙方优先股在全国股转系统的挂牌转让行为，明确双方权利与义务，甲乙双方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》等规定，签订本协议。

第三条 甲方的权利：

（一） 甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管；甲方有权依据全国股转系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下简称“甲方业务规则”）对乙方的优先股挂牌、转让、终止挂牌等行为进行管理。

（二） 甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。

第四条 甲方的义务：

（一）甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布，为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。

（二）甲方负责运营、管理全国股转系统、发布市场信息，为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。

（三） 甲方负责提供优先股转让平台及相关设施，安排乙方优先股挂牌，组织乙方优先股转让活动。

（四） 甲方负责提供信息披露服务平台，安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。

（五） 甲方应当接受乙方的咨询，对其优先股挂牌转让等操作提供必要的指导。

第五条 乙方的权利：

（一）乙方有权向甲方咨询优先股挂牌转让等操作事宜，并获得甲方的指导。

（二）乙方有权获得甲方提供的优先股转让、信息披露平台及相关设施服务。

第六条 乙方的义务：

（一）乙方同意接受甲方的日常监管及管理。

（二）乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则，履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。

（三）乙方及其董事、监事和高级管理人员在其优先股挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分，是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。

（四）乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。

（五）乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。

（六）乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合优先股挂牌要求的公司行为或其他事件。

第七条 挂牌费：

（一）优先股挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费，由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。

（二）乙方每次发行优先股，应按次缴纳优先股挂牌初费。每次优先股挂牌日前，乙方应当缴纳按照该次挂牌的优先股股本计算的挂牌初费。

（三）乙方应当在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一年度末的优先股总股本计算的本年度挂牌年费。

（四）每次发行的优先股，挂牌当年的挂牌年费，按照该次发行的优先股股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

（五）乙方逾期缴纳挂牌费，甲方有权每日按应缴纳金额的3‟收取滞纳金。

（六）经甲方催告后，乙方于10个工作日内仍未缴纳的，甲方有权对乙方采取监管措施，并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。

（七）乙方优先股终止挂牌后，已经交纳的挂牌费不予返还。

第八条 本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第九条 本协议未尽事宜，双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。

第十条 与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷，应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。 第十一条 双方一致同意,本协议生效后，如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化,导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触，本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。 尽管有前款内容，本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。

第十二条 乙方申请终止或被甲方终止其全部批次优先股在全国股转系统挂牌的，本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。

第十三条 本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充，经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条 本协议一式肆份，双方各执贰份。

（以下无正文）

（本页无正文,为甲乙双方及其法定代表人或授权代表签字盖章页）

甲方（公章）：_____ 乙方（公章）：_____

法定代表人 _____ 法定代表人 _____

或授权代表（公章）：_____ 或授权代表（公章）：_____

___年___月___日 ___年___月___日

关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股

业务指南第2号—主办券商推荐工作

报告的内容与格式》的公告

股转系统公告〔2015〕81号

为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，我司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号—主办券商推荐工作报告的内容与格式》，现予以发布。

特此公告。

附件：《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号—主办券商推荐工作报告的内容与格式》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015年9月21日

附件

全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号——

四、主办券商推荐工作报告的内容与格式

第一章 总则

第一条 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）主办券商优先股推荐工作报告的编制与披露，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》）等业务规则，制定本指南。

第二条 主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）推荐优先股发行备案或挂牌的，应当按照本指南的要求编制和披露推荐工作报告。

第三条 本指南对主办券商推荐工作报告的格式未明确规定的，可参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》的相关规定。

第四条 主办券商出具推荐工作报告，应建立在充分了解发行人经营状况、财务状况和风险因素等相关信息的基础之上，切实履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。

第五条 主办券商应在推荐工作报告中对照本指南及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二章 推荐工作报告必备内容

第六条 主办券商推荐工作报告应当包括以下内容：

（一）本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件；

（二）发行人是否符合《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）规定的发行条件；

（三）发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形；

（四）发行人的财务状况、偿付能力；

（五）发行人的对外担保情况、未决诉讼或仲裁事项；

（六）本次发行优先股决策程序的合法合规性；

（七）本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格的合法合规性；

（八）本次发行优先股具体条款设置的合法合规性；

（九）本次优先股发行对象的投资者适当性；

（十）本次发行优先股的风险因素；

（十一）本次发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东（如有）的影响；

（十二）本次发行涉及公司章程修改的事项；

（十三）本次发行优先股的会计处理方法，以及相关税费政策和依据； （十四）非现金资产认购的相关事项（如有）；

（十五）主办券商认为需要说明的其他事项。

第七条 主办券商应当对本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件发表明确意见。

第八条 主办券商应当对发行人是否符合《试点办法》规定的发行条件逐项发表明确意见：

（一）发行人是否符合合法规范经营的条件。包括但不限于：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近十二个月内是否受到刑事处罚，或因重大违法行为受到行政处罚，或受到全国股转公司的纪律处分。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查，或因重大违法行为受到行政机关的立案调查。重大违法行为的标准参照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相关规定；

（二）发行人是否符合公司治理机制健全的条件。包括但不限于：发行人是否按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》的规定，建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，是否制定相应的公司治理制度，并有效实施。董事会是否对公司治理的有效性进行讨论、评估;

（三）发行人是否符合依法履行信息披露义务的条件。包括但不限于：发行人是否按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次优先股发行应当披露的信息。发行人在申请普通股挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务；是否曾因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。

第九条 主办券商应当对发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形发表明确意见。

第十条 主办券商应根据发行人最近两个完整会计年度的财务报表和审计报告，以及最近一期（如有）的会计报表，重点分析发行人的盈利能力、偿债能力及现金流等各项财务指标。各项财务指标及相关会计科目有较大变动或异常的，应分析其原因。

第十一条 主办券商应对发行人是否真实、准确、完整的披露了以下内容发表明确意见:

（一）发行人最近一期末的对外担保情况；

（二）对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。 第十二条 主办券商应当对本次优先股发行的董事会、股东大会决策程序是否合法合规，是否执行了《试点办法》规定的表决权回避、分类表决（如有）等制度发表明确意见。

第十三条 主办券商应当对本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格是否符合《试点办法》的规定发表明确意见。

第十四条 主办券商应当对本次发行优先股的具体条款设置是否合法合规发表明确意见，包括：

（一）优先股股东参与分配的股息率或其确定方式、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等是否明确，是否符合《试点办法》的规定；

（二）优先股设置有赎回、回售、转换为普通股（如有）等特殊条款的，特殊条款是否明确，是否符合《试点办法》的规定；

（三）优先股股东参与分类表决、优先股股东表决权的限制与恢复等安排是否明确，是否符合《试点办法》的规定；

（四）优先股的清偿顺序，每股清算金额是否明确，是否符合《试点办法》的规定。

第十五条 主办券商应当对优先股发行对象的人数和投资者适当性发表意见，包括但不限于：

（一）优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者人数限制；

（二）优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者适当性的要求；

（三）发行人的董事、高级管理人员及其配偶是否参与认购本公司发行的优先股。 第十六条 主办券商应当对发行人是否真实、准确、完整的披露了优先股的风险因素发表意见。

第十七条 主办券商应对发行人是否真实、准确、完整的披露了发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东（如有）的影响发表意见。

第十八条 本次优先股发行须修改公司章程的，主办券商应当对发行人是否履行了相应的修改程序，公司章程修改内容是否与定向发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致发表明确意见。

第十九条 主办券商应对本次发行优先股相关会计处理与税费政策的适用是否准确发表明确意见，包括：

（一）本次发行优先股的会计处理；

（二）本次发行优先股的股息是否在所得税前列支及其政策依据；

（三）投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。

第二十条 发行对象以非现金资产认购优先股的，主办券商应当参照全国股转系统股票发行的相关业务规则在推荐工作报告中发表意见。

第二十一条 若主办券商认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次优先股发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露，并提示该信息或事项对本次优先股发行可能造成的影响。

第二十二条 主办券商法定代表人或法定代表人授权的代表、项目负责人应在推荐工作报告上签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期。

主办券商法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。

第三章 附则

第二十三条 本指南由全国股转公司负责解释。

第二十四条 本指南自发布之日起实施。

关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股

业务指南第3号—法律意见书的

内容与格式》的公告

股转系统公告〔2015〕82号

为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，以及全国中小企业股份

转让系统的相关业务规则，我司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号—法律意见书的内容与格式》，现予以发布。

特此公告。

附件：《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号—法律意见书的内容与格式》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015年9月21日

附件

全国中小企业股份转让系统优先股业务指南

全国中小企业股份转让系统优先股业务指南

第3号——

五、法律意见书的内容与格式

第一章 总则

第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）优先股法律意见书的编制与披露，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》）等业务规则，制定本指南。

第二条 律师事务所根据《业务指引》为优先股发行出具的法律意见书应当包括本指南第二章规定的内容。

第三条 本指南对法律意见书的格式未明确规定的，可参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》的相关规定。

第四条 公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指南的要求出具法律意见书，对照本指南及有关规定逐项发表明确意见或结论。

本指南仅是对法律意见书内容的一般性要求，本指南未明确要求，但律师认为对优先股发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第五条 律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条 对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第七条 法律意见书应由二名以上（含两名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。

第二章 法律意见书的必备内容

第八条 律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次优先股发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：

（一）关于发行人是否符合《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）第四十一条规定的发行条件；

（二）发行人是否存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股相关情形;

（三）本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件；

（四）优先股发行规模和募集金额是否合法合规；

（五）优先股股东的表决权、分配权等条款设置，以及优先股的赎回、回售和转股（如有）等特殊条款是否合法合规；

（六）发行优先股的决策程序和定价结果是否合法合规；

（七）发行对象是否符合投资者适当性和投资者人数限制的规定；

（八）认购合同、公司章程等法律文件是否真实、合法、有效；

（九）本次优先股发行涉及的公司章程修改内容是否与定向发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致；

（十）律师事务所认为需要说明的其他事项。

第三章 附则

第九条 本指南由全国股转公司负责解释。

第十条 本指南自公布之日起施行。