新三板定向增发退出途径简介

新三板定向增发退出途径简介

一、新三板定增市场现状

随着2013年中国证券业协会全国中小企业股份转让系统挂牌成立，2014年新三板做市商制度正式上线等一系列政策法规的支持，新三板市场的挂牌企业数量、市场成交量、估值和融资能力等各方面均有了爆发性的提升。在连续竞价、分层制度、转板制度逐渐明晰后，预计新三板市场仍将是贯穿未来几年资本市场的亮点。伴随新三板市场的火爆，新三板公司通过定向增发进行融资的热情也一直在攀升，定增融资规模一再突破历史纪录。截止到2015年4月18日，已公布定向增发实施方案的新三板企业情况如下：

2014年新三板共计实施定向发行324次，募集资金总额129.17亿元，为2007-2013年募资总额的3.95倍，主要行业分布在制造业、信息技术和建筑业。其中以楼兰股份发行5次居募集次数之首，九鼎投资涉及资金57.87亿元居募集金额之首。而在2015年，仅截止到4月18日，就有281家企业实施了定向增发，共募集资金166亿元。综上可见，新三板企业定向增发愈演愈烈，并成为企业挂

牌上板的巨大吸引力。

二、新三板定增市场退出途径

随着新三板定增市场的火爆，如此庞大的资金如何退出也成了需要思考的问题。目前，新三板企业定向增发主要退出渠道主要有以下几种：

（一）二级市场交易退出

通过二级市场交易退出的方式包括协议转让和做市，由于做市商能为新三板提供流动性，故相比协议转让来说流动性更好。两者具体模式如下：

在做市制度下，券商要为企业做市，必须要获取其一部分股权，而正是券商获取做市筹码这个过程即为机构提供了新的退出方式。做市商实际上类似于批发商，从做市公司处获得库存股，然后当投资者需要买卖股票时，投资者间不直接成交，而是通过做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。同时，做市商通常能够给企业带来公允的市场价格，在定增股份退出时也较为接近市场价格。

协议转让即买卖双方以协议约定的价格向系统申报，最终达成交易。全国股份转让系统在协议转让上接受意向申报、定价申报和成交确认申报，简单概述为以下几种方式: 意向申报，不具备成交功能，通过股转系统网站的投资者专区完成，只向市场发布，不参与撮合；定价申报，通俗些说就是投资者通过主办券商向市场申报买单或卖单，在此报送中，无须填写约定号，系统接收后自动分配约定号；成交确认申报，可以通俗理解为在市场上寻找买单或卖单，并对有意向的买单或卖单进行确认，正式买入或者是卖出，在向系统申报时，必须填写有意向的买单或是卖单的约定号。

（二）并购退出

新三板市场覆盖的企业及业务类型越来越丰富，为并购方，特别是相关上市公司提供了可选择的标的范围，同时经过新三板的要求，三板公司的管理规范及财务状况也要好于其他普通企业，这就大大减少了并购成本。在去年6月27日，证监会发布的《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》更为新三板企业参与并购重组创造了软环境。

如《收购办法》明确，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，

可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。同时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。

在2014年，新三板市场因并购重组而终止挂牌的企业就达到了53家。而在今年，仅在3月，新三板公司天翔昌运（430757）发布收购报告书，海文投资拟以现金认购公司发行的539 万股股份。交易完成后，海文投资将持有公司25.04%股份，此次收购将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔昌运的控股股东。2 月初，中钰资本也宣布以1.01元/股的价格认购新三板公司华欣远达（430118）670 万股股份，收购完成后其持股比例达到67.08%，成为华欣远达的控股股东。涉及到上市公司的，还有东江环保收购新三板企业新冠亿碳，通鼎光电收购新三板企业瑞翼信息51%控股权，东方国信收购新三板企业屹通信息100%股份等案例。

（三）转板退出

2014年10月，证监会《关于支持深圳资本市场改革创新的若干意见》明确表示，将推动在创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满一年后到创业板发行上市。

截至目前，相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板，包括世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、粤传媒，他们通过IPO 合计募集资金超过40亿元人民币。2014年1月23日，登陆创业板的安控股份成为了新三板历史上第9家成功转板的公司，也是新三板实现全国扩容后的首家通过IPO 上市的挂牌公司。新三板企业转板的成功，表面国务院文件提及的多层次市场有机联系正在有效推进。

当然，上述9家转板企业并未真正意义上的转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。目前，不通过公开发行，只要通过证监会公开转让股份的审核就可以进入A 股，已经没有法律障碍，但是最终实施细则的发布还要看监管部门的政策安排，未来真正意义上的转板应是越过IPO 的程序，不做公开发行这个环节，直接转到A 股上市。

三、总结与展望

在2015年，一方面，伴随中国经济由传统产业不断升级为新兴产业，债权融资逐渐向股权融资转变；另一方面，市场普遍预期的新三板连续竞价、分层和转板制度即将推出，这些都将给新三板公司迎来更为广泛和便利的退出渠道，尤其是随着新三板规模扩容、自身流动性和层次建设的有序展开，新三板转板机制将在多层次市场体系内水到渠成地生成，成为定向增发等参与资金重要的退出途径。