企业合并中公允价值计量的运用

企业合并中公允价值计量的运用

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【提要】本文从企业合并中公允价值计量的运用角度出发，结合财务会计理论的观点，论述我国企业合并中运用公允价值存在的问题，并对此提出建议。

一、企业合并的涵义及经济意义与公允价值的涵义及特征

（一）企业合并的涵义及经济意义。根据美国APB Opinion NO.16对“企业合并”的定义，企业合并是指“当一家公司与多家公司原为独立企业，结合在一起形成一个会计主体，继续执行从前各独立企业的经营活动。”我国《企业会计准则第20号——企业合并》则将其定义为：“是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。 “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”——美国著名经济学家斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径。从世界范围看，西方国家已经经历了五次兼并浪潮，每次兼并都有力地推动了经济的发展。我国加入WTO 后，国内、国际竞争更加激烈，国内企业要在全球性的竞争中求得发展，必须充分利用两种资源，两个市场，做大、做强。

（二）公允价值的涵义及特征。美国财务会计准则委员会（FASB ）将公允价值定义为：在交易双方自愿的前提下（即排除强迫或清算的情况），当前资产（或负债）的买卖（或发生与清偿）的金额。国际会计准则委员会（IASC ）将其定义为：公允价值是指，在公平交易中，熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额。2006年2月15日，国家财政部发布了新的会计准则体系，在其《企业会计准则——基本准则》中把公允价值定义为：“在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。” 从各种公允价值的定义可以概括出其基本特征：公允价值的本质都是一种基于市场信息的评价，是市场而不是其他主体对资产或负债价值的认定。交易双方平等、自愿、熟悉情况是构成公允价值的三大要件。公允价值立足于当前交易，过去的交易价格在发生时虽然也符合三大要件，但只能称之为历史成本。公允价值计量强调资产计价必须坚持客观价值计量，价格要能真正反映资产客观价值；必须立足于现在时点，坚持动态的反映观。公允价值会计是会计反映从静止观点向运动观点转变的开始，是科学的会计反映观的开始。

二、企业合并中运用公允价值计量的价值

（一）公允价值计量有利于提高企业合并中会计信息的相关性。会计核算的相关性原则要求企业提供的会计信息应当能够反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，以满足会计信息使用者的需求。历史成本是经济资源取得时的原始交易价格，其实质是业务发生时的公允价值。从会计的角度来看，当这一时点的公允价值被记录下来，就成为账面上资产或负债的历史成本。企业的账面价值都是属于静态的会计信息，不一定能反映企业的真实财务状况。公允价值能较好地披露企业获得的现金流量，从而更确切地反映企业的经营能力、偿债能力及所承担的财务风险。

（二）企业合并中公允价值计量更符合会计的配比原则。会计上的配比原则是指企业的某项收入应该与产生该项收入的成本、费用在同一会计期间内保持相互间的配比。对这条会计原则的理解与实际上的运用，历史成本会计计量往往强调的是在时间上和经济内容与经济

性质上存在因果关系上的配比，只要一项收入的取得，其所发生的成本、费用应与这项收入存在相对应的关系，这两者才能相互配比，而对这种配比却忽视了一个重要因素，即时间因素。由于收入的取得与成本、费用的支出在时间上不一致，也导致了计量上的不一致，即收入总是按现行的市场价值计价，而成本与费用却总是按过去的历史成本计价，这显然有失公允。因此，对与收入相关的成本、费用的计量上也应按公允价值计量才能使会计的配比原则更加名副其实。

（三）企业合并中公允价值计量使相关性与可靠性达到和谐统一。公允价值提供的是基于市场的交易价格，它能够有效地评估一项资产或负债的实质价值，体现一定时间上资产或负债的内在价值，以公允价值计量能够真实反映资产给企业带来的经济利益或企业在清偿债务时需要转移的价格，因此，以公允价值计量能更真实地反映资产或负债。同时，公允价值在某种程度上等同于现行市价或未来现金流量现值，尽管它要受多种经济因素的影响，但债权人和投资者等利益相关者，在现时使用按公允价值计量得出的信息来面对现时或未来的经济决策时是较相关的，由此而变得可靠。有人认为，公允价值本身极具弹性、充满了主观估计和判断，因此降低了所提供信息的可靠性。然而，“会计信息的可靠性不等于精确性，估计与判断是会计所固有的，会计曾因此而被称为艺术”。而且，只有在缺乏可比价格的市场下，才运用各种估计、判断。公允价值计量的问题不在估计本身，关键在于估计的结果是否足够可靠，而公允价值的可靠性是被大量经验证据证实了的。所以，相关性与可靠性并非一对不可化解的矛盾，采用公允价值计量，可使两者达到统一。

三、国外企业合并中公允价值计量的运用

企业合并必然会带来被并购企业及主并企业的财务数据的处理问题，体现公允价值计量在合并中的应用的处理方法被称为购买法。购买法认为，企业合并是一个主并企业通过购买方式取得被并企业净资产或股权的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别，因此并购应采用传统会计处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。具体说，由于合并是并购方以一定的代价获得对被并企业的控制权，因此对被并企业应按其购买成本进行核算，其购买成本为所支付的现金或交易发生日购买方为了取得对被并购企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值，再加上可直接归属于该项购买的费用。在做账时，主并企业收到的被并企业的资产和负债应按公允价值入账，合并成本超过这一公允价值的差额，应确认为商誉，并在一定期限内予以摊销。从购买日起，被并企业的经营成果应合并到主并企业的损益表中，但被并企业的留存收益不能转到主并企业。

与购买法相对应的叫权益结合法，该方法认为企业合并是权益结合而不是购买，合并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，以形成一个单一的主体。权益结合法的这一特点，为上市公司利用企业合并，采用权益结合法夸大企业利润提供了可能。同时出现的另一个问题是，在合并后的下一年度，将并入的优良企业用较高的价格转让，从而取得股权转让收益。而就购并主体来说，这些收益并非企业经营所为，并不能反映企业真实的经营获利能力，这种利润不具可持续性。投资者购买企业股票是购买企业未来获利能力，是通过企业的历史与现实获利情况推断未来，当投资者依据这种非经常性收益去推断企业的未来，错误的决策就难以避免。

购买法作为公允价值计量在企业合并中应用的体现，更有利于真实反映企业合并业绩。FASB 前主席Jenkins 在美国众议院能源和商业委员会举行的听证会上指出：“第141号准则要求企业合并只采用购买法，将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。并且，购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司购买另一个公司

所支付价格的全部信息，从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供类似的信息。”就是说，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被购买方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了投入与产出的对称性配比。

四、公允价值计量在我国企业合并中运用存在的问题

2007年1月1日，《企业会计准则》在上市公司范围内施行，同时鼓励其他企业执行。新《企业合并》准则为购买方管理层选择公允价值计量处理企业合并扫清了政策障碍，有利于优化财务信息指标。公允价值计量在我国企业合并中的运用，取得了一定的效果，但也存在着一些问题。1、公允价值的取得具有较大的行政干扰性。目前，不少国内企业已经看到“合作与并购”是企业实现低成本快速扩张的一条捷径。但由于我国处于经济转轨的过渡时期，存在政府干预与市场调节的双轨制，特别是在国有企业的股份制改造中，企业的合并大部分是同一控制下的企业合并，受计划经济思维方式的影响尤为明显，在企业合并中常会出现利用超市场的支配力量对企业的经营决策做出安排的情况。2、公允价值的取得要花费较高的成本。美国等国家证券市场发达，一般来说，股价能客观反映公司的价值，加上它们的市场经济发达，各种评估机构完善，能比较容易地获得资产的公允价值，这是企业合并中体现公允价值计量的购买法在那些国家得到推崇的原因之一。而我国证券市场还并不活跃，在许多方面还不够完善。上市公司的股权结构特殊，占总股本大部分的国家股和法人股不能流通，股价难以反映企业的公允价值。大部分中介评估机构规模小，业务素质不高，评估业务监管机制不完善，因此确定被购企业净资产的公允价值成本显得较高。3、我国企业合并中出现较多对价不公允的关联交易。关联交易其实并不必然导致会计报表信息失真，如果关联交易确实以公允价值定价，就不会影响会计信息的公允性。但在一个并不太成熟的市场经济中，要想关联方之间的交易建立在竞争性的、自由、公平交易的基础上仍有相当的困难。与之相反，交易的双方以一种微妙的方式影响交易，通过不公平交易达到粉饰财务报告，以欺骗报告使用者的倾向性会更大，这极大地损害了投资者（尤其是中小投资者）的利益。

五、总结

公允价值理论展示了它是一种理想的计量属性，但能否发挥其应有的优势关键是要看是否有完善的市场及有效的制度环境为其护航。新会计准则的发布和实施标志着我国与国际财务报告准则趋同的企业会计准则体系正式建立，具有里程碑式的意义。而公允价值计量在企业合并中的地位已经越来越明显，交易越公平、越自由、越活跃，公允价值的计量越可靠，随着我国经济的不断发展，公允价值计量在我国的会计制度中将会有更好的体现。■