广东股权交易中心挂牌业务管理办法

广东金融高新区股权交易中心　

挂牌业务管理暂行办法　

（２０１４年修订）　

第一章 总则

第一条 为规范股份有限公司或有限责任公司（以下简称“拟挂牌公司”）进入广东金融高新区股权交易中心（以下简称“本交易中心”）挂牌，明确拟挂牌公司、推荐会员、服务会员及相关各方职责，根据《广东金融高新区股权交易中心业务管理制度》等有关规定，制定本管理办法。

第二条 拟挂牌公司为有限责任公司的，有限责任公司必须已启动或将启动股改工作。与券商、会计师事务所、律师事务所、私募股权投资机构等任一机构签订股改顾问协议或股东会承诺启动股改工作的可认定为已启动或将启动股改工作。

第三条 拟挂牌公司申请在本交易中心挂牌，应委托推荐会员向本交易中心推荐。申请挂牌的公司应与推荐会员签订推荐挂牌协议。

第四条 拟挂牌公司申请在本交易中心挂牌，应聘请服务会员为其挂牌提供有关专业服务。

第五条 拟挂牌公司应当诚实守信，对所提供文件的真实、完整、合规性负责。

第六条 推荐会员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对申请挂牌的公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，

并向本交易中心报送推荐挂牌申请材料。

第七条 服务会员及其执业人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责。

第八条 拟挂牌公司、推荐会员、服务会员及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 挂牌条件

第九条 股份有限公司或有限责任公司申请在本交易中心挂牌，应具备以下基本条件：

（一）依法设立且持续经营满一个完整会计年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确；

（三）股权明晰，股份发行、转让无重大纠纷；

（四）公司治理规范，报告期内无重大违法违规行为；

（五）最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000万元或净利润不低于人民币100万元（属于国务院规定的节能环保、新一代信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业的可适当放宽），；

（六） 股东（大）会通过申请挂牌的决议，同意公司到本交易中心挂牌、登记托管并接受监督，承诺履行有关信息披露义务；

（七）本交易中心规定的其他条件。

第三章 挂牌业务人员设置

第十条 推荐会员应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高推荐业务整体质量。

第十一条 推荐会员应针对每家拟推荐的公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请材料。推荐会员应在递交申报材料同时向本交易中心报备项目小组成员简历及资质证明文件。

第十二条 项目小组应由推荐会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的公司的财务、法律和行业等事项的调查工作。

第十三条 推荐会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上证券业相关工作经验。

第十四条 参与挂牌业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构须指派专人负责拟挂牌公司的财务、法律和评估等工作。

第十五条 最近一年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十六条 直接持有拟挂牌公司股份、在拟推荐公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该公司挂牌业务。

第四章 尽职调查

第十七条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，充分了解拟推荐公司的经营状况及面临的风险和

问题，督促公司保证披露信息的真实、完整、合规。

第十八条 项目小组尽职调查范围至少应包括《广东金融高新区股权交易中心股份公司/有限责任公司挂牌推荐会员尽职调查工作指引（试行）》中所涉及的事项。

第十九条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组成员应在尽职调查报告上签名，声明尽职调查报告已按照《广东金融高新区股权交易中心股份公司/有限责任公司挂牌推荐会员尽职调查工作指引（试行）》要求完成。

第五章 审核

第二十条 拟挂牌公司申请在本交易中心挂牌的，经推荐会员内部审核后向本交易中心报送以下申请备案资料：

（一）公司进入本交易中心挂牌申请；

（二）公司章程；

（三）企业及企业实际控制人最新信用报告；

（四）公司基本情况表；

（五）公司营业执照副本复印件、组织机构代码证副本复印件及税务登记证复印件；

（六）公司股东名册及股东身份证明文件；

（七）公司股东（大）会关于进入本交易中心挂牌及进行股份/股权转让的决议及承诺书；

（八）服务会员（会计师事务所）出具的拟挂牌公司的经审计的一个完整会计年度的年报、半年报（如有）或未经审计的内部报表；

（九）公司与推荐会员签订的推荐挂牌相关协议；

（十）推荐会员出具的推荐函；

（十一）服务会员（律师事务所）出具的法律意见书；

（十二）推荐会员关于拟挂牌公司的尽职调查报告；

（十三）公司关于持续信息披露的承诺书；

（十四）本交易中心要求的其他文件。

注：经审计的财务报告或未经审计的内部报表仅为有限责任公司可选择，股份有限公司必须提供经审计的财务报告。

第二十一条 本交易中心收到推荐会员报送的申请材料后，同意受理的，在五个转让日内出具受理函。申请材料一经受理，未经本交易中心同意，不得增加、撤回或更换。

第二十二条 本交易中心挂牌融资部组成以具备注册会计师、律师资格的人员为主体的预审小组，对申请材料的齐备性进行形式审查，审查内容包括：

（一） 申请材料是否齐备；

（二） 推荐会员是否对拟挂牌公司进行了充分地尽职调查；

（三） 拟挂牌公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四） 拟挂牌公司是否符合本交易中心的挂牌条件；

（五） 本交易中心要求的其他事项。

申请材料完备的，本交易中心自受理之日起十个转让日内提交专家审核委员会。申请材料不完备的，本交易中心要求推荐会员对申请材料补充或修改，受理申请文件的时间自本交易中心收到推荐会员的

补充或修改意见的下一转让日起重新计算。

第二十三条 专家审核委员会在收到申请材料十个转让日内组成六人审核小组对拟挂牌公司是否符合挂牌条件进行表决，专家审核委员会同意备案挂牌的，本交易中心即可核发挂牌确认函。

专家审核委员会应当成立专家库，专家库人员由本交易中心监管机构指派专员（以下简称“监管专员”）、本交易中心专家、外聘的具有较为丰富的首发或全国中小企业股份转让系统挂牌操作经验并具有财务、法律、行业等专业知识的专家（以下简称“外聘专家”）组成。专家审核委员会随机抽取1名监管专员、1名本交易中心专家、4名外聘专家组成6人审核小组，其中监管专员不参与投票表决，获得审核小组3人或3人以上同意的，即为通过挂牌审核。

第六章 登记托管

第二十四条 拟挂牌公司在取得本交易中心出具的挂牌确认函后，推荐会员代拟挂牌公司向本交易中心申请股份/股权简称及代码。

第二十五条 本交易中心收到股份/股权简称及代码的申请后，在两个转让日内予以核定。

第二十六条 拟挂牌公司应在核定股份/股权简称及代码后的两个转让日内与本交易中心签订登记、挂牌等协议书，办理股份登记托管。

第二十七条 拟挂牌公司办理股份/股权登记托管时，需向本交易中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份限售情况、股份转让账户等信息；经本交易中心核对无误后，向拟挂牌公司下发股份登

记确认书。

第七章 挂牌

第二十八条 拟挂牌公司登记托管完成后，推荐会员应向本交易中心申请办理挂牌手续。

第二十九条 本交易中心收到推荐会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个转让日内出具办理挂牌通知书。

第三十条 本交易中心最迟于挂牌日前三个转让日，在本交易中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：

（一）推荐函；

（二）公司章程；

（三）公司基本情况表；

（四）法律意见书；

（五）本交易中心规定的其他文件。

第八章 暂停和恢复转让

第三十一条 挂牌公司发生以下事项，应当向本交易中心申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股份/股权转让价格产生较大影响的；

（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股份/股权转让的其他事项；

（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向境内（外）证券交易所申请股票上市，或向全国中小企业股份转让系统以及其他区域股权转让市场申请挂牌；

（四）向本交易中心主动申请终止挂牌；

（五）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（六）本交易中心认定的其他情形。

第三十二条 暂停转让期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份转让的原因及预计恢复股份转让的时间。

第九章 终止挂牌

第三十三条 挂牌公司出现下列情形之一的，交易中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案：

（一）进入破产清算程序；

（二）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或境内（外）证券交易所同意其股票上市，或在全国中小企业股份转让系统或其他区域股权转让中心挂牌；

（三）股东（大）会作出终止挂牌决议，并经本交易中心审核同意；

（四）本交易中心认定的其他情形。

第十章 违规处理

第三十四条 挂牌公司、推荐会员、服务会员违反本管理办法规定的，本交易中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消挂牌资格或会员资格。

第三十五条 挂牌公司、推荐会员、服务会员的相关工作人员违反本管理办法规定的，本交易中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）建议所在机构给予处分。

第十一章 附则

第三十六条 本管理办法由本交易中心负责解释。

第三十七条 本管理办法自2014年11月19日起实施。