香港联交所对基石投资者的规定

基石投资者

一、释义

基石投资者(Cornerstone Investors)是指企业IPO时在公募之前作为战略投资者申购公司股票的机构投资者，主要是以银行、保险公司、对冲基金、主权财富基金、养老金等为主的大型机构投资者、大型企业集团以及知名富豪或其所属企业。

基石投资者类似于内地的机构投资者，按IPO发行价购买预先约定数量的股票，并接受6~12月的锁定期。基石投资者的引进，实际上是对公司的基本面、盈利模式、发展前景的肯定，给市场带来了很大的信心，犹如IPO的一个稳定剂。同时，基石投资者不能重复进行申购，特别关 键的是基石投资者要在公司的招股书中披露，需要公开一些相关信息。

二、发展历史

从基石投资者的发展来看，最初在香港IPO市场引进，是国企在香港上市时大家对国企的情况不太了解，对国企的管理、盈利模式和公司治理不是特别放心，有一定的顾虑，香港便引入了基石投资者。引进基石投资者的做法在亚洲很是盛行，特别是在香港上市的公司。自2012年以来，基石投资者的认购股份已占到香港新股发行的30%。

三、目的作用

在市况波动时，企业会急于“消除”发行中的风险。让许多投行一起参与进来，并且预售大部分股票，可能有助于消除风险。但是，这样也会存在一些弊端。大量基石投资者的存在也就显示了背后市况的疲态，新股对基石投资者的依赖也就越来越高

同时，基石投资者的引入也是一把“双刃剑”：一方面，基石投资者可保证一定数量的基础认购，保证发行顺利完成，在市场波动中起到很好的稳定作用；另一方面，大量基石投资者的存在，也显示出背后市况的疲态，有些公司甚至到了没有基石投资者就无法完成发行的地步，新股对基石投资者的依赖程度越来越高。投中集团统计显示，2010年~2011年，具有基石投资者的IPO数量占所有港交所IPO数量的35%左右，基石投资者认购金额占比逐年上升。截至7月13日，今年共有43家企业在港交所挂牌，其中10家引入基石投资者，总认购金额达18.5亿美元，占此10家企业总融资金额的43%。

四、获利机会

1、折价销售。基石投资者对在异地上市的公司的“背书”效应引起的投资者对公司的信心，将刺激越来越多的公司对基石投资者的引入，一般情况下，公司为成功上市而邀请基石投资者“折价”认购股票。

2、回购承诺。多数情况下，基石投资者与公司在IPO前达成股票价格协议，若在锁定期后股票表现未能达到双方协商的价格，则上市公司承诺以等于或稍高于认购价格的价格买回公司股票。

3、配售保证。基石投资者在公司IPO之前就与公司签订协议，保证基石投资者获得协议的股份数量。

五、基石投资配售原则

1、 配售必须按首次公开招股价进行；

2、 所配售的首次公开招股股份须设禁售期，一般为上市日期起计至少六个月；

3、 每名投资者在上市申请人的董事会内没有代表，同时独立于上市申请人、

其关联人士及其各自的关联人；

4、 配售安排的详情（包括投资者身份及背景）需在上市文件内披露；

5、 假如该投资者就《主板规则》第8.24条（《创业板规则》第11.23条附注

2及3）而言会视为公众人士，纵有上述的至少六个月限售期，该等股份亦属《主板规则》第8.08条（《创业板规则》第11.23条）所致的公众持股量的一部分。

六、相关《上市规则》

1、 《主板规则》第2.03（2）及（4）条（《创业板规则》第2.06（2）及

（4）规定，证券的发行及销售须以公平及有序的形式进行，以及上市证券的所有持有人局受到公平及平等对待；

2、 《主板规则》第2.13条（《创业板规则》第17.56条）规定，招股章程虽债资料须在各重要方面准确完备且没有误导或欺诈成分；

七、其他规定

1、 聊交所认为，基石投资额人让人觉得有关投资者自愿承诺认购首次公开招股，以及有关投资具有价值，事实上散户投资者在知悉基石投资者的参与后会驱使气逆同样投资于该申请人，从而让首次公开招股非常成功。若申请人是依循上文配售原则像基石投资人优先配售，不会违反《主板规则》第2.03（2）及（4）（《创业板规则》第2.06（2）及（4）条）有关公平即平等对待的规定；

2、 对于首次公开招股而言，基础投资者的存在优势是成功的关键，包括市况疲弱是，一些申请人及其控股股东、保荐人或其他承销团成员可能会愿意在保证按首次公开招股钾肥配股份外，以附函或其他方式向部分基石投资者提供直接或间接利益；

3、 我们认为，若该等投资者除保证获分配首次公开招股股份外，还透过附函或其它方式的直接或间接利益（例如：豁免经纪佣金、分享部分包销佣金、控股股东或其他人士提供认沽期权在上市后购回股份、申请人保证将首次公开招股所得款项在投资预计是投资者所管理的基金、协议在另一宗首次公开招股中获分配股份、或任何其他与认购股份有关但不符合公平商业原则的交易或安排），这些投资者就赢重新分离为首次公开招股前投资者；

4、 此外，除保证非配股份外，若基石投资者还获提供以附函或其他方式的直接或间接利益而又不做披露，既违反了《主板规则》第2.13条（《创业板规则》第17.56条）的原则。本指引信并不是要组织申请人与投资者定礼服和公平原则的商业安排，比如投资者是主要客户或供应商时，又或与该等投资者成立合资公司发展业务等，这些均视为与策略投资者之间的策略交易及或安排，无论如何，任何商业安排的详情应在上市文件全面披露。