法律尽职调查报告马婷婷律师
法律尽职调查报告
致:**********有限责任公司
1.引言
1.1 北京浩盛律师事务所(以下简称“本所”)马婷婷律师受**********有限责任公司(以下简称“贵司”)之委托,为其拟进行的银行贷款(以下简称“银行”)事宜,对**********有限责任公司的相关法律状况进行尽职调查,并出具本尽职调查报告。
1.2 本报告仅供贵司为本次银行贷款之目的使用,除可为本次银行贷款之目的提供予其委聘的其他专业机构外,未经本所同意,不得用作任何其它用途,亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
1.3 本报告依据以下资料出具(详见附件):
1.3.1 本所向贵司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料;
1.3.2 贵司提供的文件资料;
1.3.3 贵司所作的陈述;
1.3.4 本所向贵司的主管土地使用权的天津市房地产登记发证交易中心调查所获
取的文件资料;
1.3.5 本所到贵司土地使用权、房屋所在地天津市********场地、房屋、再建房
屋、水井处实地观察和拍照。
1.4 为出具本报告,本所业已:
1.4.1 向主管工商行政管理局进行工商调查;
1.4.2 为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查,即:要求贵司及法定代表人向本所提供为本次银行贷款所需要的资料或说明。
1.5 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
1.6 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式银行贷款合同中约定的事宜,敬请及时告之本所。
2. 假定
在出具本报告时,本所假定:
2.1 所有提供予本所的文件资料均为真实有效;
2.2 所有文件资料上的盖章均为真实,所有在有关文件资料上的签字均为真实,签字人均有权,或已被适当授权签署该等文件;
2.3 所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实;
2.4 贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供,并无任何重大隐满、遗漏及误导;
2.5 向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确;
2.6 于本报告出具之日,所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
3. 贵司的基本情况
3.1 贵司名称、经营范围
3.1.1 贵司现时名称:**********有限责任公司。前身为*********,2011年11月29日经天津市市工商行政管理局宝坻分局以(宝坻)登记内名变核字【2011】第*******号《企业名称变更核准通知书》批准变更。
3.1.2 经营范围如下: 农机技术研发、咨询、服务;农机(运输车除外)生产、销售;货物进出口;机械、电子技术推广;虫草及其他月用植物初加工(麻醉药品药用原植物除外);电子产品、电子耗材、建材(砂石料除外)、钢材、仪器仪表及其他机械设备(小轿车除外)、办公用品、化工用品(化学危险品及易制毒品除外)批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证,在有效期限内经营,国家有专项规定的按规定办理)
3.1.3 本所认为贵司名称及经营范围业经主管工商行政管理部门核准,并颁发《企业法人营业执照》,应属合法有效。贵司变更后经营范围涵盖虫草及其他月用植物初加工,法律关系清晰明确。
3.2 贵司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址
3.2.1 贵司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下:
公司成立日期:**********
成立地点:天津市********
现时注册号:***********
营业期限:************至****************
注册地址 :天津市********
3.2.2 本所认为贵司的注册号、注册地址、营业期限均已依照中国有关法律的有关规定,获审批机关的批准,并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》,应属合法有效。
3.3 法定代表人
3.3.1 于本报告出具之日贵司的法定代表人,具体情况:王潮波,男,
3.3.2 本所认为贵司之法定代表人依法在其主管的工商行政管理局登记、备案,应属合法有效。
3.4 贵司的注册资本及实缴资,3.4.1 贵司2006年成立时的注册资本及实缴资本如下表所列:
上表所列情形经天津市工商行政管理局宝坻分局备案。
3.5贵司存续情况
3.5.1 贵司自成立以来,均已依照有关中国法律的规定,办理及通过了历次年度的工商年检。最后一次参加并通过的工商年检是2010年度的工商年检。
3.6.1 本所认为贵司系合法存续的内资企业法人,公司类型为有限责任公司 ,公司存续期内经营范围明确,符合法律的规定。律师同时也要指出,贵司系一人独资式企业,内部管理方面存在许多不规范的地方,贵司要充分考虑监督问题及可能的风险。
4.1 土地使用权
4.1.1 贵司向本所提供了津字第[1**********]2号《房地证》原件,该证书显示:
4.1.2 本所认为:贵司及贵司土地使用权手续合法,证照齐全,符合法律程序,享有完整的土地使用权。
4.1.3 贵司提供2011年5月30日天津市中盛勃然房地产土地评估有限公司“(天津)中盛勃然(2011)估字第********号土地估价报告”显示天津市宝坻区大钟庄镇产业功能区评估基准日为2011年5月27日的国有土地使用权价格272万元。
4.2 房屋所有权
4.2.1 贵司未向本所提供房屋所有权属凭证。
4.2.2 贵司提供2011年3月28日天津是宝坻区人民政府的证明“位于天津市*******旁办公房20间,建筑面积1000平方米,场地使用面积4750平方米,产权归天津市辰龙针织有限公司所有,产权证正在办理之中”。
4.2.3 贵司提供2011年3月25日天津星远会计师事务所有限公司“津星远专审字(20
11)II-012号专项审计报告”显示“截止2011年1月25日止,天津市********对该项目已完成基建投资520元”
5. 税务
5.1贵司已办理税务登记,并领取了天津市国家税务局及天津市地方税务局于2013年1月21日颁发的津证税字第**********号《税务登记证》。税务手续齐全,符合法律规定。
6. 诉讼或仲裁
6.1本报告出具之日止,贵司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。贵司于2013年1月29日向本所出具说明,确认:本公司无对公司造成影响的诉讼或潜在诉讼风险,如有不实,愿承担法律责任。
本报告谨供贵司参考。
北京市浩盛律师事务所
经办律师: 马婷婷律师
2013年2月4日
贵司律师尽职调查报告附件
1、 公司章程
2、 验资报告
3、 资产评估报告
4、 公司变更登记审核表
5、 公司变更登记申请书
6、 转让股份协议
7、 股东情况表
8、 公司章程修正案
9、 2010年度公司年检报告书
10、 企业法人营业执照
11、 组织机构代码证
12、 税务登记证
13、 房地证( 土地)使用证
14、 2011年3月28日天津********人民政府的证明
15、 2011年5月30日天津市中盛勃然房地产土地评估有限公司“(天津)中盛勃然
(2011)估字第********8号土地估价报告
16、 2011年3月25日天津„„会计师事务所有限公司**********号专项审计报告