中信银行股份有限公司关联交易管理办法

中信银行股份有限公司关联交易管理办法

（2008年4月29日第一届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障本行和股东整体利益，促进中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）经营活动安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《中信银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联交所《上市规则》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称上交所《上市规则》）等其他相关法律、行政法规、规章、监管要求的规定，制定本办法。

第二条 本行的关联交易应当遵循以下一般原则：

（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；

（二）符合诚信、公允的原则；

（三）遵循商业原则或一般商务条款；

（四）当内地法律与香港法律不一致时，应遵循从严处理的原则。

第三条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事会审计与关联交易控制委员会和高级管理层分级管理、监事会依法监督的体制。

第二章 中国内地法律关于关联方的界定与一般规定

第四条 本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。

第五条 本行的关联自然人包括：

（一）本行的内部人；

（二）本行的主要自然人股东；

（三）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；

（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（五）对本行有重大影响的其他自然人。

（六）上交所《上市规则》规定的其他自然人。

本办法所称本行的内部人包括本行的董事、总行和下属各分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员。

本办法所称主要自然人股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股

份或表决权合并计算。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第六条 本行的关联法人或其他组织包括：

（一）本行的主要非自然人股东；

（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；

（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。

（五）其他法律、法规及上交所《上市规则》关于关联法人或其他组织的规定。

本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东。

本条（一）所指企业不包括国有资产管理公司。

第七条 本办法所称控制是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

本办法所称重大影响是指不能决定本行、法人或其他组

织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。

第八条 与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。

第九条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十一条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。

第三章 香港法律关于关联方的界定与一般规定

第十条 本行的关联方指本行或本行附属公司的发起人、董事、监事、最高行政人员或主要股东，或上述人士的联系人(联系人定义详见附件一)，具体包括：

（一）本行及本行附属公司的董事、最高行政人员和主要股东；

（二）交易日之前12个月内曾任本行及本行附属公司董事的任何人士；

（三）本行及本行附属公司的发起人或监事；

（四）上述第（一）、（二）和（三）款所述人士的联系人；

（五）本行的非全资附属公司，且第（一）、（二）、（三）和（四）项所述的本行关联方（本行附属公司的关联方除外）

有权个别或共同在该非全资附属公司的股东大会上行使或控制行使10%或10%以上的表决权；

（六）上述第（五）项中所述的非全资附属公司的任何附属公司；

（七）香港联交所认定的关联方。

第四章 中国内地法律关于关联交易的界定与一般规定

第十一条 关联交易是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务，主要包括下列事项：

（一）授信；

（二）资产转移；

（三）提供服务；

（四）其他法律、法规、监管机构及上交所《上市规则》规定的其他关联交易。

第十二条 授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等业务。

第十三条 资产转移是指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。

第十四条 提供服务是指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

第十五条 本行关联交易分为一般关联交易、重大关联

交易。

（一）一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。

一般关联交易按照本行内部的有关授权审批。如相关监管机构或者适用于银行的相关法律、行政法规、规章要求一定限额以上的一般关联交易按照重大关联交易的程序审批，则该等一般关联交易应按照重大关联交易处理。

与本行董事、高级管理人员有关联关系的一般关联交易应当在批准之日起10个工作日内报告监事会。

（二）重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。

重大关联交易应当首先交董事会审计与关联交易控制委员会审查并提出意见，经董事会审计与关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，但第二十六条另有规定的除外。

本行独立董事应当对重大关联交易的公允性和内部审批程序履行情况发表书面确认意见。

重大关联交易应在董事会批准之日起10日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构。与本行董事、高级管理人员有关联关系的重大关联交易应当在董事会批准之日起10个工作日内报告监事会。

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

第十六条 本行不得向关联方发放无担保贷款。本行不得向关联方提供以本行的股权作为质押的授信。本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第十七条 本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信损失，经本行董事会批准的除外。

第十八条 本行的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

第十九条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%。

本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第二十条 本行应按照上交所相关规定及时披露与关联自然人及关联法人发生的超过规定金额或比例的关联交易。

第五章 香港法律关于关联交易的界定与一般规定

第二十一条 根据联交所《上市规则》，本行关联交易是指本行与关联方之间的任何交易（包括一次性关联交易和持续性关联交易），或在某些特殊情况下与非关联方之间收购或出售公司权益的任何交易，或涉及与关联方之间的财务资助、选择权、合营企业的任何交易(具体要求详见附件二)。

第二十二条 根据须履行的申报、公告或审批程序，关联交易分为完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易、非豁免的关联交易。 如有连串关联交易全部在同一个12个月期内完成或有关交易互相关联，联交所有权将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。在这些情况下，本行须遵守该等关联交易合计后所属类别的有关规定。

第二十三条 完全豁免的关联交易，即获豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准规定的关联交易。包括符合联交所规定的下列交易(具体要求详见附件三)：

（一）集团内部交易；

（二）符合最低豁免水平的交易；

（三）发行新证券；

（四）证券交易所的交易；

（五）购回本身证券；

（六）董事服务合约；

（七）消费品或消费服务；

（八）共用行政管理服务；

此外，还包括在日常业务中按一般商业条款为关联方的

利益提供包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保等财务资助。

第二十四条 部分豁免的关联交易，即获豁免遵守有关独立股东批准规定的关联交易，但需遵守关于申报和公告的相关规定。

按一般商务条款进行并符合下列条件的关联交易，属于部分豁免的关联交易：

（一）联交所五项测试标准之每项百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%；或

（二）联交所五项测试标准之每项百分比率（盈利比率 除外）均等于或高于2.5%但低于25%，而对价也低于1,000万港元。

(联交所《上市规则》关于五项测试标准之每项百分比率的有关规定详见附件四)。

本条不适用于本行向关联方发行新证券。

第二十五条 非豁免的关联交易,即不属于或超出完全 豁免的关联交易，部分豁免的关联交易所规定的任何关联交易，有关交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

第六章 关联交易管理职责

第二十六条 下列关联交易事项应提交股东大会审议批准：

（一）与一个关联方发生的交易(受赠现金资产除外)金

额在3000万元以上，且占本行最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）为关联人提供非银行正常业务范围内担保的交易，不论数额大小。

（三）本办法第二十五条规定的非豁免的关联交易需提交股东大会审议并获得独立股东的批准。

第二十七条 董事会负责对关联交易进行监督管理，制定本行关联交易政策及相关规定，审批除第二十六条规定以外的本行重大关联交易，审核第二十六条规定的应提交股东大会审批的关联交易（但单独或合计持有本行3%以上股份的股东以临时提案方式提请股东大会审议的关联交易除外），负责关联交易的信息披露及股东大会授权的其他工作。

董事会审核批准关联交易，应在董事会会议记录中清楚反映：

（一）董事是否认为有关交易属于日常业务中按一般商业条款进行的交易；

（二）独立非执行董事的意见；

（三） 是否任何董事在交易中占重大利益，以及他们是否在董事会会议上放弃表决权利。

第二十八条 董事会下设审计与关联交易控制委员会，负责监督本行关联交易的管理及关联方的确认，拟定有关关联交易的管理制度并监督其实施，审查重大关联交易事项，并提交董事会审批。董事会可授权董事会审计与关联交易控制委员会行使其在一般关联交易方面的审批权。

第二十九条 除法律、法规、监管机构、上交所《上市规则》、联交所《上市规则》、本行章程另有规定外，本行高级管理层负责审批一般关联交易。

第三十条 董事会办公室是本行关联交易管理的牵头部门，具体职责包括：

（一）拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控、管理、披露体系和机制，并提交董事会审批；

（二）牵头收集、汇总关联方信息，负责建立和维护作为本行员工的董事、监事和管理层关联方名单，建立维护关联交易名单库，开展关联交易IT系统建设；

（三）牵头安排关联交易的对外披露或公告事宜；

（四）安排独立董事对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；

（五）根据本办法有关董事会、股东大会审批的规定，安排重大关联交易、非豁免关联交易等事项的董事会、股东大会审批；

（六）董事会审计与关联交易控制委员会及管理层交办的其他关联交易管理事项；

（七）对总行各部门提交的关联交易进行审查，向总行各部门和各一级分行提供关联交易相关法律咨询；

（八）总结、评价关联交易管理体系运行情况，并根据管理层授权向董事会审计与关联交易控制委员会进行报告。

第三十一条 各分行信息披露工作小组负责本分行或本级机构辖内关联交易的管理工作，具体职责包括：

（一）负责收集、汇总本级及下辖机构关联方信息，并及时向董事会办公室报告；

（二）向本级各部门和下辖机构提供关联交易咨询；

（三）对本级机构各部门和下辖机构提交的交易进行关联交易审查；

（四）对需按照本办法第二、三章组织审批的交易，上报董事会办公室并协调发起部门提供审批材料；

（五）总结、评价本级及下辖机构关联交易管理体系运行情况，并向本级机构管理层和董事会办公室进行报告；

（六）本级机构管理层或董事会办公室交办的其他关联交易事项。

第三十二条 总行计划财务部牵头负责指导其它部门按照国内会计准则和国际会计准则要求向关联交易信息系统提供关联交易的财务数据，使其符合有关会计处理原则。

第三十三条 总行人力资源部在关联交易管理中的具体职责：

根据董事会办公室确定的新获任董事、监事和管理层的关联方及其联系人的范围提供相关资料；

上述职位的人士，需在获任后10个工作日内要求有关人士填写关联方申报表，并将申报表副本交董事会办公室；

第三十四条 总行合规审计部每年至少对本行关联交易情况进行一次专项审计，并将审计结果报董事会审计与关联交易控制委员会。

第三十五条 总行信息技术部根据本行关联交易管理需

求，负责提供有关信息系统的开发和后续技术支持和运行管理。

第三十六条 总行各业务部门对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或关联交易处理事宜，应主动咨询董事会办公室，妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料以确保对有关交易采用一般商务条款，对有限额的交易采取措施以确保有关交易不超过每年的限额，根据关联交易信息系统生成的报表，定期对本部门发生的关联交易进行确认，并及时告知董事会办公室。

第三十七条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。

第三十八条 监事会负责对本行关联交易进行监督并提出意见。

第三十九条 本行对关联交易的审批坚持权责统一、审批与执行分离、相互制约的原则，严格依照监管机构的规定进行操作。

第四十条 股东大会、董事会及其审计与关联交易控制委员会和高级管理层对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。

第四十一条 董事会和高级管理层对关联方进行审查时，应对关联方的资信进行充分尽职调查。

第四十二条 本行的独立董事应当对重大关联交易的公允性，以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

第七章 报告制度和监管要求

第四十三条 董事会每年就关联交易管理制度的执行情况，以及关联交易情况向股东大会作出专项报告。主要内容包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重、其他相关事项。

第四十四条 本行的董事、总行的高级管理人员，自任职之日起十个工作日内，自然人自其成为本行主要股东之日起十个工作日内，向董事会审计与关联交易控制委员会报告其近亲属及本办法所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

分行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的人员，应当根据本行关联交易管理的有关规定报告其近亲属及本办法所列的关联法人或其他组织情况。

第四十五条 法人或其他组织应当在其成为本行的主要非自然人股东后，及时向董事会和高级管理层报告其下列关联方情况：

（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；

（二）控股非自然人股东；

（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

本条上述报告事项如发生变动，应当在变动后及时向本行的高级管理层风险管理委员会报告。

本行应告知上述主要非自然人股东应履行的该项义务。 第四十六条 本办法所规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织，应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第四十七条 股东大会、董事会和监事会的审查结果和决议，应及时向有关监管机构报告或备案。

第八章 关联交易的信息披露

第四十八条 本行将根据上市地监管机构有关信息披露的规定，对关联交易进行信息披露。

第四十九条 本行在年度和中期财务会计报告附注中，披露重大关联方和关联交易事项。主要内容包括：

1．关联方与本行关系的性质；

2．关联自然人身份的基本情况；

3．关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

4．关联方所持本行股份或权益及其变化；

5．本办法第十一条签署协议的主要内容；

6．关联交易类型；

7．关联交易金额及相应比例；

8．关联交易未结算项目金额及相应比例；

9．关联交易的定价政策；

10.关联方于关联交易中所占利益的性质及程度；和

11．其他法律、法规、监管机构、上交所《上市规则》、联交所《上市规则》、本行章程所要求的其他相关内容。

此外，根据联交所《上市规则》的规定，独立非执行董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认：

1.该等交易属于本行日常业务；

2.该等交易是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商业条款，则对于本行而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

3．该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本行股东的整体利益。

第五十条 重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以合并披露。

第五十一条 未与本行发生关联交易的关联自然人以及未与本行发生关联交易的本办法第六条（三）所列的关联法人或其他组织，本行可以不予披露相关信息。

第九章 法律责任与处罚规定

第五十二条 对违反本办法相关规定的董事、监事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，将依据有关规章制度给予相应处罚。

第五十三条 对本行董事、监事及高级管理人员违反本办法有关条款的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人员。

第十章 附则

第五十四条 本办法中的

第五十五条 本行关联交易除遵守本办法的规定外，还应遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及监管机构及上交所《上市规则》、联交所《上市规则》关于关联交易的规定；本办法未尽事宜或本办法与现时有效及本办法生效后不时颁布的法律、行政法规、规章、监管机构及上交所、《上市规则》、联交所《上市规则》的相关规定及本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章、监管机构及上交所《上市规则》、联交所《上市规则》的相关规定及本行章程的规定为准。

第五十六条 本办法自董事会审议通过之日起实施。本办法的解释权归本行董事会审计与关联交易控制委员会。

附件一：联交所《上市规则》关于中国发行人关连人士联系人定义的规定

(1) 上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东；

(2) 交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士；

(3) 中国发行人的发起人或监事；

(4) 任何已就（或拟就）有关交易与上述第(1)、(2)或

(3)条所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体；

(5) 与上述第(1)、(2)或(3)条所述人士同居俨如配偶的任何人士，以及上述第(1)、(2)或(3)条所述人士的子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹；

(6) 上述第(1)、(2)或(3)条所述人士的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女；

(7) 上市发行人的任何关连人士（按上述第(1)至(4)条所界定，但附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；

(8) 第(7)条所指的非全资附属公司之任何附属公司；

就任何个人而言：

(9) 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及受托人以其受托人身份直接或间接拥有股权的任何公司（“受托人所控制的公司”），而受托

人所拥有的股权足以让其在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30％以上的表决权，或足以让其控制董事会大部分成员；

(10) 受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附属公司；

(11) 其本人、其家属权益、上述第（9）条所述的受托人以其受托人的身份，及／或任何受托权益直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；

(12) 联同其本人、其家属权益、上述第（9）条所述的受托人以其受托人的身份，及／或任何受托权益直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人、其家属权益、上述第（9）条所述的受托人以其受托人的身份，及／或任何受托权益直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及／或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其它收益30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，

而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益；及

就一家公司而言，指

(13) 任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，或该公司及／或上文所指的其它公司（一家或多家）直接或间接拥有股本权益的公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员；

(14) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及受托人以其受托人身份直接或间接拥有股权的任何公司（“受托人所控制的公司”），而受托人所拥有的股权足以让其在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30％以上的投票权，或足以让其控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司；

(15) 受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附属公司；

(16) 该公司、上述第（13）条所述任何其它公司、上

述第（13）条所述的受托人以其受托人的身份，及／或任何受托权益直接或间接拥有股本权益的任何其它公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；及

(17) 联同该公司、上述第（13）条所述的其它公司、上述第（13）条所述的受托人以其受托人身份，及/或任何受托权益在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何其它公司或个人，而该公司、上述第（13）条所述的其它公司、上述第（13）条所述的受托人以其受托人身份，及/或任何受托权益直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及／或出缴资产，或根据合同应占合营公司的盈利或其它收益30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益。

附件二 联交所《上市规则》关于关连交易的定义： 14A.13 关连交易是指：

(1) (a) 上市发行人与关连人士之间的任何交易；或 收购或出售公司权益

(b) (i) 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易， 而有关交易涉及上市发行人收购或出售一家公司之权益，并且，该公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或将因该项交易而成为）控权人的联系人。在决定任何人士及其联系人 （如《上市规则》第14A.11(4)条所界定的）是否为任何公司的「主要股东」时，本交易所可将他们的权益合并计算。若资产（相对于业务）占该公司资产净值或资产总值90%或90%以上，本交易所会将收购或出售该等资产视作关连交易，并视作收购或出售该公司的权益处理；或

注： (1) 如上市发行人收购或出售一家公司的权益时，已是该公司的主要股东，则上市发行人不会因此被视为控权人的「联系人」。

(2) 如控权人仅因其于上市发行人的权益而间接拥有另一家公司的权益，则该控权人不会因此被视作该公司的「主要股东」。

(3) 如符合下列所有条件，本规则即不适用： (i) 上市发行人收购一家公司的权益；

(ii) 所收购公司的主要股东在紧接收购之前是该公司的董事、最高行政人员或控股股东（或该等人士的联系

人）；

(iii) 建议该主要股东在收购之后继续留任所收购公司的董事、最高行政人员或继续是控股股东(或该等董事、最高行政人员或控股股东的联系人)；及

(iv) 在收购后，其仍属控权人的唯一理由在于其仍是所收购公司的董事、最高行政人员或控股股东（或该等人士的联系人）（视属何情况而定）。如其继续是控股股东，其于该公司的权益不得因收购而有任何增加。

(ii) 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收购一家公司之权益（或可购得该等权益之选择权），并且，控权人（或其联系人）是该公司的股东或将会成为该公司的股东，而拟收购的权益：

(A) 属固定收益性质；

(B) 是股份，而收购的条款较给予控权人或其联系人的条款为差；或

(C) 是股份，而这些股份有别于控权人或其联系人本身所持有（或将获授予）股份的类别。

注： 如有关收购是根据上市发行人及控权人（或其联系人）认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按本章的规定获股东批准，则本规则并不适用。

以优惠条款认购

(iii) 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系人）以特别优惠的条款认

购一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东；或

注： 如有关认购是根据上市发行人及控权人（或其联系人）认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按本章的规定获股东批准，则本规则并不适用。

认购不同类别股份

(iv) 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系人）认购一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东，但控权人（或其联系人）所认购股份的类别有别于上市发行人所持有的股份。

注： 如有关认购是根据上市发行人及控权人（或其联系人）认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按本章的规定获股东批准，则本规则并不适用。

财务资助

(2) 由下列人士所提供的财务资助，即：

(a) 由上市发行人向下列人士所提供的财务资助： (i) 关连人士；或

（ii) 上市发行人及关连人士均持有股份的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（按《上市规则》第14A.11(1)至(4)条所界定，但附属公司层面者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；或

注： 计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的

关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

(b) 由下列人士向上市发行人所提供的财务资助： (i) 关连人士；或

(ii) 上市发行人及关连人士均为股东的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（按《上市规则》第14A.11(1)至(4)条所界定，但附属公司层面者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；

注： 计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

(3) 上市发行人向关连人士或属《上市规则》第14A.13(2)(a)(ii)条所述的公司，及／或为关连人士或属《上市规则》第14A.13(2)(a)(ii)条所述公司的利益而作出赔偿保证、或担保、或提供财务资助；

(4) 上市发行人就其从关连人士或属《上市规则》第14A.13(2)(b)(ii)条所述的公司取得的任何财务资助，抵押其资产；财务资助的交易概受《上市规则》第14A.63至14A.66条规限；

选择权

(5) 沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关连人士的选择权（按《上市规则》第14.72条所界定者）。

选择权受《上市规则》第14A.67至14A.71条所规限；及

合营企业

(6) 上市发行人与关连人士就成立任何形式的合营实体（如以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）而达成任何安排或协议（见《上市规则》第14A.10(13)(f)条）。在此情况下，上市发行人的财务承担数额，将按《上市规则》第14.15(2)条所载的方法计算。

附件三: 联交所《上市规则》关于可获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关联交易（涉及财务资助或授予选择权者除外）的规定。

14A.31 下列关连交易，将可获豁免遵守本章所载的所有申报、公告及独立股东批准的规定：

集团内部交易

(1) 上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人的非全资附属公司之间达成的交易；而在有关交易中，上市发行人概无任何关连人士（按《上市规则》第14A.11(1)至

(4)条所界定，但附属公司层面者除外）在有关附属公司任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权，而有关附属公司本身并非按《上市规则》第14A.11或第1.01条所界定的关连人士；

注： 计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

符合最低豁免水平的交易

(2) 按照一般商务条款进行并符合下列条件的关连交易：

(a) 每项百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或 (b) 每项百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%，而总代价也低于100万港元；

注： 此项豁免不适用于上市发行人向关连人士发行新证券，此等交易由《上市规则》第14A.31(3)条规限。

发行新证券

(3) 如上市发行人向关连人士发行新证券，而同时出现下列情况：

(a) 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；或

(b) 发行该等证券予该关连人士是根据符合《上市规则》第十七章规定的股份期权计划发行，或有关证券是根据上市发行人证券首次在本交易所开始买卖前已经存在的股份期权计划发行，而该等证券的上市申请在上述首次开始买卖时已经获得批准；或

(c) 该关连人士在这次上市发行人发行证券中，出任包销商或分包销商，并已遵守《上市规则》第7.21(2)条及

7.26A(2)条的规定；或

注：

1. 任何实体发行证券，如由关连人士负责包销或分包销，有关包销的条款及条件必须于上市文件中作全面披露。

2. 供股或公开发售的额外申请以及接受按比例分配认购的股权皆不属关连交易。《上市规则》第7.21(1)及7.26A(1)条规定，上市发行人若将未为获分配人认购的证券以额外申请表格方式出售，该等证券须可供全体股东认购，并按公平基准配发。如拟以此方式发售该等证券，供股或公开发售的

公告、上市文件及任何通函必须事先作全面披露。

3. 如上市发行人（本身是控股公司）为旗下同是上市公司的附属公司发行证券出任包销商或分包销商，而该上市附属公司属《上市规则》第14A.11(5)或14A.11(6)条所指之关连人士，则该项交易对上市控股公司而言亦属关连交易。在此情况下，本身是控股公司的上市发行人须受关连交易的规定规限，除非该公司根据《上市规则》第14A.31(1)或14A.31(2)条获得豁免，则作别论。此规则的豁免只适用于该上市附属公司，并不适用于其上市控股公司。

(d) 该关连人士签订有关配售证券予并非其联系人的第三者，以减持该类证券的权益之协议后14天内，由上市发行人发行新证券予该关连人士。该等新证券的发行价，不得低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。发行予该关连人士的证券之数目，亦不得超过其配售证券之数目；

注： 根据《上市规则》第13.28条，上市发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，载述关连人士配售及认购股份的详情。

证券交易所的交易

(4) 属于《上市规则》第14A.13(1)(b)(i)条所述的交易，包括上市发行人在日常业务中，买卖在本交易所（或获认可的证券交易所）上市的任何证券。如有关交易并非在本交易所（或获认可的证券交易所）进行，而关连人士并无收取或支付任何代价，则此项豁免依然适用。如有关交易的目

的，是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用；

购回本身证券

(5) 上市发行人向关连人士购回其证券，而该证券购回是在本交易所（或获认可的证券交易所）进行，或根据《股份购回守则》作出的全面收购建议。如该项购回是在本交易所（或获认可的证券交易所）进行，但关连人士明知而将其证券售予上市发行人，则此项豁免并不适用；

董事服务合约

(6) 上市发行人的董事与上市发行人订立的服务合约； 注： 凡《上市规则》第13.68条适用的董事服务合约，均须遵守该规则所述的独立股东批准规定。

消费品或消费服务

(7) 上市发行人在日常业务中，按照一般商务条款向其关连人士购买或出售消费品或消费服务。此等消费品和消费服务：

(a) 必须属一般供应自用或消费的类别；

(b) 必须是由买方自用，不得由买方加工而成其本身产品或作转售又或为其本身任何业务或计划业务而作其他用途（不论是有偿或无偿）；

注： 例子包括上市发行人向关连人士提供的水电服务，

关连人士在上市发行人拥有的餐馆用膳，以及关连人士由从事杂货零售业务的上市发行人购买杂货自用等。

(c) 由买方消费或使用时的状态，须与买方购买时相同；

(d) 其总代价或价值，占上市发行人最近期发表的经审计帐目或（如编备有综合帐目）最近期发表的经审计综合帐目所示的总收益或购货总额(视属何情况而定）的百分比，必须少于1%；及

(e) 有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可得的条款，或对上市发行人而言，不得逊于独立第三方可提供的条款(视属何情况而定）；

注： 上市发行人在决定本规则是否适用于一项交易时，宜及早征询本交易所的意见。

共用行政管理服务

(8) 上市发行人与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务。服务的成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。例子包括公司秘书服务、法律服务及员工培训服务。

附件四： 联交所《上市规则》关于五项测试标准之每项百分比率的规定

14.07 百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字：

(1) 资产比率 ─ 有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值；

(2) 盈利比率 ─ 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利；

(3) 收益比率 ─ 有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益；

(4) 代价比率 ─ 有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及

(5) 股本比率 ─ 上市发行人发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。

注： 计算股本比率时，不得包括上市发行人债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股。

上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。如属收购事项，若所收购的实体所采用的会计准则与上市发行人所采用的不同，上市发行人须在适用的范围内，就有关数字作出适当及有意义的对账，以计算百分比率。