关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-047
广东宜通世纪科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京宜通华瑞科技有限公司（以下简称“北京宜通”）是广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。2015年6月4日北京宜通与西部天使(北京)健康科技有限公司（以下简称“西部天使”）原有股东以及西部天使签订《关于西部天使(北京)健康科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。北京宜通以自有资金2,000万元人民币认购西部天使新增注册资本151.4798万元，本次增资后，北京宜通持有西部天使18.50%的股权,西部天使成为北京宜通的参股公司。
公司2015年6月8日召开的第二届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，根据本公司章程及上市规则的规定，上述事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、自然人股东尤江云，身份证号码：110******445 2、自然人股东邹仕洪，身份证号码：362******017 3、自然人股东李茗柯，身份证号码：110******427 4、自然人股东肖平，身份证号码：513******77x 5、自然人股东陈耀伟，身份证号码：410******012
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6、自然人股东叶嵘，身份证号码：330******447 7、自然人股东袁雨晨，身份证号码：110******229 8、法人股东：同华控股有限公司 企业名称：同华控股有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：人民币100,000万元
主要经营场所：浦东新区世纪大道1777号11层F室 法定代表人：翟立
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
交易对方尤江云、邹仕洪、李茗柯、肖平、陈耀伟、叶嵘、袁雨晨、同华控股有限公司与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、投资方基本情况
1、名称：北京宜通华瑞科技有限公司 2、成立日期：2006年8月30日 3、注册资本：500万元
4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号412-413室 5、股东构成：广东宜通世纪科技股份有限公司持有其100%的股权 6、法定代表人：史亚洲
7、经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；专业承包；销售机械设备、电子产品。
四、标的公司简介 （一）基本情况
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标的公司目前在工商登记的基本信息如下： 1、名称：西部天使(北京)健康科技有限公司 2、成立日期：2003年7月1日 3、注册资本：617.28万元
4、注册地址：北京市海淀区学院路甲5号2幢平房B南座-4152室 5、法定代表人：尤江云
6、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、电子公告服务，含医疗保健。（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月19日）。技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统服务；零售电子产品；销售计算机软件及辅助设备、自行开发后的产品；预防保健服务（不含诊疗服务）。
（二）股权结构
于增资协议签署日，西部天使在工商登记的股权结构如下：
西部天使原股东确认，目前西部天使尚有一次增资和一次股权转让未办理工
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商登记手续。在北京宜通实施增资前，西部天使原股东应及时办理完毕上述工商登记手续，将西部天使的股权结构调整为：
在北京宜通对西部天使增资之前，设立北京爱随诊科技合伙企业（以下简称“爱随诊”）作为西部天使实施员工股权激励的持股平台。在实施本次增资时，西部天使原股东将其所持西部天使124.7866万元的出资额转让予爱随诊。本次增资实施完成后，西部天使的股权结构将如下所示：
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（三）主营业务情况
西部天使主要以肿瘤患者院内随访系统、医生APP(易随诊)的研发和销售运营以及患者易随诊微信、抗癌乐园微信运营为主营业务。
（四）西部天使简要财务及经营数据如下表：
单位：元
五、增资协议的主要内容 （一）本次交易的方案
北京宜通以增资方式认购西部天使增资后的18.50%股权，原股东其他各方放弃对西部天使本次增资的优先认购权。
各方同意，在实施本次交易之前，设立爱随诊作为公司实施员工股权激励的持股平台，原股东将其所持西部天使124.7866万元出资额转让予爱随诊。爱随诊将按照公司董事会决议通过的员工股权激励方案实施员工股权激励。
本次交易实施完成后，西部天使注册资本增加至818.8098万元，西部天使的股权结构变更为：原股东合计持股66.26%（对应出资额542.5434万元）、爱随诊持股15.24%（对应出资额124.7866万元）、北京宜通持股18.50%（对应出资额151.4798万元）。
本次交易的作价及依据：经协商，各方同意西部天使增资前的整体估值为8,811万元，增资完成后的整体估值为10,811万元，北京宜通以2,000万元认购西部天使新增注册资本151.4798万元，持有西部天使18.50%的股权。
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（二）增资款的支付 各方同意，增资款分期支付：
第一期：在增资协议所约定的先决条件均得以成就或满足（或被北京宜通豁免）后2个工作日，北京宜通向西部天使预付增资款500万元；
第二期：标的股权交割完成后的1个月内，北京宜通向西部天使支付增资款1,500万元。
（三）公司治理
各方同意并保证，本次交易完成后，西部天使设董事会，董事会成员为5人，北京宜通有权委派1人担任西部天使董事。
西部天使的经营管理仍由现在的经营管理团队承担。 （四）本次交易的先决条件
各方确认，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施： 1、各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2、北京宜通股东会及北京宜通母公司广东宜通世纪科技股份有限公司董事会均审议通过本次交易；
3、西部天使股东会审议通过本次交易；
4、原股东已归还本协议签署前所欠西部天使的款项，不存在对西部天使的任何负债事项(本协议4.1条约定的情况除外）；
5、原股东已按照公司法、公司章程、相关协议的规定缴纳相应出资，以知识产权出资的，应确保用以出资的知识产权无瑕疵、无权属争议，且已完成或开始着手办理相关知识产权的过户手续（陈耀伟出资的情况除外） ；
6、西部天使按照本协议的相关条款修改章程并经西部天使所有股东正式签署，该等修改和签署业经北京宜通以书面形式认可；除上述公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述公司章程；
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7、不存在针对西部天使正在发生或者可预见可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚；
8、西部天使及原股东已经向北京宜通充分、真实、完整披露西部天使的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
9、北京宜通已完成业务、法律和财务尽职调查且调查结果符合北京宜通的要求;
10、过渡期内，西部天使的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化(由北京宜通根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；
11、过渡期内，西部天使未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。西部天使没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；
12、原股东放弃本协议下增资的优先认购权；
13、如西部天使在本次交易前须取得相关监管部门的许可、批准或同意的，西部天使已以符合北京宜通要求的形式和内容获得上述许可、批准或同意。
14、如西部天使在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对因北京宜通在本协议项下增资要求取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）同意的，西部天使则在本次交易前已经取得该等同意；
15、西部天使作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为； 16、西部天使的管理层已按照北京宜通满意的形式和内容与西部天使订立了聘用协议；
17、西部天使所有现任雇员和顾问均已按照北京宜通满意的形式和内容订立了公司标准格式的保密协议；
18、西部天使已提交2015和2016年的商业计划和预算且北京宜通对此表示满意；
19、西部天使已完成本协议签署之前已发生的增资、股权转让的工商登记手
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续，使得其工商登记的股权结构与实际股权结构相符；
北京爱生谊联科技有限公司持有的附件一所列知识产权已全部无偿转让20、
予西部天使，北京爱生谊联科技有限公司不再持有任何与西部天使业务相关的知识产权。
（五）标的股权的交割
各方同意，在增资协议生效之日起二十个工作日内，由西部天使办理本次增资的工商变更登记手续，且工商变更登记手续应在本协议生效之日起60个工作日内办理完毕。西部天使应当在公司股东名册中将北京宜通登记为公司股东，签发并交付出资证明书。
办理工商变更登记手续所需费用由西部天使承担。自标的股权变更至北京宜通名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由北京宜通享有和承担，北京宜通享有西部天使18.50%的权益。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
疾病管理是国家医疗卫生领域的重点发展战略，现代医疗技术和移动通信技术的有效结合使医疗应用进入移动时代，医疗服务产业面临整体升级的机会。全国有大概1200万各类肿瘤患者，西部天使的易随诊业务，瞄准了肿瘤患者的移动随诊和后医疗管理服务。通过跟国家肿瘤中心的试点合作，西部天使未来计划与全国主要肿瘤医院开展合作，以先进的集医院-医生-患者三位一体的易随诊移动医疗产品服务广大癌症患者，并建立全国抗癌乐园移动社区，具有全国布局能力和占领制高点能力。西部天使未来有望在肿瘤移动医疗领域获得最大的市场份额，其业务具有较大的社会价值和商业价值。
西部天使计划在一年内业务覆盖全国主要肿瘤医院和所属病人，在肿瘤随诊和服务领域做到全国领先，同时在心血管和其他专业的随诊领域具有较强的产品优势，在医疗专业和移动互联技术方面具有专业管理团队,总体优势明显，发展空间较大。
北京宜通在这个阶段对西部天使进行股权投资，是公司战略中智慧医疗体系的加强和延展。除了区域性智慧医疗项目的运营和扩展，着重建立垂直领域的移
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动医疗服务，特别是针对医疗领域中最有价值的癌症医疗服务，是公司在未来移动医疗市场的一个重点布局。本次投资可以为公司智慧医疗平台提供适用而又先进的产品方案，逐步积累智慧医疗领域的行业经验和管理人才，建立公司智慧医疗产业的优势地位等具有多方面的意义。公司发挥深厚的移动运营商合作经验及领先的互联技术积累，布局移动医疗业务，通过新的业务模式和合作关系拓展更广阔的业务领域和市场，提升公司未来整体盈利水平。
本次对外投资布局移动医疗业务有利于加强公司智慧医疗战略,建立新的业务增长点，是公司延伸战略发展主线的重要一环，有利于加快公司的战略升级。在商业模式上，由商业客户（2 B）为主逐步向终端消费者（2 C）拓展，在发展战略上，逐步进入医疗应用的互联网+领域，对公司战略持续发展具有重要意义.
可能存在的风险因素：移动医疗市场竞争比较激烈，前期进入的公司已经积累了大量的用户和医患关系，具有先发优势。但西部天使建立了医院\医生\患者一体的产品平台，专注于肿瘤领域。在肿瘤移动医疗服务这个垂直领域，公司具有稀缺资源和全国战略布局，针对现在市场的同类产品，具有较大的竞争优势，风险是可控的。另外，鉴于西部天使未来盈利能力存在不确定性，北京宜通本次投资存在损失的风险。这是公司在医疗行业第一个产品类项目投资，公司对行业理解的深度和团队的工作效率将影响项目的成败。
北京宜通本次对外投资金额为2,000万元，资金来源为北京宜通自有资金。本次对外投资不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、北京宜通第三届董事会2015年第1次会议决议； 2、北京宜通2015年第1次股东决定； 3、第二届董事会第十八次会议决议；
4、关于西部天使(北京)健康科技有限公司之增资协议。 特此公告。
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广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会 2015年6月8日