关于ST大路出具带强调事项段的无保留意见报告的专项说明

关于ST大路出具带强调事项段的无保留意见报告的专项说明

京永专字（2010）第31041号

承德大路股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对承德大路股份有限公司（以下简称“大路股份”）2009年度财务报表进行了审计并出具了“带强调事项段的无保留意见报告”。

一、强调事项

我们提醒财务报表使用者注意：

1、如附注一、1所述，2004年7月，贵公司定向增资发行B股150,000,000股，其中91,300,000股以港币认购，另有58,700,000股以人民币认购。以人民币认购B股事项未经国家外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司尚未完成工商变更手续。

根据2006年6月8日的股东大会决议，贵公司按每10股送2股的比例向全体股东分派红股117,720,000股。送红股后，贵公司注册资本变更为706,320,000人民币元。该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司尚未完成工商变更手续。

2、如附注一、4所述，2009年7月27日，贵公司控股股东陈荣将承德县荣益达房地产开发有限公司100%的股权以1元转让给贵公司，但尚未完成股权变更工商手续。

3、如附注四、1所述，（香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司，投资额为207,500,000.00人民币元，持股比例为25%。据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司已于2005年5月20日宣告解散。二零零九年四月二十三日，河北省高级人民法院以（2009）冀刑二终字第44号《刑事裁定书》确认，承德兴业造纸有限公司为贵公司原股东王淑贤冒用（香港）展禧国际集团有限公司名义注册成立的虚假外商投资经营企业。

4、如附注五、7所述，承德大华纸业有限公司注册资本63.64亿日元，其中500万美元的实收资本业经中国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资206,215,729.65元（已计提减值准备204,000,000.00元），其中187,653,000.00元由承德兴业造纸有限公司

以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中国注册会计师验证。因未报送2007年度企业年检材料，承德大华纸业有限公司于2009年4月28日被承德市工商行政管理局吊销营业执照。

5、如附注五、4所述,贵公司购买土地619.81亩，支付下板城财政所土地出让款40,169,264.50元，其中324.781亩已办理土地使用证，其余尚未办理土地使用证。尚未办理土地使用证的土地是否可取得存在不确定性。

6、如附注五、20所述，贵公司本年度确认的应纳所得税额为0.00元，原因为本年度利润总额弥补以前年度亏损后不需缴纳所得税，该事项以及本年度的资产处置损失税前列支已报主管税务机关审批，但截至审计报告日，尚未收到主管税务机关批复。

7、2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第10-1号《民事裁定书》、（2008）承民破字第11-1号《民事裁定书》、（2008）承民破字第12-1号《民事裁定书》裁定：一、宣告贵公司控股子公司参股公司承德阪禾化纤仿真织物有限公司破产；

二、宣告贵公司全资子公司承德帝贤时装有限公司破产；三、宣告贵公司全资子公司河北下板城针织服装有限公司破产。

2009年4月27日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第9-5号《民事裁定书》，裁定确认了贵公司重整计划中的债务清偿部分已执行完毕。

2009年5月10日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第13-3号《民事裁定书》裁定确认了承德兴业造纸有限公司与债权人于2009年5月8日达成的和解协议并终止了和解程序。

截止2009年12月31日，贵公司尚未恢复生产经营，持续经营能力存在不确定性。

二、出具带强调事项段的无保留意见审计报告说明

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定，我们对大路股份2009年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告说明如下：

1、对审计报告强调事项1，以人民币认购B股事项未经国家外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，大路股份尚未完成工商变更手续，该事项存在重大不确定性。根据中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告第七条“当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项(持续经营问题除外)、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调”，因此我们对此作为强

调事项予以说明。

2、对审计报告强调事项2，大路股份公司自2009年7月27日购买承德县荣益达房地产开发有限公司至审计报告日尚未完成股权变更工商手续，该事项存在重大不确定性。根据中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告第七条“当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项(持续经营问题除外)、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调”，因此我们对此作为强调事项予以说明。

3、对审计报告强调事项3，根据二零零九年四月二十三日河北省高级人民法院以（2009）冀刑二终字第44号《刑事裁定书》，大路股份控股子公司承德兴业造纸有限公司为大路股份原股东王淑贤冒用（香港）展禧国际集团有限公司名义注册成立的虚假外商投资经营企业，该事项存在重大不确定性。根据中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告第七条“当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项(持续经营问题除外)、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调”，因此我们对此作为强调事项予以说明。

4、对审计报告强调事项4，大路股份联营公司承德大华纸业有限公司注册资本63.64亿日元，其中500万美元的实收资本业经中国注册会计师验证，其余实收资本未经中国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资206,215,729.65元（已计提减值准备204,000,000.00元），其中187,653,000.00元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中国注册会计师验证。因未报送2007年度企业年检材料，承德大华纸业有限公司于2009年4月28日被承德市工商行政管理局吊销营业执照。该事项存在重大不确定性，根据中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告第七条“当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项(持续经营问题除外)、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调”，因此我们对此作为强调事项予以说明。

5、对审计报告强调事项5，大路股份购买土地619.81亩，支付下板城财政所土地出让款40,169,264.50元，其中324.781亩已办理土地使用证，其余尚未办理土地使用证，尚未办理土地使用证的土地是否可取得存在不确定性。根据中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告第七条“当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项(持续经营问题除外)、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调

事项段对此予以强调”，因此我们对此作为强调事项予以说明。

6、对审计报告强调事项6，大路股份本年度确认的应纳所得税额为0.00元，但该事项与本年度的资产处置损失税前列支尚待主管税务机关核准。根据中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告第七条“当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项(持续经营问题除外)、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调”，因此我们对此作为强调事项予以说明。

7、对审计报告强调事项7，大路股份重要子公司司承德阪禾化纤仿真织物有限公司、承德帝贤时装有限公司破产、河北下板城针织服装有限公司宣告破产，重要子公司承德兴业造纸有限公司完成债务和解程序，大路股份完成破产重整后在2009年度尚未恢复生产经营，持续经营能力存在不确定性，根据中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告第六条“当存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调”，因此我们对大路股份持续经营能力作为强调事项予以说明。

三、强调事项对大路股份2009年度财务状况和经营成果影响的具体金额

除强调事项6外，上述强调事项不会对大路股份2009年度财务状况和经营成果造成具体金额的影响。

对强调事项6，大路股份母公司2008年度和2009年度均未计提企业所得税，2008年度利润总额727,978,503.90元，纳税调整增加额62,608,260.78元（尚待主管税务机关核准的资产减值损失）；2009年度利润总额-556,548,647.82元，纳税调整增加额1,122,451,638.58元（含尚待主管税务机关核准的资产处置损失1,122,146,921.24元）。截止2009年12月31日，尚待税局核准的可弥补以前年度亏损为817,580,251.30元。在税局核准可弥补的以前年度亏损与资产处置损失税前列支前，大路股份母公司2008年度应纳税所得额为790,586,764.68元，应计所得税额为197,646,691.17元；2009年度应纳税所得额为565,902,990.76元，应计所得税额为141,475,747.69元。

大路股份控股子公司承德兴业造纸有限公司2009年度利润总额275,534,922.32元，纳税调整增加额157,134,203.38元（含尚待主管税务机关核准的资产处置损失32,971,462.47元），尚待税局核准的可弥补以前年度亏损为435,624,257.59元。在税局核准可弥补的以前年度亏损与资产处置损失税前列支前，应纳税所得额为432,669,125.70元，应计所得税额为108,167,281.42元。

如税局不允许弥补以前年度亏损以及资产处置损失税前列支，大路股份2009年度应交税费（企业所得税）应调增447,289,720.28元，所得税费用应调减47,234,501.62元，年初未分配利润应调减181,994,625.98元，递延所得税资产应调增312,529,595.93元；净利润将增加47,234,501.62元，净资产将减少134,760,124.36元。

四、强调事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定

上述强调事项主要是对大路股份持续经营能力提请财务报表使用者注意，该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。

北京永拓会计师事务所有限责任公司

二零一零年四月二十八日