一.实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告
目 录
一、实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告 ……………………第1—2页
二、实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明…………………… 第3—5页
浙报传媒集团股份有限公司
关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明
金额单位：人民币万元
浙报传媒集团股份有限公司(以下简称本公司) 于2013年度完成非公开发行人民币普通股股份及购买杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法) 的有关规定，现将2014年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。
一、 基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕178号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 股票164,410,066股，发行价为每股人民币13.90元，共计募集资金2,285,299,917.40元，减除承销费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,614,410.06元后，公司本次募集资金净额为2,261,685,507.34元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕84号) 。
本公司非公开发行人民币普通股所募集资金均用于购买杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权。根据公司与自然人王冬旭、陈明峰签订的《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》及补充协议，与王冬旭、张蓥锋签订的《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》及补充协议，公司于2013年4月28日支付除协议规定的7亿元尾款以外的股权转让款。杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司分别于2013年4月28日、2013年4月27日办妥工商变更登记手续。
二、盈利预测情况
杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司以预测期间经营环境及
经营计划等的最佳估计假设为前提，采用适当的方法编制了2014年度盈利预测。其中杭州边锋网络技术有限公司2014年度预测归属于母公司股东的净利润为28,874.48万元，该盈利预测业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审核，并由其出具了《审核报告》(天健审〔2012〕5739号) ；上海浩方在线信息技术有限公司2014年度预测净利润为3,212.64万元，该盈利预测业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审核，并由其出具了《审核报告》(天健审〔2012〕5740号) 。
三、实际盈利情况
2014年度杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司盈利预测完
杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司2014年度实际盈利数
超过了盈利预测数。
四、采用评估机构收益现值法评估结果作为定价依据的资产的实际盈利数与评估报告
中利润预测数的差异情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字〔2012〕第3128号和企华评报字〔2012〕3129号) ，杭州边锋网络技术有限公司(含子公司苏州金游数码科技有限责任公司、北京游卡桌游文化发展有限公司) 和上海浩方在线信息技术有限公司采用收益现值法评估结果作为定价依据，其2014年度净利润预测数合计为32,127.31万元，净利润实际数(以扣除非经常性损益前后较低者为准) 为与净利润预测数的具体差异情况如下：